J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Management Reports 2013

Apr 12, 2013

京山轻机  000821                                                        七届十次董事会会议

证券代码：000821 证券简称：京山轻机

湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事 关于2012 年度报告等相关事项的独立意见

一、 对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会的规定，作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京 山轻机”或“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的 态度，在进行仔细核查并问询管理层后，发表独立意见如下：

1、香港京山轻机有限公司、京山轻机投资管理有限公司等系公司全资子公 司，与本公司之间的资金占用，也是因公司正常经营调配所需，对公司正常生产 经营未产生影响。湖北京峻汽车零部件有限公司系公司参股（持股 50%）公司， 其与该公司的经营往来亦有利于公司产品销售，且按市场价结算，未损害公司利 益，未对公司正常经营造成影响。

2、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保；也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。

二、 独立董事对续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为京山轻机的 独立董事，对公司续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司 2013 年常年 会计审计机构事宜，发表如下独立意见：

我们认为此次续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司 2013 年度常 年会计审计机构属正常续聘，对此表示同意。

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三、独立董事对公司日常关联交易的独立意见

公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务往来，亦是正常的经营行 为。该关联交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，并且有利 于公司降低采购成本，保证零部件的及时供应和产品质量，有利于铸造项目的产 品销售。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有较强实力，具备履约能力。 该关联交易以公允为原则，以市场价和有利上市公司价格执行，无损害公司利益 的情况。

四、独立董事对 2012 年度利润分配预案的独立意见

公司七届十次董事会会议审议通过了《2012 年度利润分配预案》，根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关 规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独 立判断的立场，对此发表如下独立意见：

因公司 2012 年度出现较大亏损，公司 2012 年度利润分配预案（不分配、不 转增）符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司实 际情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，未分配资金用途和 使用符合公司发展情况和规划。同意将该不分配、不转增的分配预案提交公司 2012 年度股东大会审议。

五、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的意见

报告期内，公司董事会和经理层按证监部门的要求形式了相关内部控制工 作，修订、完善了公司内部控制制度等一系列公司管理制度，公司已形成了较为 完整严密的内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家 有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控

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制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完 整性和有效性。

公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

六、关于对2012 年度证券投资情况专项说明的意见

公司报告期内，严格执行证券投资管理的规定，虽然 2012 年度证券市场表 现不佳，但公司加强研究，精选个股，取得了 1,162.26 万元的投资收益，希望公 司进一步总结经验，稳健操作，争取更好的收益。

七、关于对收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的意见

公司拟用自有资金出资 9000 万元收购武汉峰雷华升工贸有限公司持有的武 汉耀华玻璃 55%的股权。我们认为，公司此项收购有利于公司做大做强汽车零部 件业务，进一步加强与汽车厂商等客户的沟通，拓展销售渠道，也增加了公司产 品品种，对寻找新的利润增长点具有积极意义。同时对公司的现金流量、资金使 用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性， 没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。

上述议案已经公司七届九次董事会审议通过，经临时董事会取消，现重大不 确定性因素已不存在，标的股权经律师确认已无疑义，本次董事会重新审议，也 是公司出于谨慎的原则考虑，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。

独立董事：

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