J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Management Reports 2012

Mar 30, 2012

湖北京山轻工机械股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

我们作为湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事,本着对公司和全体股东 负责的态度,以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨,勤勉尽责, 履行了独立董事的职责。一年来,对公司的业务发展及经营能积极提出建议,对 公司关联交易和对外担保等事项能进行独立判断,并进行客观公正的评价,对公 司规范、稳定、健康地发展起到了应有的作用。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要 求,现将一年的工作情况进行汇报。

作为独立董事,在召开董事会前我们主动了解做出决策所需要的情况和资 料,详细分析公司整个生产运作和经营情况,为董事会对重要决策的讨论做充分 的准备。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,协 助董事会对相关议题做出正确的决策。

一、报告期内出席会议情况

1、董事会会议

(1)2011 年度,我们亲自出席了二次现场召开的董事会会议,通过通讯表 决参加了二次董事会会议,没有缺席或委托其他独立董事代为出席会议并行使表 决权的情形。

(2)我们对出席的所有董事会会议审议的议案,均投了赞成票。

2、股东大会

本年度我们亲自出席了 2010 年年度股东大会,认真审阅了需提交股东大会 审议的议案,并发表了意见。

2011 年度公司运转正常,董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策 事项均履行了相关程序,合法有效,故 2011 年度我们无提议召开董事会、提议 聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2011 年 内,我们也未有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。会议上 未发表异议,主要是事先进行了沟通,董事会对相关议题的内容在上会前进行了 相应的调整。

二、发表独立意见的情况

●在六届十八次董事会会议上,发表如下独立意见:

(一)对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会的规定,作为湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称"京 山轻机"或"公司")的独立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的 态度,在进行仔细核查并问询管理层后,发表独立意见如下:

1、2010 年度,公司与关联方没有发生除日常关联交易外的关联方资金往来, 公司全资子公司香港京山轻机有限公司向本公司借款 2.26 万元,亦属经常经营 所需,且金额较小,对公司正常生产经营未产生影响,除此之外,不存在控股股 东及其子公司占用公司资金的情况。

2、公司能够严格控制对外担保事项,没有为股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保;也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。

(二)独立董事对续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,我们作为京山轻机的 独立董事,对公司续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年常年 会计审计机构事宜,发表如下独立意见:

我们认为此次续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度常 年会计审计机构属正常续聘,对此表示同意。

(三)独立董事对公司日常关联交易的独立意见

公司在日常经营过程中,需与部分关联方发生业务往来,亦是正常的经营行 为。该关联交易,对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响,并且有利 于公司降低采购成本,保证零部件的及时供应和产品质量。经对关联方生产经营 情况的了解,企业具有一定的规模,具备履约能力。该关联交易坚持公允原则, 以市场价和有利上市公司价格执行,无损害公司利益的情况发生。

(四)独立董事对 2010 年度利润分配预案的独立意见

公司六届十八次董事会会议审议通过了《2010 年度利润分配预案》,根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,我们作 为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的工作态度,基于独立判断的立场,

对此发表如下独立意见:

公司 2010 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》 的有关规定,同意 2010 年度 10 派 0.35 元(含税)、不实施资本公积金转增股本 的预案。我们认为此分配预案符合公司的实际情况,有利于公司正常经营,有利 于维护股东的长远利益,未分配资金用途和使用符合公司发展情况和规划。同意 将该预案提交公司 2010 年度股东大会审议。

(五)独立董事关于公司内部控制自我评价报告的意见

报告期内,公司董事会和经理层修订、审议并通过了公司内部控制制度等一 系列公司管理制度,公司已形成了较为完整严密的内部控制制度体系。上述建立 健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制制度的规定进行,公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控 制严格、充分、有效,保证了公司的生产经营的规范有序进行,具有合理性、完 整性和有效性。

公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

(六)关于 2010 年度证券投资情况的专项说明的意见

公司报告期内,严格执行证券投资管理的规定,在提高资金利用效率的同时, 努力降低风险,规范运作,并取得了较好的收益。

(七)关于对第七届董事会候选董事的意见

我们对 7 名第七届董事候选董事人员的任职资格、任职条件等进行了审核, 认为 7 名候选董事符合《公司章程》的有关规定,同意将上述人员作为候选董事 提交股东大会进行选举。

(八)关于进行投资和委托贷款的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、公 司《独立董事工作制度》等有关规定,公司独立董事对《关于设立京山轻机投资 管理有限责任公司的议案》、《关于合资设立湖北京峻汽车零部件有限公司的议 案》、《京山轻机关于委托贷款的议案》进行了认真的审议,并对公司经营情况、 财务状况、现金流量和公司未来的发展规划等情况进行了必要的审核。同时,在 向公司管理层认真调查了本次投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制

措施后,就公司上述事项发表如下独立意见:

公司目前经营情况正常,财务状况较好,利用自有资金委托贷款有利于提高 资金的使用效率;设立投资公司有利于公司的专业化运作;合资设立公司是为了 进一步提高铸件产品的加工能力,提升产品附加值和提高经营效益。上述投资行 为符合公司发展需要。

因此,我们对此表示同意,并将督促公司严格按照有关内控制度进行相关投 资,控制风险。

●在七届二次董事会会议上,我们发表独立意见如下:

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》的要求,我们作为湖北 京山轻工机械股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着对公司和全 体股东负责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核 查,发表以下独立意见:

1、2011 年,公司与关联方没有发生除日常关联交易外的关联方资金往来, 公司全资子公司香港京山轻机有限公司向本公司借款 0.97 万元,合计 3.23 万元, 亦属正常经营所需,且金额较小,对公司正常生产经营未产生影响,除此之外, 不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。

2、公司不存在控股股东占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累 计至 2011 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。公司与湖北京阳橡胶制品有 限公司、湖北金亚制刀有限公司等四家公司之间均为与日常经营相关的关联交易 产生的资金往来。

3、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,也不存在直接或间 接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况;不存在对外担保总额 超过净资产 50%的情况。

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4、公司能够严格控制对外担保风险,不存在违规对外担保事项,没有明显 迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任,不存在与"证监发[2003]56 号"文和"证监发[2005]120 号"文及《股票上市规则》规定相违背的情形。

三、对 2011 年年度报告的审议情况

1、2012 年 2 月 10 日,公司总经理、财务负责人和董秘与独立董事进行了 座谈,由公司总经理向独立董事汇报了 2011 年度的工作情况,我们就年报审计 的问题与公司相关领导进行了沟通。

2、2012 年 2 月 10 日,公司总经理、财务负责人、董事会秘书与独立董事 和负责公司年审的中勤万信会计师事务所有限公司项目负责人一起座谈,就年报 审计中的问题进行了沟通。

3、负责公司审计工作的会计师事务所于2012年2月11日至2月28日完成了对 公司2011年年度报告的现场审计工作后,于2012年3月11日出具了初步审计意见。 我们对该意见进行了审阅。我们认为:会计师事务所与公司对年度审计中的所有 重大事项达成了一致意见,其出具的初步意见在所有重大方面公允的反映了公司 2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。

4、公司董事会审计委员会2011年度会议于2012年3月27日在公司总部行政办 公楼二楼会议室召开,会议应到委员三名,实到委员三名,会议由委员会召集人 余玉苗先生主持,符合《董事会审计委员会工作细则》的有关规定。会议经审议, 一致通过了如下议案:《公司2011年度财务决算报告》、《中勤万信会计师事务 所有限公司从事公司2011年度审计工作的总结报告》、《关于续聘中勤万信会计 师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》、《关于公司内部控制自我 评价的议案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、2011 年度除参加公司会议外,我们还尽可能抽出时间,对公司管理和内 控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查,履行了独立董事的职责。 凡需经董事会审议、决策的重大事项,我们均认真审核了公司提供的材料,深入

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了解有关议案的起草情况,并发表意见。

2、持续关注公司的信息披露工作。对规定信息的及时披露进行有效的监督 和核查,切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2011 年度,公司能够 严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、 及时、完整、准确地履行信息披露。

3、对公司财务运作、项目投资、资金往来、日常经营情况,我们能详实听 取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态,在董事会上 发表意见,行使职权。

4、为切实履行好独立董事职责,我们还认真学习上市公司规范运作以及独 立董事履行职责的相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到公 司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面法规的认识和理解,切实加强 对公司和投资者,特别是社会公众股股东合法权益的保护。

新的一年里,我们将更加尽职尽责,按照相关法律法规对独立董事的规定和 要求,继续担负起作为公司独立董事应有的责任,谨慎、认真、勤勉、忠实的履 行职责,深入了解公司的生产经营和运作情况,加强同公司董事会、监事会、经 营管理层之间的沟通和合作,为公司董事会提供决策参考建议,为提高公司决策 水平和经营业绩,维护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害切实做好 自己的工作。

希望公司在新的一年里,更加稳健经营、规范运作,增强公司的赢利能力, 更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,使公司持续、稳定、健康的向前 发展,以更加优异的业绩回报广大投资者。

述职人:尹光志 崔忠泽 李燕萍 余玉苗

2012 年 3 月 30 日