J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Dec 4, 2017

天风证券股份有限公司

关于

湖北京山轻工机械股份有限公司

之

中国证券监督管理委员会上市公司并购重 组审核委员会 2017 年第 67 次会议审核意见 回复

之

核查意见

二〇一七年十二月

声 明

根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 67 次会议审核意见,本独立财务顾问对审核意见中相关事项进行核查并补充发表财 务顾问意见。

本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由湖北京山轻 工机械股份有限公司(以下简称"京山轻机"、"上市公司")及苏州晟成光伏设 备有限公司(以下简称"苏州晟成")提供,京山轻机和苏州晟成已向本独立财 务顾问保证:其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确, 并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

(本核查意见中,除非上下文中另行规定,文中简称或术语与《湖北京山轻 机机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》中所指含义相同。)

[审核意见] 请申请人进一步披露祖国良与金春林股权代持关系的真实性、合法 性及与锁定期安排的匹配性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

[回复]

一、祖国良与金春林之间关于苏州晟成 15%股权代持关系的真实性

中介机构经核查相关出资凭证、银行凭证及对王春华、相关银行人员的访谈 得以确认,受借款人祖国良委托,王春华于 2013 年 12 月 26 日向祖国良、金春 林银行账户分别转入 85 万元、15 万元;同日,祖国良及金春林分别收到王春华 转入的 85 万元、15 万元资金后,将前述资金作为投资款转入苏州晟成;2013 年 12 月 27 日,祖国良向苏州晟成借款 100 万元用于归还王春华的借款;根据苏 州晟成提供的财务记账凭证,苏州晟成已对该笔借款进行了相应的会计处理,祖 国良对苏州晟成形成一笔应付款项,截至 2016 年 5 月祖国良已全额归还了该笔 借款。

基于上述资金流水情况,中介机构根据苏州晟成的工商登记资料及对祖国 良、金春林的访谈和书面确认函得以确认,金春林系苏州晟成的员工,其自苏州 晟成 2013 年 12 月 26 日设立至 2016 年 12 月第一次股权转让期间,受祖国良委 托代祖国良持有苏州晟成 15%股权(设立时对应出资额为人民币 15 万元,后增 至人民币 75 万元),该股权对应的出资款的实际出资人系祖国良。因此,祖国良 与金春林之间代持情况真实存在,代持股权对应出资额系由祖国良真实出资。

二、祖国良与金春林之间关于苏州晟成 15%股权代持关系的合法性

中介机构根据对代持双方当事人的访谈和书面确认函得以确认,金春林代祖 国良持有 15%股权的原因为:依据《公司法》第五十八条规定,"一个自然人只 能投资设立一个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人 有限责任公司。"祖国良在设立苏州晟成之初,尚未对苏州晟成未来设立子公司 形式作出明确规划,考虑到苏州晟成在未来发展过程中可能涉及多层级子公司的 规划,避免出现一人有限责任公司对企业日后新设主体的限制情形,祖国良遂决 定通过金春林代持股权。

经核查,在祖国良委托金春林代持股权期间,苏州晟成不存在再投资设立新

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的一人有限责任公司的情形。因此,在祖国良委托金春林代持股权期间,苏州晟 成不存在违反《公司法》第五十八条规定的情形。2017 年 5 月,苏州市虎丘区 市场监督管理局出具了《证明》,确认"苏州晟成系该局分管的企业,该公司依 法在该局办理工商登记,出资到位,合法存续,不存在任何根据法律、法规、规 范性文件而应当终止的情形,不存在违反工商行政管理法规的行为,未受过工商 行政管理机关的任何行政处罚或存在被工商行政管理机构予以立案调查的情 形"。

此外,经核查,被代持人祖国良不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于 严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党 政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党廉洁自律准则》、《关于"不准在领导 干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的 解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的 具体规定(执行)》、《关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题 的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规所述不能直接 或间接持股的人员,不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

综上所述,祖国良与金春林之间关于苏州晟成 15%股权代持关系已经得以规 范,股权代持关系解除彻底,不存在经济纠纷或法律风险,公司登记部门已出具 合法合规证明。截至目前,苏州晟成存续期间不存在违反《公司法》五十八条规 定的情形。

三、祖国良与金春林之间关于苏州晟成 15%股权代持关系与锁定期安排的匹 配性

根据《重组管理办法》第四十六条第一款第(三)项的规定,特定对象取得 本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月 的,其以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不 得转让。

2016 年 12 月 16 日,金春林将其持有的苏州晟成 15%的股权转让给祖国良。 中介机构根据对祖国良、金春林的书面确认函和访谈得以确认,金春林系苏州晟 成的员工,其在苏州晟成设立时持有的 15%股权系代祖国良持有,相应出资款由

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祖国良提供,本次金春林将苏州晟成 15%股权转让给祖国良系解除代持关系,故 为无偿转让,至此,祖国良与金春林之间的股权代持关系终止。基于上述,虽然 名义上苏州晟成 15%的股权由金春林持有,但实际权利人为祖国良,因此,祖国 良实际持有苏州晟成该 15%股权的时间已超过 12 个月。

同时,根据祖国良出具的承诺:"对于本人以持有的苏州晟成股权认购而取 得的上市公司股份,自股份上市之日起 12 个月内不解禁;自股份上市之日起 12 个月后,可解禁本人基于本次交易所获得的上市公司股份总数的 20.00%;自股 份上市之日起 24 个月后可累计解禁本人基于本次交易所获得的上市公司股份总 数的 30.00%;自股份上市之日起 36 个月后可累计解禁本人基于本次交易所获得 的上市公司股份总数的 65.00%,自股份上市之日起 48 个月后可累计解禁本人基 于本次交易所获得的上市公司股份总数的 100%。"

祖国良以 15%苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份占其本次交易取得 上市公司股份总数的比例为 15.15%,根据前述代持情况,祖国良实际持有苏州 晟成该 15%股权的时间已超过 12 个月。并且,根据祖国良上述承诺,祖国良以 其持有的全部苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份,自股份上市之日起 12 个月内不得转让,其中,祖国良以持有的全部苏州晟成股权认购而取得的上市公 司股份总数中的 70%,将自股份上市之日起 36 个月内不解禁,该锁定安排已经 覆盖了祖国良以苏州晟成股权认购而取得的全部上市公司股份的锁定要求及相 关风险。

另外,基于本次交易目前进展情况,预计上市公司新增股份登记至祖国良名 下时,祖国良因解除代持关系而于 2016 年 12 月 16 日取得苏州晟成 15%股权所 对应的持股时间将超过 12 个月。

综上所述,祖国良在本次重组中所取得上市公司股份的锁定期安排符合《重 组管理办法》第四十六条第一款第(三)项的规定。

四、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问经核查后认为:(1)祖国良与金春林就苏州晟成 15%股权代持 关系已经得以规范,股权代持关系解除彻底,不存在经济纠纷或法律风险,公司 登记部门已出具合法合规证明。截至目前,苏州晟成存续期间不存在违反《公司 法》五十八条规定的情形;(2)祖国良在本次重组中所取得上市公司股份的锁定 期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第(三)项的规定。

(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限 公司之中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第67次会 议审核意见回复之核查意见》签章页)

法 定 代 表 人:

余 磊

财务顾问主办人:

胡 钰 李林强

项 目 协 办 人: 李 涛 储晓腾

天风证券股份有限公司

2017 年 12 月 4 日