J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Jun 29, 2014

湖北京山轻工机械股份有限公司拟收购 惠州市三协精密有限公司全部股权项目 资 产 评 估 报 告 书

同致信德评报字(2014)第018号

TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD**.** 同致信德(北京)资产评估有限公司

二零一四年六月八日

目录

1

第一部分、注册资产评估师声明	17
第二部分、资产评估报告书摘要	19
第三部分、资产评估报告书正文	22
一、委托方、被评估单位概况和其他评估报告使用者	23
二、评估目的	30
三、评估基准日	30
四、评估对象和评估范围	30
五、价值类型及定义	36
六、评估依据	36
七、评估方法	38
八、评估程序及实施过程	45
九、评估假设	46
十、评估结论	48
十一、特别事项说明	51
十二、评估报告使用限制说明	53
十三、评估报告日	54
第四部分、附件	56

第一部分、注册资产评估师声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容 是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方申报并经其签章确认;所提供资料 的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委 托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响。

第二部分、资产评估报告书摘要

湖北京山轻工机械股份有限公司拟收购

惠州市三协精密有限公司全部股权项目

资 产 评 估 报 告 书

同致信德评报字(2014)第018号

摘要

重要提示 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目 的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

同致信德(北京)资产评估有限公司接受湖北京山轻工机械股份有限公司的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则、运用资产评估法定或公允的方法和程序 及我们认为必要的其他程序,出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果 摘要报告如下:

一、委托方:湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称"京山轻机");其他 评估报告使用者:京山轻机及股东、惠州三协及其股东、国家法律、法规规定为实 现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

二、被评估单位:惠州市三协精密有限公司(以下简称"惠州三协")。

三、评估目的:本次评估目的是对惠州三协股东全部权益价值进行评估,为京 山轻机拟收购惠州三协全部股权提供价值参考依据。

四、评估对象和范围:评估对象为惠州三协股东全部权益价值。评估范围是惠 州三协股权所涉及的截止评估基准日 2013 年 12 月 31 日经审计后资产负债表所列示 的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及相关负债,以及被评估单位 申报的表外无形资产。

五、价值类型:市场价值。

六、评估基准日及评估报告使用有效期:评估基准日为 2013 年 12 月 31 日,评 估报告使用有效期为一年,即自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日。

七、评估方法:资产基础法、收益法。

八、评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论,具体评估结论 如下:

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日持续经营前提下,惠州三协股东全部权益价值 评估值为 45,052.72 万元(大写:人民币肆亿伍仟零伍拾贰万柒仟贰佰元整)。

惠州三协股东全部权益账面价值 4,768.20 万元,评估值为 45,052.72 万元,评估 增值 40,284.52 万元,增值率 844.86 %。

本次评估账面价值是以母公司报表为基础,增值率的计算是以母公司账面为基 数。

本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评估目的 使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意,评 估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的除外。

报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别事项说明。

第三部分、资产评估报告书正文

湖北京山轻工机械股份有限公司拟收购

惠州市三协精密有限公司全部股权项目

资 产 评 估 报 告 书

同致信德评报字(2014)第018号

湖北京山轻工机械股份有限公司:

同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受湖北京山轻工 机械股份有限公司(以下简称"京山轻机")的委托,根据中华人民共和国有关资产 评估的规定,本着独立、客观、科学、公正的原则,按照公认的资产评估方法,对 因股权收购所涉及的惠州市三协精密有限公司(以下简称"惠州三协")的股东全部 权益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的程序,对委托评估的资产和负债 实施了实地勘查、市场调查与询证,对京山轻机股权收购所涉及的惠州三协股东全 部权益在评估基准日 2013 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资 产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方、被评估单位概况和其他评估报告使用者

(一)委托方概括

1、基本情况

公司名称:湖北京山轻工机械股份有限公司

英文名称:J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd

公司上市证券交易所:深圳证券交易所

证券简称:京山轻机

证券代码:000821

成立日期:1993 年 3 月 30 日

注册资本:34,523.8781 万元

法定代表人:李健

注册地址:湖北京山新市镇轻机大道

办公地址:湖北省京山县经济开发区轻机工业园

经营范围:纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造销售;配件销售;原材料供

应;高新技术开发;技术服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;汽车 零部件的设计、制造、销售。

京山轻机是由湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司、京山县呢绒 服装厂共同发起,1993 年 2 月 26 日经湖北省体改委鄂体改[1993]15 号文批准组建的 定向募集股份有限公司。1998 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]96 号文和证监发字[1998]97 号文批准,公司于 1998 年 5 月 11 日通过深圳证券交易所, 以上网定价发行方式向社会公众公开发行 5500 万社会公众股,总股本增至 205,880,888 股。

	截止评估基准日,公司股本结构如下表所示:

股东	股份数量(股)	持股比例(%)
一、有限售条件股份	19,305	0.01%
其中:境内自然人吃符	19,305	0.01%
二、无限售条件股份	345,219,476	99.99%
其中:人民币普通股	345,219,476	99.99%
三、总股本	345,238,781	100%

2、公司主营业务情况

京山轻机自 1993 年成立以来,主营业务一直为纸箱、纸盒包装机械、印刷机械 的制造和销售,公司是中国最大的纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口基地和世 界最大的瓦楞机械设备和后续加工设备的制造商。近几年,京山轻机致力于营销和 服务网络建设,现已在国内建立华东、华南、华中等 3 大销售区域和北京、东北、 青岛、四川、兰州、西北、昆明等 7 家销售分公司,销售网络覆盖全国,并在上海、 广州、青岛、成都设有 4 个瓦楞辊修复中心,主导产品国内市场拥有较高市场占有 率;在北美、拉美、非阿、俄罗斯、土耳其、印度、越南等国家和地区建立 7 个区 域销售和服务分公司,并逐步建立起全球化、多语系营销服务网络,产品远销世界 40 多个国家和地区。

3、公司主要财务状况及经营成果

京山轻机近三年经审计的财务状况、经营成果如下表所示(金额单位:人民币 万元):

(1)合并资产负债表主要数据

项目	年月日20131231	年月日20121231	年月日20111231
总资产	188,262.39	146,106.01	160,444.21
总负债	72,757.49	39,571.64	42,882.99
净资产	115,504.91	106,534.37	117,561.22
归属于母公司所有者权益	107,221.65	106,535.65	114,939.12

单位:万元

注:上述数据均经审计。

(2)合并利润表主要数据

单位:万元

项目	年2013	年2012	年2011
营业收入	72,404.81	52,055.92	67,296.06
利润总额	1,477.88	-8,233.99	937.19
净利润	1,153.25	-8,334.53	430.18
归属于母公司所有者净利润	1,018.44	-8,326.63	314.04

注:上述数据均经审计。

序号	股东名称	持股数量(万股)	股份性质	占总股本比例
1	京山京源科技投资有限公司	8,903.68	流通A 股	25.79%
2	京山县国有资产监督管理局	843.59	流通A 股	2.44%
3	徐开东	405.34	流通A 股	1.17%
4	周伟青	392.82	流通A 股	1.14%
5	湖北武当药业有限责任公司	309	流通A 股	0.90%
6	邵飞春	274.8	流通A 股	0.80%
7	朱淑杰	268.47	流通A 股	0.78%
8	王金岭	254.5	流通A 股	0.74%
9	李高煜	243.13	流通A 股	0.70%
10	胡飙	168	流通A 股	0.49%
合计		12,063.32		34.95%

4、截止至评估基准日,京山轻机前十大股东明细如下:

(二)被评估单位概况

1、基本情况

名称:惠州市三协精密有限公司(以下简称"三协精密" )

住所:惠州市惠环办事处惠环工业区 1 号

法定代表人:王伟

注册资本:人民币捌佰伍拾万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:生产、销售:电子和电器产品的五金冲压和精密注塑零部件及五金 注塑模具、CD 机、VCD 机、DVD 机、录放机芯、微型电机、微型水泵、电磁阀, 研发生产自动化设备。

2、历史沿革及股权结构

(1)公司设立

惠州三协系香港意威与惠州益康于2001年11月6日出资设立,设立时注册资本为 800万元,投资总额为1,138万元。

2001 年 10 月 20 日,香港意威与惠州益康签署《合资经营惠州市三协精密有限 公司合同书》,双方同意在中国境内建立合资经营责任有限公司。

惠州三协的设立已于 2001 年 10 月 31 日经广东省惠州市惠城区对外经济贸易局 出具惠城经贸资字[2001]140 号文件批复,并于 2001 年 11 月 5 日取得广东省人民政 府颁发的外经贸粤惠合资证字[2001]103 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》。

2001 年 11 月 6 日,惠州市工商行政管理局向惠州三协核发了企合粤惠总字第 004218 号《中华人民共和国企业法人营业执照》。

惠州市粤龙会计师事务所分别于 2002 年 5 月 17 日、2004 年 6 月 25 日出具了 粤龙验(一)字[2002]025 号、粤龙验字[2004]378 号《验资报告》。

惠州三协设立时股权结构如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	持股比例
香港意威投资有限公司	6,000,000.00	75.00%
惠州市益康贸易有限公司	2,000,000.00	25.00%
合计	8,000,000.00	100.00%

(2)第一次股权结构变更及增资

2005 年 7 月 1 日,惠州三协召开董事会,全体董事一致表决通过变更惠州三协 中、外方股东;增加投资总额及注册资本;变更经营范围。

2005 年 7 月 5 日,香港意威与万宝塑胶签订股权转让协议,香港意威以港币 5,660,377.00(等值人民币 600 万元)转让其所持惠州三协 75%股权。2005 年 7 月 5 日,益康贸易与中隆实业签订股权转让协议。益康贸易以人民币 200 万元转让其所 持惠州三协 25%股权。

2005 年 7 月 29 日,广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具惠城外经贸 资字[2005]189 号《关于惠州市三协精密有限公司变更投资方等事宜的批复》,同意 益康贸易将其 25%股权转让给中隆实业、香港意威将其 75%股权转让给万宝塑胶; 同意惠州三协投资总额及注册资本增加 50 万元人民币,增资后惠州三协注册资本 850 万元,总投资额 1,188 万元人民币。

2005 年 8 月 4 日,惠州三协取得了广东省人民政府换发的商外资粤惠合资证字 [2001]103 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2005 年 8 月 12 日,惠州三协在惠州市工商行政管理局完成上述事项变更登记, 并领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》(企合粤惠总字第 004218 号)。

2006 年 6 月 28 日,惠州市粤龙会计师事务所出具中鸿信粤龙验字[2006]260 号 验资报告。

股东名称	出资金额(人民币元)	持股比例
惠州市中隆实业有限公司	2,125,000.00	25.00%
万宝塑胶有限公司	6,375,000.00	75.00%
合计	8,500,000.00	100.00%

投资人及注册资本变更后,惠州三协股权结构如下:

(3)第二次股权结构及企业类型变更

2009 年 3 月 28 日,惠州三协召开股东会,经全体股东一致表决通过:同意惠 州市中隆实业有限公司将所持惠州三协 25%股权以人民币 1,646,547.28 元转让给万 宝塑胶有限公司。同日,中隆实业与万宝塑胶签署了股权转让合同。

2009 年 5 月 6 日,广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具惠城外经贸资 字[2009]079 号文件批复同意上述股权变更,公司企业类型变更为外资企业,由外方 投资者独资经营。

2009 年 6 月 9 日,惠州三协取得了广东省人民政府换发的商外资粤惠外资证字 [2009]0107 号《中华人民共和国台港澳侨资投资企业批准证书》。

2009 年 11 月 2 日,惠州三协在惠州市工商行政管理局完成上述变更登记。

股东名称	出资金额(人民币元)	持股比例
万宝塑胶有限公司	8,500,000.00	100.00%
合计	8,500,000.00	100.00%

本次股权变更后,惠州三协股权结构如下:

截止评估基准日,公司股权结构为:

项目	金额(万元)	比例
万宝塑胶有限公司	8,500,000.00	100.00%
合计	8,500,000.00	100.00%

3、公司主要财务状况及经营成果

惠州三协近二年经审计的母公司财务状况、经营成果如下表所示(金额单位: 人民币元)

项目	年月日20121231	年月日20131231
流动资产	53,791,314.39	101,509,500.90
其中:货币资金	13,596,636.90	11,608,937.83
应收票据	2,783,471.90	1,928,834.43
应收账款	23,062,695.32	66,288,529.68
预付账款	2,163,212.17	1,093,847.90
其他应收款	3,950,852.15	2,244,648.15
存货	8,234,445.95	18,344,702.91
非流动资产	9,335,622.50	10,427,931.40
其中:长期股权投资	2,400,000.00	2,400,000.00
固定资产	5,599,357.75	6,730,882.10
无形资产	0.00	256,603.77
长期待摊费用	1,197,674.56	670,026.04
递延所得税资产	138,590.19	370,419.49
资产总计	63,126,936.89	111,937,432.30
流动负债	49,916,944.85	64,245,450.38
长期负债	0.00	10,000.00
负债总计	49,916,944.85	64,255,450.38
所有者权益	13,209,992.04	47,681,981.92
项目	年度2012	年度2013
营业收入	124,188,626.30	203,112,416.83
减:营业成本	102,957,635.19	138,242,381.97

营业税金及附加	64,204.33	1,372,347.66
销售费用	2,110,029.30	2,394,866.79
管理费用	17,664,290.36	19,524,698.51
财务费用	786,756.10	412,178.17
资产减值损失	22,533.65	1,545,528.58
营业利润	583,177.37	39,620,415.15
加:营业外收入	10,000.00	385,535.89
减:营业外支出	561,903.64	21,479.91
利润总额	31,273.73	39,984,471.13
减:所得税	268,271.84	5,512,481.25
净利润	-236,998.11	34,471,989.88

以上 2012、2013 年财务数据摘自中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计 并出具的勤信审字【2014】第 11290 号审计报告。

4、经营情况介绍

惠州三协主要从事工业自动化设备、精密器件的研发、生产和销售。惠州三协 主营业务包括自动化业务和精密业务。自动化业务主要为工业程序自动化提供定制 解决方案,包括设计及开发自动化系统、为客户提供生产线所需自动化设备或自动 化生产线等。精密业务包括制造及销售金属及塑料精密部件及精密组件,同时也进 行生产精密部件及精密组件所用模具的设计、开发及制造。

惠州三协成立至今,始终秉持"技术为本、内敛潜行、厚积薄发"的公司理念 和"以人为本、精密管理、创新务实"的经营宗旨。惠州三协拥有雄厚的技术力量、 完善的制造系统和卓越的品质保证系统,并于 2010 年 12 月被批准成为"广东省高 新技术企业"。

(三)委托方与被评估单位的关系

京山轻机与惠州三协是非关联方关系。

(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者

1、京山轻机及其股东;

2、惠州三协及其股东;

3、国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的 其他评估报告使用者。

二、评估目的

根据湖北京山轻工机械股份有限公司《第八届董事会第三次会议决议》,京山轻 机拟进行股权收购,本次评估目的即为对该项经济行为所涉及的惠州三协股东全部 权益提供价值参考依据。

三、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。

确定评估基准日的相关事项说明:

(一)本项目评估基准日确定的理由:为确切地反映委估对象的公允价值,有 利于本项目评估目的顺利实现,经评估机构与委托方一致商定,确定本项目资产评 估基准日为 2013 年 12 月 31 日。

(二)惠州市三协精密有限公司对评估基准日的全部资产及相关负债进行清查、 盘点,并以此为基础编制了基准日的资产负债表。

(三)本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价 格标准和利率、汇率、税率。

四、评估对象和评估范围

(一)本次资产评估对象

本次资产评估的对象为惠州三协股东全部权益价值。

(二)评估范围

本次评估范围为惠州三协截止 2013 年 12 月 31 日经审计的全部资产及相关负 债、以及评估单位申报的账面未记录无形资产—专利技术和著作权,具体情况如下 (单位:人民币元):

项目	年月日20131231
流动资产	101,509,500.90
其中:货币资金	11,608,937.83
应收票据	1,928,834.43
应收账款	66,288,529.68
预付账款	1,093,847.90
其他应收款	2,244,648.15
存货	18,344,702.91
非流动资产	10,427,931.40
其中:长期股权投资	2,400,000.00

固定资产	6,730,882.10
无形资产	256,603.77
长期待摊费用	670,026.04
递延所得税资产	370,419.49
资产总计	111,937,432.30
流动负债	64,245,450.38
长期负债	10,000.00
负债总计	64,255,450.38
所有者权益	47,681,981.92

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估基准日惠州三协财务状况已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,出具了勤信审字【2014】第 11290 号《审计报告》。

(三)主要资产状况

惠州三协主要资产为存货、长期股权投资、固定资产、其他无形资产等。

1、存货

(1)原材料,主要是外购的各类塑胶粒、色粉、再生塑胶粒、钢材、铝材、五 金材料等,存放在原材料仓库,账面价值为 5,594,896.59 元。

(2)产商品,主要为公司生产的马达壳体、机芯、复印机配件等,主要分布在 公司惠环与松山仓库,种类较多,账面价值为 9,341,936.29 元。

(3)在库低值易耗品,主要为在库尚未领用的模具配件、顶针、纸箱等,存放 在仓库,账面价值为 819,093.48 元。

(4)在用周转材料,主要为反复领用的模具,存放在仓库,账面价值为 2,588,776.55 元。

2、长期股权投资情况

长期股权投资为惠州三协对惠州市三协磁电有限公司的股权投资,被投资单位 基本情况如下:

序号	企业名称	业务性质	注 册 资 本(万元)	投资成本(万元)	持股比例
1	惠州市三协磁电有限公司	生产、销售、开发:微型水泵、电磁阀、磁电控制器、微型马达;磁电技术转让	300.00	240	80.00%

3、房屋建筑物

租赁物业	坐落	出租方	承租方	报告期租金(人民币)	2)面积(m	租赁期限	用途
松山工场	惠州市仲恺开发区松山工业园 6号小区松林路 8	惠州市亚林企业有限公司	惠州三协	177,360元/月5,571.50 元/	16,123.75	2011.12.01 至2018.01.312014.1.1 至	厂房、宿舍及配电房
	号			月	506.50	2014.12.31	厂房
惠环工业区	惠州市惠环工业区 1 号	惠环镇东升村居委会	惠州三协	59,768元/月	8,594.18	2002.02.16 至2022.02.15	厂房及宿舍

惠州三协无自有房产及土地,厂房及办公用房均为租赁,具体情况详见下表:

4、设备:包括机器设备、运输车辆和电子设备,主要分布在惠环与松山厂房内, 机器设备主要有冲床、注塑机、组装流水线设备,机器维护保养较好;电子设备主 要为电脑、打印机、空调等办公设备,运输汽车 2 辆。

5、其他无形资产

纳入本次评估范围的无形资产为账面记录的 ERP 软件。

惠州三协账外未申报的无形资产为专利技术和著作权。截至本报告书签署日, 惠州三协已获得的实用新型专利情况如下:

序号	名称	专利类型	专利号	专利有效期	专利权人	状态	取得方式
	外转子无刷马达	实用	ZL2010201937606	2010/5/11-	惠州三	专利权	申请取
1	壳体	新型		2020/5/10	协	维持	得
	一种用于	实用	ZL2012200916349	2012/3/13-	惠州三	专利权	申请取
2	TFT-LCD 检测的
	视觉系统	新型		2022/3/12	协	维持	得
	一种液体电磁泵	实用	ZL2012206119557	2012/11/19-	惠州三	专利权	申请取
3	装臵	新型		2022/11/18	协	维持	得
	一种电磁泵	实用	ZL2012206121082	2012/11/19-	惠州三	专利权	申请取
4		新型		2022/11/18	协	维持	得
	一种裁断机的冲	实用	ZL2013206043660	2013/9/27-	惠州三	专利权	申请取
5	切刀模	新型		2023/9/26	协	维持	得
	一种自动裁断机	实用	ZL2013206143160	2013/9/30-	惠州三	专利权	申请取
6		新型		2023/9/29	协	维持	得
	液晶面板保护膜	实用	ZL2013205782805	2013/9/17-	惠州三	专利权	申请取
7	剥离装臵	新型		2023/9/16	协	维持	得

	自动排版印刷机	实用	ZL2013206129996	2013/9/29-	惠州三	专利权	申请取
8		新型		2023/9/28	协	维持	得
	用于鞋样裁切的	实用	ZL201320627509x	2013/10/11-	惠州三	专利权	申请取
9	自动化设备	新型		2023/10/10	协	维持	得

截至本报告书签署日,惠州三协已获得的软件著作权登记情况如下:

序	名称	登记号	证书号	著作	取得	首次发表	有效
号				权人	方式	日期	期限
	电磁泵生产控制		软著登字第	惠州	原始
1	系统	2013SR048001	0553763 号	三协	取得	2012/3/14	50 年
	三协柔性制造终		软著登字第	惠州	原始
2	端控制系统	2013SR047994	0553756 号	三协	取得	2013/1/15	50 年
	三协LCD 显示屏		软著登字第	惠州	原始
3	视觉驱动系统	2013SR047997	0553759 号	三协	取得	2012/5/8	50 年
	三协业务流程跟		软著登字第	惠州	原始
4	踪管理系统	2013SR049121	0554883 号	三协	取得	2012/7/25	50 年
	三协智能控制与		软著登字第	惠州	原始
5	图像识别软件	2013SR049134	0554896 号	三协	取得	2012/4/18	50 年
	三协电镀自动生		软著登字第	惠州	原始
6	产线控制系统	2013SR049128	0554890 号	三协	取得	2012/8/9	50 年

截至本报告书签署日,惠州三协在申请的发明专利情况如下:

序号	名称	专利类型	申请号	申请日	受理日	状态
1	一种自动裁断机	发明专利	2013104613306	2013/9/30	2013/10/8	等待实审提案
2	一种自动翻转机构	发明专利	2013107462967	2013/12/27	2013/12/31	等待实审提案
3	一种全自动背光板组立设备	发明专利	2013105307929	2013/10/31	2013/11/1	等待实审提案
4	自动翻转机	发明专利	201310746244X	2013/12/27	2013/12/31	等待实审提案
5	自动排版印刷机	发明专利	2013104561547	2013/9/29	2013/9/30	等待实审提案
6	一种扬声器组装流水线	发明专利	2013107201736	2013/12/23	2013/12/24	等待实审提案
7	一种扬声器音膜组件组装设备	发明专利	2013107198146	2013/12/23	2013/12/24	等待实审提案
8	一种扬声器磁路系统自动组装设备	发明专利	2013107198606	2013/12/23	2013/12/24	等待实审提案
9	用于扬声器的电阻极性	发明专利	2013107194287	2013/12/23	2013/12/24	等待实

	自动检测及自动打点的					审提案
	装臵
	一种磁路体焊接用治具	发明专利	2013107198926	2013/12/23	2013/12/24	等待实
10						审提案
	一种柔性流水线工作段	发明专利	2012102021802	2012/6/18	2012/6/19	一通回
11	及其工作方法					案实审

截至本报告书签署日,惠州三协在申请的实用新型专利情况如下:

序号	名称	专利类型	申请号	申请日	受理日
1	一种转盘式圆柱体工件上料机构	实用新型	2013208608444	2013/12/24	2013/12/25
2	一种物料定位治具	实用新型	2013208759463	2013/12/26	2013/12/30
3	一种四轴对位装臵	实用新型	2013208766202	2013/12/26	2013/12/30
4	一种料盘自动输送及卸出装臵	实用新型	2013208637818	2013/12/24	2013/12/26
5	一种缓冲带多次压着机构	实用新型	2013208783246	2013/12/26	2013/12/30
6	一种磁路体焊接用治具	实用新型	2013107198926	2013/12/23	2013/12/24
7	一种磁路体焊接用治具	实用新型	2013208564785	2013/12/23	2013/12/24
8	一种步进送料机构	实用新型	2013208710796	2013/12/26	2013/12/27
9	三轴独立运动平台	实用新型	2013207804940	2013/11/30	2013/12/3
10	一种自动翻转机构	实用新型	201320877115x	2013/12/27	2013/12/30
11	一种鞋样自动收集装臵	实用新型	2013206599582	2013/10/24	2013/10/25
12	一种音膜组件外观在线视觉检测设备	实用新型	2013207804921	2013/11/30	2013/12/3
13	一种全自动背光板组立设备	实用新型	2013206829673	2013/10/31	2013/11/31
14	自动吹气除尘装臵及液晶面板自动组立	实用新型	2013206471998		2013/10/21
	设备			2013/10/21
15	自动翻转机	实用新型	2013208842009	2013/12/27	2013/12/31
16	一种音膜组件的组合设备	实用新型	2013207804936	2013/11/30	2013/12/3
17	一种扬声器组装流水线	实用新型	2013208565294	2013/12/23	2013/12/24
18	一种扬声器音膜组件组装设备	实用新型	201320856528x	2013/12/23	2013/12/24
19	一种扬声器磁路系统自动组装设备	实用新型	2013208562366	2013/12/23	2013/12/24
20	磁路体缺口选型上料机	实用新型	2013207804955	2013/11/30	2013/12/3
21	一种自动夹料机	实用新型	2013208782968	2013/12/26	2013/12/30
22	一种自动贴合系统	实用新型	2013206702808	2013/10/28	2013/10/29
23	音膜片自动供给装臵	实用新型	2013207804917	2013/11/30	2013/12/3
24	用于截断机的刀模组件	实用新型	201320604671x	2013/9/27	2013/9/29
25	用于喇叭流水线的翻转机构	实用新型	2013207804495	2013/11/30	2013/12/3
	用于扬声器的电阻极性自动检测及自动	实用新型
26	打点的装臵		2013208569115	2013/12/23	2013/12/24
27	用于扬声器音膜组件的自动下料机	实用新型	2013207804508	3013/11/30	2013/12/3

截至本报告书签署日,惠州三协在申请的商标权情况如下:

	序号	商标	申请号	类别	申请日期	申请状态
--	----	----	-----	----	------	------

1	12930661	42	2013-07-17	已受理
2	12930660	40	2013-07-17	已受理
3	12930659	37	2013-07-17	已受理
4	12930658	9	2013-07-17	已受理
5	12930657	7	2013-07-17	已受理
6	12930656	6	2013-07-17	已受理
7	12930655	42	2013-07-17	已受理
8	12930654	40	2013-07-17	已受理
9	12930653	37	2013-07-17	已受理
10	12930652	9	2013-07-17	已受理
11	12930651	7	2013-07-17	已受理
12	12930650	6	2013-07-17	已受理

申请的专利,截止评估报告签署日仍未取得专利证书的,由于取得证书具有不 确定,所以没有纳入本次评估范围。商标权只是受理,尚未批准使用,所以此次未 纳入评估范围。纳入本次评估范围的账外无形资产为惠州三协截止评估签署日已取 得国家知识产权局颁发的专利证书的无形资产,包括9项实用新型专利技术,6项软 件著作权。纳入此次评估范围的无形资产具体明细如下表:

序号	名称	专利类型	证书号	专利号	专利申请日
1	外转子无刷马达壳体	实用新型	第号1932275	ZL2010201937606	2010-5-11
2	一种用于检测的视觉系TFT-LCD统	实用新型	第号2492270	ZL2012200916349	2012-3-13
3	一种液体电磁泵装臵	实用新型	第号2492270	ZL2012206119557	2012-11-19
4	一种电磁泵	实用新型	第号2929239	ZL2012206121082	2012-11-19
5	一种裁断机的冲切刀模	实用新型	2013092900770050	ZL2013206043660	2013-9-27
6	一种自动裁断机	实用新型	2013100800927000	ZL2013206143160	2013-9-30
7	液晶面板保护膜剥离装臵	实用新型	2013091800602950	ZL2013205782805	2013-9-17

8	自动排版印刷机	实用新型	2013093000673140	ZL2013206129996	2013-9-29
9	用于鞋样裁切的自动化设备	实用新型	2013101200360340	ZL201320627509x	2013-10-11
	电磁泵生产控制系统	软著	软著登字第
10			号0553763	2013SR048001	2012-3-14
		软著	软著登字第		2013-1-15
11	三协柔性制造终端控制系统		号0553756	2013SR047994
			软著登字第
12	三协显示屏视觉驱动系统LCD	软著	号0553759	2013SR047997	2012-5-8
	三协业务流程跟踪管理系统	软著	软著登字第
13			号0554883	2013SR049121	2012-7-25
			软著登字第
14	三协智能控制与图像识别软件	软著	号0554896	2013SR049134	2012-4-18
			软著登字第
15	三协电镀自动生产线控制系统	软著	号0554890	2013SR049128	2012-8-9

五、价值类型及定义

(一)本企业价值评估所选取的价值类型为:市场价值。

(二)价值定义表述:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未 受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

(三)价值类型选取的理由及依据:根据本次评估目的、特定市场条件及评估 对象状况,确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

六、评估依据

(一)主要法规依据

1、中国资产评估协会中评协(2008)218号文《企业国有资产评估报告指南》; 2、《中华人民共和国证券法》;

3、财政部财企[2004]20号文关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产 评估职业道德准则——基本准则》的通知;

4、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》;

5、中国资产评估协会中评协[2007]189号文《资产评估价值类型指导意见》;

6、中国资产评估协会中评协[2007]189号文《资产评估准则—评估报告》、《资 产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—评估底稿》、《资产评估准则—机器 设备》、《资产评估准则—业务约定书》;

7、《资产评估准则——无形资产》(中国资产评估协会 2008-11-28 中评协

[2008]217 号);

、中国注册会计师协会颁布的[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律 权属指导意见》;

、《中华人民共和国公司法》;

、《企业会计准则》、《企业会计制度》。

(二)经济行为依据

、本公司与京山轻机签订的《资产评估业务约定书》;

、湖北京山轻工机械股份有限公司《第八届董事会第三次会议决议》。

(三)重大合同协议、产权证明文件

、评估基准日会计报表;

、法人营业执照、验资报告等;

、车辆行驶证、重要设备购臵合同与发票等相关权属证明;

、无形资产—实用新型专利证书、软件著作权证书;

(四)取价依据及参考依据

、评估基准日资产评估申报明细表;

、被评估单位提供的销售合同、框架协议;

、《技术资产评估方法•参数•实务》(中国物资出版社出版)

、中国人民银行公布的评估基准日外汇汇率、存贷款利率;

、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的勤信审字【2014】第 号《审计报告》;

、《资产评估常用数据与参数手册》(第二版);

、国家有关部门公布的物价指数;

、《机电产品价格信息》等价格资料、专业网站公开发布的价格资料;

、有关设备生产厂家或经销商提供的价格资料,市场调查价格;

、《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(国务院第294号令,2000年);

、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废 标准规定》;

、被评估单位提供的未来收益预测资料;

、被评估单位提供的预测年度生产经营计划、项目可行性研究报告;

、评估人员搜集的有关行业方面资料;

15、被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料;

16、被评估单位提供的有关文字资料、证件及房屋租赁合同及相关资料;

17、评估人员现场勘察纪录、市场调查询价资料;

18、被评估单位提供的其他资料。

七、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行资产评估,要根据评估 对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。

收益法,是通过估算被评估对象在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算 成现值,然后累加求和,得出被评估对象价值的一种评估思路。

成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路。

(一)评估方法选择及理由

1、被评估单位 2001 年成立,主要从事精密件生产与销售、自动化生产线的研 发与销售。被评估单位自设立以来经营正常,根据历史经营、财务数据能够对公司 经营性资产的未来经营收益进行可靠估计,本次宜采用收益法对被评估单位的股东 全部权益价值进行评估。

2、本次评估对象为惠州三协的股东全部权益价值,由于在国内流通市场上难以 找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、 足够的交易案例,故不具备市场法评估条件,不宜采用市场法对其进行评估。

3、被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰,同时评估范围内的各 项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实,大部分单项资产市场价格易获取并 能得到验证,本次宜采用资产基础法进行评估。

结合本次评估特定目的,本次分别采用资产基础法和收益法对惠州三协股东全 部权益价值进行评估。

(二)资产基础法评估思路及公式

1、评估思路:在评估各单项资产和负债后合理确定评估对象评估价值。

2、计算公式:评估对象评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和

各类资产的评估方法简述如下:

(1)流动资产

①货币资金:通过盘点现金,核查银行对账单及余额调节表并发函询证,按核 实后的账面值确定评估值。

②债权类资产(应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款)的评估,借助 于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对明细账户,对大额应收款发询证函 或执行替代程序对各项明细予以核实,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 对于各种预付款,则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

③存货的评估:被评估单位的存货主要为原材料、在库低值易耗品、在用周转 材料、产成品。依据被评估单位提供的存货清单,评估人员会同企业相关人员核实 有关的购臵发票和会计凭证,对各类存货进行抽查盘点,现场勘察存货的仓储情况, 了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上,对委托评估的存货进行评估。

原材料:原材料由于周转快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以 账面单价确定评估值。

在库低值易耗品:在库低值易耗品单价小、周转速度快,账面单价接近基准日 市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

在用周转材料:本次评估对在用周转材料的评估,依据在用周转材料在其基准 日的重臵价值乘以成新率确定评估值。

产成品:采用市场法,以其在评估基准日的市场价扣除合理的税费确定其评估 价值。

(2)长期投资

本次评估的长期投资为控股长期股权投资。

评估人员在对被投资企业的全部资产及负债进行清查核实的基础上,对被投资 企业的全部资产及负债进行了评估,以评估后的净资产及股权比例确定评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

(3)设备类资产

由于本次评估范围内的设备无法单独计量其收益且容易取得重臵全价,不能采 用收益法,故选用重臵成本法进行评估。重臵成本系指购臵全新同类设备所必须付 出的成本,包括购臵价、各种税费等,购臵价以现行市价为基础。根据本次评估资 产的特点,设定被评估的设备类资产按照现行用途继续使用,不考虑改变用途对资 产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。

重臵成本法的基本计算公式为:评估值=重臵全价×成新率。重臵全价和成新率 的确定方法如下:

1)重臵全价的确定

①机器设备、电子设备:以询市价为主,询价的主要来源:参考相关价格目录 提供的报价;对无适当参考价的设备、老设备,比照同类设备的价格作适当的调整; 向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价;三是网上查询专业网站公开发布的 价格资料。按照修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定,被评估 单位是增值税的一般纳税人,基准日设备更新重臵成本中所含增值税可在企业销项 税中予以抵扣,故评估计算应扣除增值税。计算公式如下:

重臵全价=现行市场参考价×(1+运输费率+基础费率+安装调试费率+资金成本) -进项税额

运输费率的确定:充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值, 确定一个适当的比例;对能享受送货优惠的,不考虑运输费。

基础费率的确定:根据具体设备的安装需求确定适当比例;安装不需要基础的 设备不考虑基础费。

安装费率的确定:根据设备的精度要求、安装的难易程度,确定一个适当的比 例;不需安装设备不考虑安装费。

资金成本的确定:根据建设工期,结合评估基准日执行的贷款利率,并按资金 均匀投入考虑。

资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2

对建设安装周期较短、价值量较小的设备,不计资金成本。

②运输车辆:按全新车辆的现行市场参考价格加上购臵税和牌照费确定重臵全 价。

2)确定成新率

①主要设备:采用使用年限法成新率(N1)和技术鉴定法成新率(N2)确定综 合成新率(N)。

N1=(1-已使用年限/经济寿命年限)×成新率

N2的确定方法是经评估人员现场勘察,在充分了解设备的负荷、维修保养、修 理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上,与设备使用单位的 技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标,并与全 新设备进行比较,用打分的方法确定技术鉴定成新率。

N=N1×40%+N2×60%

②一般设备:采用年限法成新率,即根据设备的已使用年限和经济寿命年限, 结合现场勘察情况、设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为:

成新率(N)=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

③对接近经济寿命年限或超期服役的设备:

N=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)] ×100%

式中:经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。设 备的已使用年限不能完全以日历时间计算,应根据设备的利用率,使用负荷综合确 定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业 技术专家鉴定确定。

④运输车辆成新率的确定

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废 标准规定》规定的寿命年限、行驶里程确定。

3)评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

(4)其他无形资产

纳入本次评估范围的其他无形资产为惠州三协账面记录的 ERP 软件及账外 9 项 实用新型专利权和 6 项软件著作权。

其他无形资产的评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,确 定评估方法。ERP软件为购买财务软件的摊余价值,本次对ERP软件采用成本法进行 评估,以核实后的摊余的价值作为评估值。本次对其他无形资产—实用新型专利技 术及软件著作权采用收益现值法。

收益现值法的技术思路是对使用专利或专有技术项目生产的产品未来年期的 收益进行预测,并按一定的分成率,即该专利或专有技术在未来年期收益中的贡献 率,计算专利或专有技术的收益额,用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基 本计算公式如下:

n t t i kRt P 1 (1 )

其中:

P:委估技术的评估值

Rt:第 t 年技术产品当期年收益额

t:计算的年次

k:技术在收益中的分成率

i:折现率

n:技术产品经济收益期

(5)长期待摊费用的评估

长期待摊费用为厂房装修费,被评估单位按规定分期进行摊销,其摊销情况正 常。本次评估以经核实后的摊余价值作为评估值。

(6)关于递延所得税资产的评估

按照税法规定,可抵扣暂时性差异是因资产、负债的账面价值与计税基础不同 产生的,能够减少未来期间应纳税所得额,进而可减少未来期间的应交所得税。

42 资产、负债的评估价值与计税基础不同产生的可抵扣暂时性差异额×所得税税率 (15%)

(7)关于负债的评估

负债的评估采用审核、验证、核实方法,对相关债务进行清查核实,以评估目 的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

(三)收益法评估思路及公式

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资 产价值的一种资产评估方法。

应用收益法评估资产必须具备以下前提条件:

1、委估资产必须按既定用途继续被使用,收益期限可以确定;

2、委估资产与经营收益之间存在稳定的关系;

3、未来的经营收益可以正确预测计量;

4、与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

具体来说,本次评估采用的未来经营性现金流为公司自由现金流模型。

1、计算公式

式中:

• E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;
• D:评估对象的付息债务价值;
• B:评估对象的企业价值;

$$ \not\equiv \psi:\ B=P+\sum C_i $$

P:经营性资产价值;

Ci :评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} $$

式中: Ri——评估对象未来第 i 年的企业自由现金流量;

r——折现率;

n——被评估单位的未来经营期。

2、参数的选择

①公司自由现金流量

本次评估使用公司自由现金流量作为经营性资产的收益指标。

43 E BD 公司自由现金流量=息税前利润 (1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运 资本增加额

②折现率

本次评估采用公司自由现金流量作为收益预测指标,根据配比原则,本次评估 采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率 r。计算公式如下:

d d e we r r w r

式中:

wd ——评估对象的债务资本占全部投资资本比率;

we ——评估对象的权益资本占全部投资资本比率;

d r ——债务资本成本;

e r ——权益资本成本;

其中:

$$ w_d = \frac{D}{(E+D)} $$

$$ w_e = \frac{E}{(E+D)} $$

$$ r_d = \frac{(SD \times T_N + LD \times T_B)}{D} \times (1-t) $$

式中:

D:债务资本市场价值;

E:权益资本市场价值;

SD:短期借款市场价值;

LD:长期借款市场价值;

TN:短期借款利率;

TB:长期借款利率;

t:所得税率。

( ) e f e m f r r r r

式中:rf:无风险报酬率;

rm- rf:股权市场超额风险收益率;

ε:评估对象的特性风险调整系数;

βe:评估对象的权益资本的预期市场风险系数;

③收益期限

本次评估假设被评估单位在未来能够以精密件、自动化生产线等的生产与销售 为主要经营业务持续经营。

鉴于被评估单位资产状况和经营状况,本次评估认为企业可以基准日的资产规模 与结构,保持原有主营业务持续经营,经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一 个相对平稳的阶段。因此,本次评估将收益期限分为两个阶段:

A、第一个阶段为基准日到 2018 年。根据被评估单位的预测,从评估基准日到 2018 年,企业的经营收入继续上升,达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

B、被评估单位营业期限自 2001 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 5 日,鉴于到期后 被评估单位再续期,第二个阶段为 2019 年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水 平及经营水平,公司自由现金流量保持在第一阶段水平。

④年终折现的考虑

考虑到评估基准日为年末,因此现金流量折现时间均按年终(期末)折现考虑。

八、评估程序及实施过程

本公司接受评估委托后,根据有关资产评估的原则和规定,按照本公司与委托 方签定的资产评估业务约定书所约定的事项,组织评估人员对评估范围内的资产进 行了评估。本次评估工作先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提 交报告等过程。具体步骤如下:

(一)接受委托阶段

了解委估资产目前状况,掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜,签 订资产评估业务约定书。组织评估工作小组,制订资产评估实施方案和工作时间计划。

(二)资产清查阶段

(1)由本评估项目负责人根据制订的计划,辅导被评估单位填报有关资产评估 申报明细表,为保证所填列明细的真实与完整,要求资产占有单位首先进行全面清 查,并由评估人员参与,同时,收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料, 取得与委估资产有关的权属证明;

(2)与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈,了解有关企业管理、 财务状况和资产管理使用情况;分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年 的变化原因;

(3)资料收集,包括公司近年来的会计报表、未来生产经营计划、项目可行性 研究报告、成本费用测算资料等;

(4)分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况;

(5)根据委估企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间 的预期收益、收益期限,并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。

(三)评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定,针对已确定的评估范围及具体对象,掌握各 项委估资产历史和现状,并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料,对审阅后的 有关数据进行必要的核查、鉴别,对实物资产进行质量、数量核对,察看、记录、分 析,同时,开展市场调研、询价工作,收集有关价格资料,再采用选定的评估方法对 各项资产及负债予以评定估算。

根据调查所了解的情况,建立收益法评估定价模型。

(四)评估汇总阶段

对各类资产的初步评估结果进行汇总分析,确认评估工作中没有发生重复或遗漏 事项,并根据汇总分析情况,对评估结果进行调整、修改和完善。

(五)提交报告阶段

根据评估工作情况,起草评估报告书,经本公司内部三级审核,并与委托方就 评估有关内容进行沟通,最后提交正式评估报告书。

九、评估假设

(一)评估前提

1、持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。

2、公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提,有 关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

(二)基本假设

1、以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条 件。

3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响 评估结论的重大变化为假设条件。

4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊交易方 式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

5、除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负 债、抵押或担保事项、重大期后事项,且资产占有方对列入评估范围的资产拥有合法 权利为假设条件。

(三)具体假设

1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下,在 评估基准日 2013 年 12 月 31 日的市场价值的反映为假设条件。

2、被评估单位未来管理团队尽职,并继续保持现有经营管理模式持续经营。

3、被评估单位未来经营年限内持续经营,仍以许可经营范围内的精密件与自动 化生产线业务为其主要经营业务。

4、被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制、定价策 略等仍保持最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、 经营策略和追加投资以及生产销售环境等变化,即本评估是基于被评估单位以基准日 的经营能力、资产结构和经营规模持续经营。

5、在未来的经营期内,被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基 础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,并随经营规模的变化而 同步变动。

6、未来经营年度内,企业仅为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产 能力进行更新,无其他扩张性资本性支出。该部分支出额等于其对应资产的折旧,即 以其折旧回收维持再生产。

7、本次评估假定公司未来年度内不分配当期利润,该利润留成作为下一年度的 营运资本增加额的来源。同时,运营资本增加额与运营规模同步变化。

8、2011 年 11 月 22 日,根据双方签订的《租房合同书》,惠州三协向惠州市亚 林企业有限公司租用厂房、宿舍、配电房。租用物业为惠州市仲恺开发区松山工业园 6 号小区松林路 8 号,租用面积为 16,123.75m2,租用期限为 72 个月。2013 年 12 月 17 日,根据双方签订的《补充协议书》,惠州三协因临时生产需要租用惠州市亚林企 业有限公司厂房 506.50 平方米,租期一年。

2002 年 2 月 16 日,根据双方签订的《租房合同书》,惠州三协向惠环镇东升村 居委会租用厂房、宿舍等。租用物业为惠州市斜下 65 号小区南面(即惠州市惠环工 业区 1 号),总租用面积为 8,594.18m2,租用期限为 20 年。

本次假设以上租赁合同到期后可续租,并依此为评估假设前提条件。

9、假设公司按照销售合同、框架协议及确认的往来邮件履行并按条款执行。

10、假设被评估公司未来产品生产与销售在现有的结构上没有太大的调整。

11、假设被评估公司生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化; 被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化;

12、被评估单位为高新技术企业,适用所得税率 15%,证书有效期 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况,在企业经 营及税收政策无重大变化前提下,假设被评估企业 2015 年 12 月 31 日到期后高新技 术企业资格能够延续,所得税率仍为 15%。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设,以及本评

估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果,若上述前提和假设条件 发生变化时,本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

经过上述评估程序后,评估人员采用了资产基础法和收益法对企业价值进行了 评估,分别得出了惠州三协股东全部权益价值。

(一)收益法评估结果

1、收益法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日持续经营前提下,惠州三协股东全部权益价值 账面值 4,768.20 万元,采用收益法评估,评估值为 45,052.72 万元,评估增值 40,284.52 万元,增值率 844.86 %。

本次评估账面价值是以母公司报表为基础,增值率的计算是以母公司账面为基 数(下同)。

2、收益法评估增减值的主要原因

惠州三协从主要从事精密件的生产与销售拓展到自动化生产线的研发与销售, 经营业绩大幅提高。经过多年发展,目前的综合实力、产能规模、成本优势等方面 均获得提升,在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和信誉等方面, 已基本确立了在行业内的竞争优势地位,具备了保持持续增长的能力和条件。增值 的主要原因是:

1)惠州三协拥有创新能力及开拓新产品能力的研发团队,研发人员均为既掌握 自动化又熟悉机械设计、对自动化有一定的理念和经验积累的复合型人才。企业的 人力资源为未来盈利的关键资产,此项无形资产在企业账面无法体现,通过收益法 评估结果在评估结论中得以体现。多个自动化项目处于研发和试生产阶段,这支研 发团队为企业带来了前所未有的飞跃发展:惠州三协自动化生产线产品的生产外购 材料后只需要人工装配调试即可,属轻资产型公司,产品附加值较高,盈利状况较 好且稳定增长。

2)惠州三协多年来一直从事精密件生产与销售,为国内外多家知名公司产品的 核心部件提供模具设计方案和精密件生产,积累了许多模具设计方案和精密件生产 的经验,过硬的核心技术与质量,赢得了稳定的客户和特有的销售网络,良好的客 户资源和销售网络为惠州三协稳定可持续的发展打下了坚实的基础。

3)惠州三协建立较为完整的知识产权管理体系,已授权或在申请的发明专利 11 项、实用新型专利 36 项(本次纳入评估范围的只有 9 项)、软件著作权 6 项(本 次纳入评估范围的只有 6 项)。惠州三协的研发费用、发明专利权、实用新型专利权、 著作权等资产未在账面价值中反应。

4)惠州三协未来将稳步发展精密业务,加大工业自动化设备业务的投入,逐步 形成以工业自动化设备的研发、生产、销售为主,精密模具、密零件的研发、生产、 销售为辅的业务格局。伴随刘易斯拐点来临,人口红利即将结束,劳动力成本的上 升倒逼自动化产业的快速发展,大规模控制系统替代劳动力的 FA(factory automatic) 将成为中国工业化发展的主流;与此同时,国家产业政策的支持也为工业自动化产 业快速发展提供了有力支持。

(二)资产基础法(成本法)评估结果

1、评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日惠州三协股东全部权益价值账面价值 4,768.20 万元,采用资产基础法评估,评估值为 5,094.12 万元,评估增值 325.92 万元,增值 率 6.84%。评估结果如下(单位:人民币万元):

资产评估结果汇总表

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	10,150.95	10,166.77	15.82	0.16
非流动资产	1,042.79	1,352.90	310.11	29.74
长期股权投资	240.00	208.95	-31.05	-12.94
固定资产	673.09	655.29	-17.80	-2.64
无形资产	25.66	421.66	396.00	1,543.26
长期待摊费用	67.00	67.00	-	-
递延所得税资产	37.04	-	-37.04	-100.00
资产总计	11,193.74	11,519.67	325.93	2.91
流动负债	6,424.55	6,424.55	-	-
非流动负债	1.00	1.00	-	-
负债合计	6,425.55	6,425.55	-	-
净资产(所有者权益)	4,768.20	5,094.12	325.92	6.84

评估基准日:2013 年 12 月 31 日

评估结论详细情况见《资产评估明细表》

2、评估增值的主要原因

本次评估股东全部权益账面值 4,768.20 万元,采用资产基础法评估,评估值为

5,094.12 万元,评估增值 325.92 万元,增值率 6.84%。评估增值主要原因为:

(1)流动资产评估增值 15.82 万元,增值率 0.16%。主要是存货评估增值所致。

(2)本次长期股权投资评估减值 31.05 万元,减值率为 12.94%。评估减值的主 要原因为被评估单位对子公司三协磁电采用成本法进行核算,子公司三协磁电原为 惠州三协一个生产部门,自成立之日起至评估基准日尚未经营,于 2014 年才开始独 立经营,较原始投资成本有减少。

(3)本次固定资产评估减值 17.80 万元,减值率为 2.64%。固定资产减值主要 原因是设备的购臵价下降。

(4)其他无形资产评估增值 396.00 万元,增值率 1,543.26%,主要是账外无形 资专利权与著作权纳入评估范围评估。

(三)评估结论的确定

上述两种评估方法得出结果差异 39,958.60 万元。

收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。两种评估方法差异的原因主要 是:资产基础法评估是以重新购臵或建造资产所耗费的重臵成本为价值标准,反映 的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,是通过重臵成本法计算的存货、 长期股权投资、机器设备和其他资产加和后所得出的评估值。而收益法评估是以资 产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,这种获 利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如 此两种不同价值角度前提下产生一定的差异应属正常。

资产基础法是从企业现时资产重臵的角度衡量企业价值,收益法是从企业未来 获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献, 更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应,即不 可确指的无形资产。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,其结果不仅反映 了有形资产的价值,而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资源、 营销网络、人力资源等无形资产的价值。而资产基础法主要是从成本构建的角度, 基于企业的资产负债表进行的,其结果主要反映了各项有形资产的价值。

评估师经过对惠州三协财务状况的调查和历史经营业绩分析,依据资产评估准 则的规定,结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型,经过比较分析, 认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映惠州三协的股东全部权益价值,因此 选定收益法评估结果作为最终评估结论,评估结论如下:

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日持续经营前提下,惠州三协股东全部权益价值 评估值为 45,052.72 万元(大写:人民币肆亿伍仟零伍拾贰万柒仟贰佰元整)。

十一、特别事项说明

1、股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积。受本 次评估条件所限,本评估报告没有考虑控股股权和少数股权等因素产生的溢价或折 价对评估对象价值的影响。

2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的,本公司及参加评估 工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系,评估人员在评估过程中 恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。得出的评估结论受本机构具体参加本项 目评估人员的执业水平和能力的影响。

3、针对本项目的资产产权证书及相关证明材料,评估师进行了必要的、独立的 核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见,注册 资产评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见。

4、本报告中的评估结论是指被评估资产在本评估报告设定用途并继续使用,以 及在评估基准日现状和外部经济保持现状的前提条件下,为本报告所列示的评估目 的而提出的公允意见。本评估公司对这一基准日后资产价值发生重大变化不负任何 法律责任。

5、本次评估是在审计的基础上进行的,评估基准日审计报告为标准无保留意见 报告,是本次评估重要依据。

6、惠州市三协精密有限公司的应交税费科目,在税务部门对其税收缴纳情况进 行清算稽查后,评估结论应根据稽查结论作相应调整。

7、本次纳入评估范围截止至评估基准日研发形成了9项实用新型、6软件著作权, 全部取得相应证书。以上专利技术为核心技术,在企业生产经营起不可替代的作用, 因此将其作为表外资产申报纳入本次评估范围。

8、期后事项

2014年2月28日,惠州三协在惠州市工商行政管理局完成变更登记并领取了注册 号为441302400000417的营业执照。

本次股权变更后,惠州三协股权结构如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	持股比例
惠州市艾美珈实业有限公司	8,500,000.00	100.00%
合计	8,500,000.00	100.00%

2014年4月30日,惠州三协及艾美珈实业召开股东会同意艾美珈实业以 15,910,223.11元的价格转让其所持惠州三协100%股权。其中,艾美珈实业将所持惠 州三协40.69%股权以人民币6,473,869.78元的价格转让给王伟,将所持惠州三协 14.22%股权以人民币2,262,433.73元的价格转让给叶兴华,将所持惠州三协10.75%股 权以人民币1,710,348.98元的价格转让给戴焕超,将所持惠州三协10.50%股权以人民 币1,670,573.43元的价格转让给冯清华,将所持惠州三协8.20%股权以人民币 1,304,638.30 元 的 价 格 转 让 给 金 学 红 , 将 所 持 惠 州 三 协 8.14% 股 权 以 人 民 币 1,295,092.16 元 的 价 格 转 让 给 池 泽 伟 , 将 所 持 惠 州 三 协 7.50% 股 权 以 人 民 币 1,193,266.73元的价格转让给睿德信投资。

2014年4月30日,艾美珈实业与惠州三协股权受让方王伟、叶兴华、戴焕超、冯 清华、金学红、池泽伟、睿德信投资分别签署了股权转让协议。

2014年5月30日,惠州三协在惠州市工商行政管理局完成上述变更登记。

股东名称	出资金额(人民币万元)	持股比例
王伟	345.87	40.69%
叶兴华	120.87	14.22%
戴焕超	91.38	10.75%
冯清华	89.25	10.50%
金学红	69.70	8.20%
池泽伟	69.19	8.14%
深圳市睿德信投资管理有限公司	63.75	7.50%
合计	850.00	100.00%

本次股权变更后,惠州三协股权结构如下:

本次评估未考虑上述期后事项对评估结论的影响。

9、本次评估未考虑资产增减值对所得税的影响。

10、本次评估的部分实物资产所有尺寸量度均按被评估单位交予我公司的报表 及相关资料和其他凭证所载而计算。

11、本报告评估范围及采用的数据、权属证明文件及相关资料均以被评估单位 提供的数据、报表及有关资料为准,被评估单位对其提供资料、文件的真实性、完 整性负责,并承担法律责任。

12、本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下所作,我公司参加评估工作 的全体人员与委托方之间无任何特殊利害关系,评估工作是在有关法律、法规约束 下完成的,评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范,并作了充分努力。

13、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题,未考虑特殊的交易可能追加的 付出,也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况,包括可能发生抵押、质押、担 保、拍卖等对评估结论的影响。

14、本次评估结论有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估值 进行相应调整;在本次评估结论有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价 格产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

15、本报告所称"评估价值"是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条 件下确定的市场价值,本评估结论是对2013年12月31日这一基准日被评资产价值的 客观反映。

16、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对被评估单位在评估基准日特定目 的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要 的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。

17、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的,如评估假设发生变化 或不再适用,将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。

18、评估结论仅为本评估目的服务,未考虑特殊交易方式对评估结论的影响。

19、委托方及被评估单位应对提供的有关营业执照、权证、会计凭证等证据资 料的真实性、合法性、完整性负责。

20、本报告书含有若干备查文件,所有备查文件均为本报告书的正式组成部分, 与正文具有同等法律效力。

★报告使用者在评估报告使用过程中应注意以上特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的。 注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。

(二)资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)根据有关规定,本评估报告应当在载明的有效期内使用。

(四)本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评 估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同 意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外。

(五)根据国家有关部门的规定,评估结论使用有效期为一年(2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日)。超过一年,需重新进行资产评估。

评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时,应关注上述报告使用限制 事项。

十三、评估报告日

本《评估报告》提出日期为 2014 年 6 月 8 日。

(此页无正文)

同致信德(北京)资产评估有限公司

法定代表人:

中国注册资产评估师:

中国注册资产评估师:

二零一四年六月八日

第四部分、附件

附件目录:

• 附件一:本次资产评估经济行为文件复印件
• 附件二:委托方法人营业执照复印件
• 附件三:被评估单位法人营业执照复印件
• 附件四:被评估单位基准日审计报告复印件
• 附件五:委托方及被评估单位承诺函复印件
• 附件六:评估机构资格证书复印件
• 附件七:评估机构证券资格证书复印件
• 附件八:评估机构法人营业执照副本复印件
• 附件九:注册资产评估师承诺函
• 附件十:签字注册资产评估师资格证书复印件