J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Apr 12, 2013

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2013－14

湖北京山轻工机械股份有限公司 关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的 提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟用自有资金出资 9000 万元收购武汉耀华安全玻璃有限公司（以下 简称"武汉耀华玻璃"）55%股权。

● 公司与武汉耀华玻璃及其股东和人员、与转让方武汉峰雷华升工贸有限 公司的股东和人员，及与本公告第三页关系图上的公司及其董事、监事和高管人 员不存在关联关系，亦不存在利益输送等行为。本次收购不构成关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次收购对增加公司汽车零部件产品线，拓展与汽车厂商等客户的渠道， 寻找新的利润增长点具有积极意义。

本次收购须提交公司股东大会审议批准后方能实施。

●本次收购完成后，存在的风险主要有整合收购公司的风险和管理及效益风 险。

●因本股权标的 2013 年 3 月曾经因有个人提出异议上诉到法院，虽然已于 2013 年 4 月 10 已予撤诉，但公司仍不能完全肯定该事项完全解决，仍存在一定 风险。

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一、交易概述

1、公司此次拟收购武汉峰雷华升工贸有限责任公司持有的武汉耀华玻璃 55%的股权，价款为 9000 万元。公司已就上述事项于 2013 年 2 月 28 日与转让 方签定了股权转让框架协议，且峰雷华升向公司出具了承诺函，公司可以在双方 办理完毕股权转让工商变更登记之后六十日内分两次以每次支付 50%收购款项 的比例支付，并提供第三方担保。本次收购不构成关联交易。

2、公司于 2013 年 3 月 3 日召开的七届九次董事会审议通过了《关于收购武 汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》，后因李志清先生对标的股权提出异议， 出于谨慎性原则，公司于 2013 年 3 月 18 日召开临时董事会，通过了《取消收购 武汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》和《取消召开 2013 年第一次临时股东 大会的议案》。现李志清先生已撤销对峰雷华升的诉讼，上述标的股权的纠纷已 解除，公司聘请进行尽职调查的湖北正信律师事务所律师出具法律意见书，也认 为上述股权属于可依法转让之资产。对此，公司于2013 年4 月12 日召开了七届 十次董事会会议，会议应到董事 9 人，应际到会董事 9 人，此议案获赞成票 9 票。公司独立董事认为：上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此次收购股权 事宜经本次董事会通过后，将提交股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）转让方：武汉峰雷华升工贸有限责任公司

注册地址：武汉经济技术开发区 3MA 地块（车城东路 164 号） 法定代表人：雷炫

注册资本：壹仟万元人民币

经营范围：汽车零部件、五金交电、化工原料（不含危险品）、机械设备批 发及零售；汽车零部件制造。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可

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证方可经营）

股东情况：峰雷公司由武汉大庸投资管理有限公司（下称“大庸公司”）、 武汉万德投资有限公司（下称“万德公司”）出资设立。各持股50%。二大股东 具体情况如下：

大庸公司，法定代表人：雷炫，注册资本：500 万，执照号，420100000200686， 经营范围：对商业、工业、农业、房地产行业的投资及咨询服务；汽车销售；商 务信息咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。 成立日期：2010 年7 月14 日。大庸公司股东持股比例及出资金额：雷炫50%， 250 万；王峻波50%，250 万元。

万德公司，法定代表人：史庆洪，注册资本：1000 万，执照号， 420100000109158，经营范围：对商业、工业、农业、房地产行业的投资及咨询 服务；汽车（不含小轿车）销售；商务信息咨询（国家有专项规定的项目经审批 后或凭许可证在核定期限内经营）。成立日期：2003 年11 月6 日；股东持股比 例及出资金额：史庆洪5%，50 万元；徐常秀45%，450 万元；徐辉50%，500 万 元

关系见下图：

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雷炫 王峻波 徐辉 徐常秀 史庆洪
50% 45% 5%
50% 50%
武汉大庸投资管理有限公 武汉万德投资有限公司
50% 50%
湖北京山轻工机械股份有限公司武汉峰雷华升工贸有限公司
55%
武汉金正宏大投资有限公司 41% 武汉耀华安全玻璃有限公司
4%
深圳市东风南方实业集团有限公司
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• （二）交易标的：武汉耀华安全玻璃有限公司

• 公司名称：武汉耀华安全玻璃有限公司

注册地址：武汉经济技术开发区车城东路 164 号

法定代表人：雷炫

经营范围：各种汽车、机车和建筑用安全玻璃及其总成系统的研发、制造和 销售。进出口业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经 营）。

注册资本：1 亿元

成立时间：1994 年 7 月 19 日

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三、交易标的基本情况

武汉耀华安全玻璃有限公司成立于 1994 年，位于武汉经济技术开发区，公 司前身为武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司，2010 年皮尔金顿进行股权转让， 公司更名为武汉耀华安全玻璃有限公司。公司主营各种汽车用安全玻璃及其总成 系统，现已为多家国际著名汽车制造商提供配套服务，产品出口欧美等地。

该公司拥有一流的全套汽车玻璃生产装备，设有光学性能、材料性能、安全 性能、理化和电气等产品验证及研发实验室，是国内车用安全玻璃企业中实验装 备最齐全的企业之一。公司建立了 CAD 和 CAE 软件工作站，可进行计算机辅 助工程分析，以优化产品设计、缩短开发周期，已成功参与了多家客户、多款新 车型的同步设计与开发。

该公司秉承持续改进的质量理念，严格执行质量管理体系要求，先后通过 ISO9002，QS9000 和 ISO/TS16949 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系 认证，产品获得中国建筑材料检验认证中心 CCC、美国 DOT 和欧洲 ECE 产品 质量认证。WYP 牌汽车用安全玻璃自 2004 年起被授予“湖北名牌产品”荣誉称

号。现该公司股东名称及持股比例见下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	武汉峰雷华升工贸有限公司	5,500.00	55%
2	武汉金正宏大投资有限公司	4,100.00	41%
3	深圳市东风南方实业集团有限公司	400.00	4%
合计		10,000.00	100%

众环海华会计师事务有限公司对武汉耀华玻璃进行了审计，并于 2013 年 1 月 28 日出具了有保留意见的审计报告（众环审字［2013］010028 号）。（保留意 见主要是指武汉耀华玻璃对大诚致信小额贷款有限公司的投资收益 210 万元，而 根据大诚致信小额贷款有限公司 2012 年实现的未审净利润计算，应确认的投资 收益为 653,329.26 元。因未能对大诚致信小额贷款有限公司进行审计，未获得充

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分的、适当的审计依据。）根据审计报告，武汉耀华玻璃 2012 年年底总资产为 3.10 亿元，净资产为 1.42 亿元，流动资产 1.32 亿元，固定资产 1.53 亿元，无形 资产及其他资产 1182.88 万元，流动负债 1.68 亿元；2012 年全年实现主营业务 收入 1.67 亿元，营业利润 168.38 万元，净利润 1292.12 万元。

公司委托湖北万信资产评估有限公司对武汉耀华玻璃进行了资产评估，并出 具了《武汉耀华安全玻璃有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂万信评报 字（2013）第 004 号），报告采用资产基础法及收益法评估结果作为评估结论。 此次评估对象为武汉市耀华安全玻璃有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值，评估范围为武汉市耀华安全玻璃有限公司于评估基准日的全部资产及负债。 在评估报告书约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，武汉耀华玻璃股东 全部权益在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的资产、负债评估结果如下：资产账 面值为 30,972.06 万元，评估值为 35,204.52 万元，评估增值 4,232.46 万元，增值 率为 13.67%。 负债账面值为 16,783.30 万元，评估值为 16,783.30 万元，评估增 值零元。净资产账面值为 14,188.76 万元，评估值为 18,421.22 万元，评估增值 4,232.46 万元，增值率为 29.83%。评估增值原因主要是土地使用权和房屋增值。 土地使用权增值主要是因为土地使用权取得时间较早（主要地块中 4 万多平米的 地块为 1998 年取得；7400 平米的地块 2003 年取得），地价上涨导致评估增值； 房屋建筑物增值原因是财务上按 30 年计提折旧，而评估时按照经济年限取 50 年—60 年计提折旧进行评估。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）合同主要条款

公司于 2013 年 2 月 28 与武汉峰雷华升工贸有限责任公司就受让其持有的武 汉耀华玻璃 55%的股权事宜签定了《股权转让框架协议》，协议主要内容如下： 1、收购方同意在本协议约定的股权收购条件成就后，以总额不高于人民币

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玖仟万元整（￥90,000,000.00）的价格一次性支付，收购乙方持有的目标公司 55% 的股权。实际股权转让价根据财务审计和资产评估结果及各方协商确定，但总价 不高于上述价格。股权转让款支付时间各方另行协商；

2、目标公司及其股东保证目标公司对外不存在未披露的债务，以及其他潜 在纠纷可能带来的债务负担；且获得国税、地税部门的无税务问题的税务稽查结 论；目标公司股东未以持有的目标公司股权设定质押等权利负担，如存在目标公 司股东以其持有的目标公司股权对外质押的情形，该股东应在本协议签订后三十 （30）个工作日内涤除设置于目标公司股权之上的权利负担，协议双方确定股权 收购具体价格；本条件成就后十（10）个工作日内，双方签订正式股权收购协议； 正式股权收购协议签署后三（3）个工作日内配合收购方完成股权转让工商登记 变更手续；目标公司股东配合收购方办理完毕股权转让工商登记手续后十（10） 个工作日内，收购方向转让方指定账户一次性支付全部股权转让款。

3、本协议各方同意，本协议中甲方的权利及义务可由甲方或甲方指定的第 三方单独或与甲方共同享有及承担，本协议其他各方均对此不持异议。经甲方向 目标公司或目标公司股东告知后，甲方指定的第三方立即单独或与甲方共同享有 及承担甲方在本协议中的相关权利及义务。对依据本框架协议的约定，甲方应享 有的其他权利或履行的其他义务亦可由甲方指定的第三方单独或与甲方共同享 有或承担。各方亦可签订补充协议对甲方指定的第三方予以确认。

4、 截止根据本框架协议起草并签订的《股权收购协议》签署前，目标公 司股东已经获得的目标公司的利润归目标公司股东享有；根据本框架协议起草并 签订的《股权收购协议》签署后至《股权收购协议》履行完结前，目标公司不进 行利润分配；根据本框架协议起草并签订的《股权收购协议》签署后，目标公司 获得的利润收购方按其持股比例享有。

5、任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地 承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约

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方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方 因违约方之违约行为而遭致的损失。

在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断该等违约事实已造成 守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形 式通知违约方，守约方将暂时中止其在本协议下的相应义务的履行，直至违约方 停止违约行为并采取充分、有效及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约行 为而遭致的损失；若违约事实发生以后，本协议的履行已无可能继续履行的，则 守约方有权在书面形式通知违约方终止本协议履行后，守约方终止其在协议其在 协议下的相应义务的履行而不用承担任何责任。由此产生的损失，由违约方全部 承担。

违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约 行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不 限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。本协议对违约金数额另 有明确规定的，应当按照该约定执行。

6、本协议自各方签署之日起生效。

各方可以书面协议方式对本协议做出修改和补充。经过各方签署的修改协 议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。 7、争议解决

如各方就本协议项下条款的解释和履行发生争议，各方应以善意通过协商 解决。如协商不成，各方应将有关争议提交收购方所在地有管辖权的人民法院诉 讼解决。

（二）峰雷华升出具的承诺函

2013 年 3 月 26 日，峰雷华升向公司出具承诺函，为进一步降低我公司风险， 承诺如下：峰雷华升同意，若该项目经我公司董事会及股东大会表决通过并得以 实施，峰雷公司与京山轻机就该项目所涉收购款项在双方办理完毕股权转让工商

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变更登记之后六十日内分两次以每次支付 50%收购款项的比例支付；针对可能出 现的诉讼风险，承诺人峰雷公司承诺，签订正式协议时，承诺人峰雷公司应提供 担保方对该项目的履行提供第三方担保。

（三）定价依据

本次收购价格（按 100%股权计算）的构成包括：（1）资产评估的公允市场 价值（净资产）18,421.22 万元；（2）经众环海华会计师事务所有限公司审计的 武汉耀华玻璃 2012 年度净资产 14,188.76 万元。根据上述二个价格，经双方协商， 确定 55%股权转让价格为 9000 万元。

五、涉及收购资产的其他安排

公司实施股权收购后，拟对武汉耀华玻璃董事会进行改组，同时公司派驻财 务和销售人员进行日常经营监管。

公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。

六、收购股权的目的和对公司的影响及存在的风险

公司收购武汉耀华玻璃的股权，有利于公司做大做强汽车零部件业务，进一 步加强与汽车厂商等客户的沟通，拓展销售渠道，也增加了公司产品品种，对寻 找新的利润增长点具有积极意义。

存在的风险主要有：

1、整合收购公司的风险。公司收购完成后将对标的公司的董事会进行改组， 并派驻财务和销售人员进行日常经营监管，是否整合成功，并取得积极效果，还 存在一定风险；

2、管理及效益风险。公司进入汽车零部件行业已有近三年时间，取得了一 定的经验，已与国内外一大批客户建立了良好的关系，但是否能进一步通过各项 管理，取得良好的效益仍有一定的风险。

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七、独立董事意见

我们作为湖北京山轻工机械股份有限公司七届董事会独立董事，现就公司收 购武汉耀华安全玻璃有限公司（以下简称“武汉耀华玻璃”）55%股权事宜发表 独立意见如下：

公司拟用自有资金出资 9000 万元收购武汉峰雷华升工贸有限公司持有的武 汉耀华玻璃 55%的股权。我们认为，公司此项收购有利于公司做大做强汽车零部 件业务，进一步加强与汽车厂商等客户的沟通，拓展销售渠道，也增加了公司产 品品种，对寻找新的利润增长点具有积极意义。同时对公司的现金流量、资金使 用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性， 没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。

上述议案已经公司七届九次董事会审议通过，经临时董事会取消，现重大不 确定性因素已不存在，标的股权经律师确认已无疑义，本次董事会重新审议，也 是公司出于谨慎的原则考虑，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。

八、备查文件目录

• 1、公司七届九次董事会会议决议、临时董事会决议、七届十次董事会决议。

• 2、独立董事意见

• 3、股权转让框架协议

• 4、审计报告 （具体内容已刊登于 2013 年 3 月 5 日的巨潮资讯网）

• 5、资产评估报告（具体内容已刊登于 2013 年 3 月 5 日的巨潮资讯网）

• 6、峰雷华升的承诺函

• 7、湖北正信律师事务所出具的法律意见书

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湖北京山轻工机械股份有限公司

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二○一三年四月十三日

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