J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 21, 2012

京山轻机 000821 分红管理制度

湖北京山轻工机工股份有限公司分红管理制度

（尚需经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过）

第一条 为完善公司的利润分配制度，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，依据《公司章程》 和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理 回报并兼顾公司的可持续发展。 公司应在综合考虑经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素的基础上，科学地制定利润分配政策，经公司董事会审议通过后提交股东 大会审议。

第三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：⑴弥补以前年度的亏 损；⑵提取法定公积金 10%；⑶提取任意公积金；⑷支付股东股利。 公司的利润分配政策为：

1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

4、现金分红条件：公司在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若 满足了公司正常生产经营的资金需求，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积 金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出或当年经营净现金流量为 负的情况，公司应积极推行现金方式分配股利；上述重大投资计划或重大现金支 出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险 投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形 或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过 5,000 万元。

5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

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6、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

第四条 公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、 未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见， 并提交股东大会进行表决。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表 决。

第五条 公司如果出现持有的本公司股份的情况，所持股份不参与分配利 润。

第六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参与董 事的发言要点、独立董事意见、董事会表决情况等内容，并形成书面记录作为档 案妥善保存。

第七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东 大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第八条 公司应按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独 立意见。

第九条 公司的利润分配政策不得随意改变。如因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状 况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事 会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会批准。调整利润分配政策 的提案中应详细论证并说明原因。

第十条 公司在调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听 取独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司股东大会审议调整利润分配政策 的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第十一条 公司董事会作出调整利润分配政策的决议，必须经全体董事的过

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半数通过。独立董事应当对调整利润分配政策的事项发表独立意见。

第十二条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备， 以及日常运营所需的流动资金等，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和 财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东 利益最大化。

第十三条 公司董事会应在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、 股东 回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，科学制定近三年股东回 报规划。

第十四条 股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合 公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东 （特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段 的股东回报规划，提交公司股东大会审议。公司原则上每三年制订一次分红回报 规划，若公司经营情况没有发生较大变化，董事会未提出新的回报规划，可以参 照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

第十五条 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整股 东回报规划的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后 提请公司股东大会批准。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十七条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、监管部门有关规定 等规范性文件有悖的，以法律、行政法规、监管部门的规定为准。

第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

湖北京山轻工机工股份有限公司

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