J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 25, 2020

湖北京山轻工机械股份有限公司

J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. Stock Code : 000821

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证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2020-35

湖北京山轻工机械股份有限公司

J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. （湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园）

2020 年度非公开发行 A 股股票预案

（修订稿）

二○二○年十一月

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公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实 施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准 。

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特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第二次会议、2020 年第 一次临时股东大会、第十届董事会第四次会议审议通过。根据相关法律、法规的 规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

2、本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

3、本次非公开发行的发行对象为不超过35 名特定对象，为符合相关法律法 规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人 的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现 金方式认购。

本次发行的全部发行对象均以现金方式认购。

4、公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不 超过161,470,584 股。若公司股票在公司第十届董事会第二次会议决议日至发行 日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行 数量上限将进行相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事李健回避了表决， 非关联董事均表决同意，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大 会在审议本次非公开发行事项时，关联股东京源科技、轻机控股、孙友元先生将 对相关议案回避表决。

6、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交 易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等

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除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将做相应调整。

7、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内 不得转让。上述特定发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述特定发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后，需 遵守《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范 性文件及《公司章程》的相关规定。

若上述限售期安排与证券监管部门最新的监管意见不符，则公司将对本次非 公开发行股票的限售期限作出相应调整。

8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过54,000 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额计划用于高端光伏组件设备扩产项目、用于制备异质结和钙钛矿 叠层电池的核心设备研发项目以及补充流动资金。在本次非公开发行募集资金到 位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。

9、为了明确公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机 制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股 东的合法权益，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）等文件的要求，公司制定了《湖北京山轻工机械股份有 限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。

敬请投资者关注公司关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利 润的用途、股东回报规划相关情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和 执行情况”。

10、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东共同享有本次非公开发行前 的滚存未分配利润。

11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不 会导致公司股权分布不具备上市条件。

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12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者 利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提 出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了承诺。有关内容详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措 施”。

公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行 后公司财务状况、盈利能力及现金流量等变动情况的说明均不等于对公司未来利 润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。

14、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说 明”，注意投资风险。

15、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市 场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新 表决的事项外，将由公司董事会根据股东大会的授权，按照证券监管部门最新的 政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

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目 录

公司声明 ............................................................................................................................... 1 特别提示 ............................................................................................................................... 2 目 录 .................................................................................................................................... 5 释 义 ..................................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................. 8 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 8 三、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................... 10 四、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 12 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...................................................................... 13 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 13 七、本次发行的审批程序 ............................................................................................ 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................... 15 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................ 15 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ........................................................... 15 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ....................................................... 20 四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...................................................................... 20 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................................... 21 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的情 况 ................................................................................................................................ 21 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................... 21 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ......................................................................................................................... 22 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ....................................................... 22 五、本次发行后公司负债变化情况 ............................................................................. 22 第四节 本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 24 一、政策和市场风险 ................................................................................................... 24 二、业务与经营风险 ................................................................................................... 25 三、本次非公开发行相关的风险 ................................................................................. 26 第五节 公司利润分配政策和执行情况 ............................................................................... 28 一、利润分配政策 ....................................................................................................... 28 二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用情况 .................................................... 32

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三、未来三年股东回报规划（2020-2022 年） ............................................................ 32 第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................................. 36 一、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示 .................................................... 36 二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................................................... 36 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................... 36 四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 .................................................... 38 五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................................................................................................................................... 39

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释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、发行人	指	湖北京山轻工机械股份有限公司
本次发行、本次非公开 发行	指	湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票的行为，发 行股票数量不超过161,470,584 股，募集资金总额不超过 54,000.00万元
本预案	指	湖北京山轻工机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股 票预案（修订稿）
定价基准日	指	发行期首日
控股股东、京源科技	指	京山京源科技投资有限公司
轻机控股	指	京山轻机控股有限公司
公司章程	指	湖北京山轻工机械股份有限公司章程
董事会	指	湖北京山轻工机械股份有限公司董事会
股东大会	指	湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会
晟成光伏	指	苏州晟成光伏设备有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
管理办法	指	上市公司证券发行管理办法
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
实施细则	指	上市公司非公开发行股票实施细则
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
太阳能电池、光伏电池	指	通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装 置，是光电转换的最小单元
太阳能电池组件、光伏 组件	指	具有封装及内部联结的，能单独提供直流电输出的，最小不 可分割的光伏电池组合装置
		一种太阳能电池技术，具有本征非晶层的异质结
HJT/HIT	指	（Heterojunction with Intrinsic Thin Layer），在电池片里同时 存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的出现能更好地实现钝
		化效果
钙钛矿	指	钙钛矿型太阳能电池（perovskite solar cells），是利用钙钛矿 型的有机金属卤化物半导体作为吸光材料的太阳能电池
		一种太阳能电池技术，即发射极钝化和背面接触（Passivated
PERC	指	Emitter and Rear Contact），利用特殊材料在电池片背面形成钝 化层作为背反射器，增加长波光的吸收，同时增大p-n 极间
		的电势差，降低电子复合，提高光电转换效率

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：湖北京山轻工机械股份有限公司 英文名称：J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：京山轻机 证券代码：000821 注册资本：538,235,280 元 住所：湖北省荆门市京山县经济开发区轻机工业园 办公地址：湖北省荆门市京山县经济开发区轻机工业园 法定代表人：李健 董事会秘书：周家敏 联系电话：86-724-7210972 联系传真：86-724-7210972 邮政编码：431899 电子信箱：jsqj_IR@jsmachine.com.cn

经营范围：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销售；配件销售；原材 料供应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务； 汽车零部件的设计、制造、销售。

二、本次非公开发行的背景和目的

公司是一家以高端智能成套装备的研发、生产、销售、服务为核心主营的科 技型企业，受益于产业升级带来的智能装备行业大发展，以及公司内部的科技创 新和协同，公司提供的产品和服务日趋丰富。目前公司主营业务形成了具备较强 市场竞争力和品牌知名度的三大核心业务方向：光伏智能成套装备、包装智能成 套装备、3C 智能成套装备。除核心智能装备制造业务外，公司也从事汽车零部 件铸造等其他业务。

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1、光伏行业市场前景良好，公司业务具备强大的发展潜力

光伏产业是我国具有国际竞争优势的战略性、朝阳性产业。近年来，在政策 引导和市场需求双轮驱动下，我国光伏产业快速发展，产业规模迅速扩大，产业 链各环节市场占有率多年位居全球首位，我国已经成为世界上重要的光伏大国。 预计未来几年光伏产业将继续保持良好的发展态势。

经过多年的积累与发展，公司子公司晟成光伏已成为光伏组件设备行业领先 企业，获得了下游客户的高度认可，市场份额逐年攀升。借助光伏产业高速发展 机遇，晟成光伏将充分整合、利用内外部资源，进一步扩大业务规模，拓展业务 领域，实现公司产品竞争力与市场影响力的快速提升。

2、扩大光伏智能成套设备业务产能，巩固光伏组件设备行业龙头地位

公司2017 年收购晟成光伏至今，光伏智能成套设备业务保持了良好的发展 态势，实现了持续高速发展，现阶段晟成光伏在技术水平、业务规模等方面均处 于国内领先水平。随着晟成光伏智能成套设备业务的持续高增长，订单量快速增 加，晟成光伏已经遇到明显的产能瓶颈，现有生产能力已经无法满足客户订单需 求。公司计划使用本次发行的部分募集资金购置土地、新建厂房，并配备相应的 生产设备，在已有光伏组件设备产能基础上进行产能扩充，提高晟成光伏组件业 务产能，满足企业快速发展需要，同时提高公司管理效率，降低成本，增强公司 应对大额订单的能力，提高公司对客户的响应效率。

3、紧抓技术迭代机遇，开拓电池片生产设备业务

作为新一代高效光伏电池中的佼佼者，HJT 电池具备转换效率高、提效空间 大、发电能力强、工艺流程短等多重优势，近几年受到了产业与资本的高度关注。 随着HJT 技术的发展以及成本的逐步降低，光伏产业链对HJT 电池片的接受程度 逐渐升高，各大光伏厂商开始布局HJT 产能，未来HJT 有望实现对主流路线的替 代，实现爆发式增长。

目前具备HJT 电池生产设备量产能力的设备供应商均为境外厂商，国内HJT 设备厂商尚处在研发阶段，尚不具备量产能力。公司计划使用本次发行的部分募 集资金建设用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的核心设备研发项目，通过研发并 生产HJT 工艺设备切入HJT 电池设备市场，抢占国内HJT 电池设备供应领域领先

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地位，拓展公司光伏业务范围，实现公司收入规模与利润水平的快速增长。

4、增强资本实力，提高业务承接能力和抗风险能力

公司主要产品系根据客户个性化需求开发、设计的定制化设备，单位产品价 值较高，但生产周期也较长，在实现销售前对公司的资金占用较大。随着公司生 产规模的扩大，流动资金需求随之增长，公司日常经营的流动资金需求较大。公 司总部位于湖北，2020 年上半年，新冠肺炎疫情对公司的生产经营造成了一定 程度的不利影响，对公司的运营资金储备也提出了更高的要求。公司计划使用本 次发行的部分募集资金补充日常运营所需的流动资金，缓解资金压力，为公司发 展提供强有力的资金保障。

本次非公开发行实施后，公司业务规模将进一步提高，业务范围将进一步拓 展，资本实力将进一步增强，本次发行有利于公司在疫情影响下提升主营业务发 展动力，提升公司的竞争实力与抗风险能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准 的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35 名特定对象，为符合相关法律法规 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者以及其他境内外机构投资者、自然人等合法投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会或 其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定协商确定认购确认

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程序和规则，以市场竞价方式确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价 基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式 如下：

派发现金股利：P＝P0-D；

送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

两项同时进行：P=（P0-D）/（1＋N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本的数量，P 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或 其授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过 161,470,584 股，并以中国证监会核准发行的股票数量为准，最终发行数量由公 司董事会或其授权人士根据发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

若公司股票在公司第十届董事会第二次会议决议日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相 应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6 个 月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，

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则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

本次非公开发行完成后，上述发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过54,000 万元，扣 除发行费用后计划用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资总额	拟投入募集资金金额
1	高端光伏组件设备扩产项目	49,188	29,700
2	用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的 核心设备研发项目	12,588	8,100
3	补充流动资金	16,200	16,200
合计		77,976	54,000

募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募 集资金金额，在上述募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司 发展需求及项目的具体情况，调整并最终确定募集资金的优先顺序及各项目的具 体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二 个月。

四、发行对象及其与公司的关系

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本次非公开发行的发行对象为不超过35 名特定对象，为符合相关法律法规 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者以及其他境内外机构投资者、自然人等合法投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会或 其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定协商确定认购确认 程序和规则，以市场竞价方式确定。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在其他关联方 参与认购的情况，公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司的股权控制关系图如下：

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截至本预案签署日，京源科技直接持有公司股份70,932,166 股，京源科技因 非公开发行可交换公司债券，将其持有的59,000,000 股公司股份登记至担保专户， 京源科技及其控制的担保专户合计持有公司股份比例为24.14%，京源科技系公司 控股股东。李健先生持有轻机控股63.10%股权，通过轻机控股控制京源科技100% 股权，且轻机控股直接持有公司股份8,482,900 股，占公司股本总额的比例为

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1.58%，李健先生控制的公司股份比例合计25.72%，李健先生系公司实际控制人。

孙友元先生现任京源科技的董事长兼总经理、轻机控股的董事长，且孙友元 先生为公司实际控制人李健先生的父亲，与李健先生构成一致行动人。孙友元先 生直接持有公司股份33,740 股，合并计算后，公司实际控制人及其一致行动人 合计控制的公司股份数量为138,448,806 股，占公司股份总额的比例为25.72%。

本次非公开发行股票的数量为不超过161,470,584 股（含）。若按照发行股 票数量的上限测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的538,235,280 股 增加到699,705,864 股，则李健先生及其一致行动人控制的股份比例合计 19.79%，若以截至2020 年11 月24 日收盘价6.98 元/股初步计算，发行股数约 为77,363,896 股，发行后李健先生及其一致行动人控制的股份比例合计22.49%。 本次非公开发行完成后，李健先生仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会 导致公司控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

本次非公开发行相关事项已分别于2020 年8 月20 日、9 月7 日、11 月25 日经公司第十届董事会第二次会议、2020 年第一次临时股东大会、第十届董事 会第四次会议审议通过。

根据相关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深 圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程 序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过54,000 万元，扣 除发行费用后计划用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资总额	拟投入募集资金金额
1	高端光伏组件设备扩产项目	49,188	29,700
2	用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的 核心设备研发项目	12,588	8,100
3	补充流动资金	16,200	16,200
合计		77,976	54,000

募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募 集资金金额，在上述募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司 发展需求及项目的具体情况，调整并最终确定募集资金的优先顺序及各项目的具 体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）高端光伏组件设备扩产项目

1、项目基本情况

公司拟在江苏省苏州市虎丘区新建生产厂房并配置生产设备，提升公司光伏 组件自动化生产线及相关配套产品的生产能力。项目达产后，每年可生产的光端 光伏组件自动化生产线116条，生产光伏组件单机318台。项目计划总投资49,188 万元，预计使用本次募集资金29,700 万元，不足部分由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。

2、与公司现有业务关系

该项目围绕公司主营业务之光伏智能成套设备业务展开，项目实施将明显提 升公司光伏组件自动化生产线及相关配套产品的生产能力，有利于公司把握现阶 段光伏行业快速发展的有利机遇，巩固和提升公司在该领域的竞争优势，实现公 司的长远发展。

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3、项目实施的必要性

• （1）光伏行业持续快速发展，市场前景广阔

光伏产业是我国具有国际竞争优势的战略性、朝阳性产业。近年来，在政策 引导和市场需求双轮驱动下，我国光伏产业快速发展，产业规模迅速扩大，产业 链各环节市场占有率多年位居全球首位，我国已经成为世界上重要的光伏大国。 中国光伏产业协会预计，保守估算，2020 年全球光伏装机量将达130GW，2025 年将达到165GW；乐观估算，2020 年全球光伏装机量将达140GW，2025 年将突破 200GW。虽然2020 年光伏行业的短期需求受疫情影响较大，但在技术进步、成本 下降、效率提升等多重因素的支撑下，光伏行业的长期增长趋势没有发生变化， 行业发展前景良好，市场空间广阔。

• （2）公司订单数量持续攀升，亟待解决产能瓶颈问题

公司光伏智能成套设备业务主要通过子公司晟成光伏开展。近几年晟成光伏 实现了光伏组件设备业务持续发高速发展，已经发展成为国内领先的光伏组件设 备制造商。2017-2019 年度，晟成光伏营业收入分别为4.04 亿元，5.97 亿元、 6.94 亿元，复合增长率达到31.07%。截至2019 年末，晟成光伏累计设备装机容 量已超100GW，在行业中处于领先地位。2020 年，晟成光伏在手订单量继续增长， 公司现有产能已经无法满足生产需求。此外，由于下游电池及组件厂商的集中度 逐步提高，客户单个订单内的采购量快速增长，公司现有生产设施已经难以满足 多个大额订单的集中化生产需求，亟需提高生产能力，以提升短时间内集中交付 大批量订单的能力。

4、项目实施的可行性

（1）丰富的研发及生产经验，为项目顺利实施提供有力保障

晟成光伏深耕光伏自动化行业多年，作为国内光伏组件设备龙头厂商之一， 在产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等方面积累了丰富经验，并在技术、 专利等领域进行深度布局，公司整体供货能力获得了下游客户的高度认可。高端 光伏组件设备扩产项目是在公司现有产能的基础上，进一步提升生产能力，该项 目在技术、工艺、管控等方面，与公司现有业务基本一致，公司已积累的丰富的 研发及生产经验，可为项目顺利实施提供有力保障。

• （2）良好的客户基础和领先的行业地位，为项目产能消化奠定坚实基础

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经过多年的市场开拓与持续的产品品质提升，晟成光伏已建立了良好的品牌 形象，积累了丰富的优质客户资源，现阶段晟成光伏的客户群体已经涵盖了国内 外所有主流光伏企业，晶科、阿特斯、隆基股份、东方日升等知名头部光伏企业 均是公司的主要客户。经过近几年的快速发展，公司在光伏组件设备领域的市场 份额已经处于国内领先水平。在光伏行业快速发展的背景下，公司产品的市场需 求持续增长，公司现有产能已经无法满足客户需求。本次产能扩建项目，与下游 市场需求以及公司现阶段所占据的市场份额相匹配，公司已积累的订单和已经形 成的良好客户基础，将为项目产能消化奠定坚实基础。

5、项目经济效益

本项目计划建设期为2 年，第3 年开始投产，第4 年达产。经可行性论证及 项目收益测算，项目达产年度，可实现营业收入94,108.00 万元，实现净利润 13,627.17 万元。项目具有良好的经济效益，可增强公司的盈利能力和综合竞争 力。

6、项目立项、环评等相关事项

本项目已经于2020 年9 月在苏州高新区(虎丘区)行政审批局完成项目备案 （备案证号：苏高新项备[2020]389 号）；并于2020 年9 月取得了苏州市行政审 批局出具的苏行审环诺[2020]90077 号环评批复。

（二）用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的核心设备研发项目

1、项目基本情况

用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的核心设备研发项目旨在研制、开发光伏 异质结（HJT）用PECVD、PVD 等生产设备并形成初步生产能力。PECVD、PVD 设 备是HJT 电池片生产线中的核心工艺设备，用于制备P 型或N 型非晶硅和本征非 晶硅薄膜等。项目计划总投资12,588 万元，预计使用本次募集资金8,100 万元， 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

2、与公司现有业务的联系

用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的核心设备研发项目是对公司现有业务 与技术的延伸和扩展，将对公司现有产品和技术产生一定的补充和推动作用。晟 成光伏作为国内外领先的光伏组件设备厂商，持续关注光伏行业技术发展动态， 借助本次光伏电池技术迭代的契机，提前布局HJT 电池生产设备领域，力争通过

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研发HJT 电池片工艺设备，打开电池片生产设备的市场空间，实现公司从光伏组 件设备端向电池片工艺设备端的业务领域开拓，延伸公司产业链，进一步增强公 司的竞争优势。

3、项目实施的必要性

（1）把握技术迭代机遇，积极尝试业务拓展

现阶段晟成光伏已经成为国内光伏组件设备的领先厂商，在该细分领域形成 了良好的客户基础，但公司在电池片设备领域少有涉足。目前光伏电池领域以 PERC 为主流技术路线，但近两年HJT 电池的优势逐渐显现，光伏产业链的设备 供应商、电池片生产厂商等开始在HJT 领域布局。鉴于目前国内HJT 电池生产的 相关设备尚处在研发阶段，尚未形成具有规模化生产能力的设备供应商，公司有 望利用本次技术迭代的契机，充分发挥公司在光伏设备领域的技术与研发优势， 通过研发HJT 工艺设备切入电池片设备市场，进一步拓宽公司的业务领域，大幅 度提升公司业务的市场空间。

（2）力争切入蓝海市场，增厚上市公司业绩

目前具备HJT 电池生产设备量产能力的设备供应商均为境外厂商，如应用材 料、松下等，其供货价格相对昂贵，导致HJT 电池的投资成本过高，严重阻碍了 HJT 电池的发展。若能够实现HJT 设备的国产化，预计HJT 整线的投资成本将大 幅下降，HJT 电池的市场份额有望快速攀升，打开广阔的市场空间。现阶段国内 HJT 设备厂商尚处在研发阶段，尚无具备量产能力的设备供应商，该领域尚属蓝 海市场。若公司通过本次项目成功研发HJT 工艺设备并成功切入HJT 电池设备市 场，公司有望占据国内HJT 电池设备供应领域的领先地位，奠定公司在光伏智能 成套设备设备领域的龙头地位，实现公司收入规模与利润水平的爆发式增长。

4、项目实施的可行性

（1）HJT 电池技术具备良好的发展前景

新一代电池技术HJT 成为行业公认的下一代电池技术路线，具备转换效率 高、提效空间大、发电能力强、工艺流程短等多重优势，近几年受到了产业与资 本的高度关注。随着HJT 技术的发展以及成本的逐步降低，光伏产业链对HJT 电 池片的接受程度逐渐升高，各大光伏厂商开始布局HJT 产能，未来HJT 有望实现 对主流路线的替代，实现爆发式增长。

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（2）公司具备强大的研发实力

晟成光伏自成立以来，始终坚持科技创新，持续进行新品开发以及工艺技术 改进，促进研发成果转化。晟成光伏是“国家高新技术企业”、“江苏省企业技术 中心”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省民营科技企业”，截至2020 年6 月 末，晟成光伏已取得177 项技术专利，其中含发明专利55 项，并获得“江苏省 高新技术产品”5 项。在现有技术积淀的基础上，晟成光伏还将为本次研发项目 实施引入相关领域的技术人才，进一步夯实实施本项目的人才基础，为项目实施 提供技术保障。

5、项目经济效益

本项目为HJT 用PECVD、PVD 等生产设备的研发项目，不产生直接经济效益， 但项目实施将使公司具备HJT 电池工艺设备的生产能力，为公司切入HJT 电池设 备市场奠定基础。

6、项目立项、环评相关事项

本项目已经于2020 年9 月在苏州高新区(虎丘区)行政审批局完成项目备案 （备案证号：苏高新项备[2020]390 号）；并于2020 年9 月取得了苏州市行政审 批局出具的苏行审环评[2020]90290 号环评批复。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的16,200 万元补充流动资金，解决 公司日常经营的资金需求，降低公司资产负债率和财务费用，增强抗风险能力。 2、项目实施的必要性和可行性

公司主营业务主要涵盖光伏智能成套装备、包装智能成套装备、3C 智能成 套装备等工业领域。公司主要产品系根据客户个性化需求开发、设计的定制化设 备，单位产品价值较高，但生产周期也较长，在实现销售前对公司的资金占用较 大。随着公司生产规模的扩大，流动资金需求随之增长，公司日常经营的流动资 金需求较大。

2017-2019 年末，公司资产负债率分别为36.30%、43.38%和52.35%，流动 比率分别为1.87、1.57、1.39，近三年公司资产负债率持续提高，流动比率持 续下降，公司面临一定的财务压力。

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使用本次发行中的部分募集资金补充流动资金，有助于公司缓解流动资金压 力，符合公司当前经营与发展的实际需要，有利于提升经济效益，增强公司的资 本实力，实现公司的健康可持续发展。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目的实施，将增强公司对下游客户的配套供应能力，巩固和提升 公司在现有业务领域的市场竞争力，同时公司把握光伏电池片技术迭代的发展机 遇，开展HJT 设备领域布局，有望实现公司在电池片设备领域的业务拓展。实施 本次募投项目，公司的盈利能力、市场竞争力、持续发展能力等均将随之提升， 有助于巩固公司的行业领先地位，实现公司的长期发展目标。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将有所增长，资金实力将得 到增强，同时资产负债率有所下降，有利于优化公司的资本结构，降低财务风险。 但由于募集资金投资项目的效益释放需要一定的时间，短期内公司每股收益和净 资产收益率可能被摊薄。本次发行的募投项目经济效益释放后，公司业务与收入 规模将有所提升，公司的盈利能力和利润水平也将随之提升。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综合上述，公司董事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国 家产业政策及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升 公司整体实力与盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司实现发展目标奠定 更加坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票的募集资金 运用是必要的、可行的。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于高端光伏组件设备扩产 项目、用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的核心设备研发项目以及补充流动资 金。本次发行有助于增强公司光伏业务的综合竞争实力，充实公司的营运资金， 有利于公司长远发展。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉 及公司业务与资产整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况对 公司章程中股本相关条款进行相应修改，并办理工商变更。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司 原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司 控股股东及实际控 制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导 致公司高管人员结构发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相 关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金主要投向公司光伏业务板块，高端光伏组件设备扩 产项目、用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的核心设备研发项目实施后，公司光 伏业务板块的综合竞争实力将进一步增强，业务范围进一步拓宽，该板块的收入规 模有望进一步提高，光伏业务收入在公司总收入中的占比可能相应提升。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率

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及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，抗风险能力得到进一步加 强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产增加，资产负债率下降，有利于 优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。本次募集资金 投资项目的效益释放需要一定时间，短期内每股收益与净资产收益率等财务指标 在短期内可能出现一定幅度的下降。长期来看，本次募集资金投资项目有助于公 司增强光伏智能成套设备业务生产能力，进一步提升市场竞争力，有利于提高公 司的收入规模与盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行的募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资 本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流 量也将得以增加，将进一步改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务 关系、管理关系不会发生重大变化。

上市公司不会因本次非公开发行与控股股东、实际控制人及其关联人之间产 生新的关联交易及同业竞争。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用 的情形，不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股 东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债变化情况

本次非公开发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，本次发行完成 后，公司的净资产规模增加，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健，

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公司抗风险能力将进一步增强。本次非公开发行不会增加公司负债，公司亦不存 在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

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第四节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项主要风险因素：

一、政策和市场风险

（一）政策法规及行业风险

公司涉及的下游行业较为多元，各行业相关政策变化可能对公司的生产经营 带来较大影响。本次非公开发行主要围绕主营业务之光伏智能成套设备业务展 开，当前我国光伏产业仍需要国家财政予以补贴支持，国家对光伏装机容量、补 贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营；加 之近年来国际贸易形势复杂多变，一定程度上影响了公司下游客户的海外市场拓 展。在可预见的未来，光伏发电将进入平价上网时代，随着光伏行业的逐步市场 化，对政策的依赖程度将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大， 存在光伏产业政策变动或调整对行业经营产生冲击的风险。如果未来政府对光伏 行业的补贴减少，或国际贸易摩擦进一步加剧，可能对光伏产业整体需求造成不 利影响，进而影响公司业绩。

（二）新冠肺炎疫情风险

2020 年初，新冠肺炎疫情肆虐全国，各地政府相继出台并严格执行了关于 延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司总部位于疫情中心湖北省，在 疫情的严重影响下，公司的采购、销售等环节受到不同程度的限制。公司在严格 执行政府疫情防控要求并充分保障员工健康的前提下，制定了切实有效的复工复 产措施，下属多家子公司作为当地首批复工企业恢复了正常的生产经营，有效地 降低了疫情对公司的不利影响。

尽管目前新冠肺炎疫情已在全国范围内得到了有效控制，湖北地区也已恢复 正常的生产生活秩序，但从全球来看，疫情发展趋势尚存较大不确定性，短期内 可能对全球经济造成较大冲击。若短期内全球疫情发展无法得到有效控制，可能 会对公司业绩造成一定不利影响。

（三）宏观经济与行业波动风险

公司主营业务围绕光伏智能成套装备、包装智能成套装备、3C 智能成套装

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备三大核心业务方向开展，公司业务受下游光伏行业、包装行业、消费电子行业 的市场需求和固定资产投资的波动影响较大。在国家政策的大力支持下，近年来 公司下游行业持续保持相对稳定的增长态势，但公司下游行业受宏观经济波动的 影响也较大，如果外部经济环境出现不利变化，或者影响市场需求因素发生显著 变化，公司产品需求可能受到较大冲击，从而对公司的产品销售和经营业绩产生 不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

公司所处行业市场竞争较为激烈。近几年国家一系列的政策措施对我国智能 装备制造业的快速发展起到了积极的推动作用，产业升级和市场需求增加创造了 行业良好的发展机遇，装备制造行业吸引了更多的资本与人才进入，行业参与者 增加，市场竞争更趋激烈。若公司不能利用自身优势保持并提高现有的市场地位， 可能面临现有市场份额与收入规模下降的风险。

二、业务与经营风险

（一）商誉减值风险

基于战略发展需要，公司近几年来通过兼并收购等方式进行业务拓展，在获 得技术、资源和市场的同时，也增加了公司的财务压力和财务风险。近几年公司 因收购形成了较大规模的商誉，截至2020 年9 月末，公司商誉余额为71,436.81 万元，占公司资产总额的比例为12.36%，公司商誉余额和占资产总额比例均较 大。若未来形成商誉的被收购子公司不能较好地实现收益，则公司商誉可能需要 计提减值，并对公司经营业绩产生不利影响。

（二）业务整合风险

公司近几年来通过兼并收购等方式进行业务拓展，随着自身投资和并购的公 司数量增加，各公司的业务范围、企业文化、地域差异等导致公司管理与整合风 险提高，对公司的管控水平提出了新的挑战。如果公司业务整合效果欠佳，可能 增加公司运营风险，阻碍公司战略目标的实现。

（三）应收账款减值风险

2017-2019 年末及2020 年9 月末，公司应收账款账面价值分别为60,445.48 万元、92,723.93 万元、90,428.43 万元和109,511.13 万元，占资产总额的比例 分别为19.93%、17.78%、18.05%和18.94%，公司应收账款规模较大。虽然公司

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建立了有效的应收账款管理内控制度，但仍存在未来因应收账款未能按时收回造 成资产损失和业绩下降的风险。

（四）存货管理与减值风险

2017-2019 年末及2020 年9 月末，公司存货账面价值分别为39,527.13 万 元、98,675.75 万元、130,980.16 万元和178,720.52 万元，占资产总额的比例 分别为13.04%、18.92%、26.14%和30.92%，随着公司业务规模扩张，公司存货 余额持续增长。2017-2019 年度及2020 年1-9 月，公司存货跌价损失金额分别 为332.49 万元、617.30 万元、1,069.13 万元和325.64 万元，若未来公司未能 对存货实施有效管理或未能按计划实现产品销售，公司可能需要进一步计提跌价 准备，可能对公司业绩产生不利影响。

（五）管理风险

本次发行的部分募集资金用于公司光伏组件设备业务的产能扩充和HJT 设 备研发，项目建设完成后，公司业务领域将进一步拓宽，收入规模将进一步增长， 公司的销售、研发、生产、管理相关人员数量也可能有一定幅度的增长，对公司 的管理水平和制度建设提出更高的要求。虽然公司已经建立了一系列相对较为完 善的企业管理制度，但如果公司管理能力不能进一步提高，将可能引发相应的管 理风险，并对公司整体的盈利能力产生不利影响。

三、本次非公开发行相关的风险

（一）募投项目的相关风险

1、高端光伏组件设备扩产项目效益未达预期风险

公司结合光伏行业发展趋势及市场现状，根据在手订单情况及市场拓展计 划，对高端光伏组件设备扩产项目的投资规模和经济效益进行了测算。由于项目 实施需要经过一定周期，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但 全球新冠疫情、中美贸易摩擦及下游客户扩产不及预期等项目实施过程中的不可 预见因素，仍可能导致高端光伏组件设备扩产项目不能实现预期收益。

2、用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的核心设备研发项目研发失败的风

险

异质结（HJT）电池技术属于近年来行业公认的下一代电池技术路线，具备 转换效率高、提效空间大、发电能力强、工艺流程短等多重优势。公司及晟成光

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伏具备深厚的研发实力和创新能力，并且对用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的 核心设备研发项目进行了充分的技术论证和可行性研究，但鉴于异质结（HJT） 电池技术在行业内还处于量产验证的早期，因此存在量产验证不确定性以及研发 设备指标不达预期的风险，从而可能对公司未来业绩产生一定的不利影响。

（二）摊薄即期回报风险

公司非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度 的增加。募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，若未来公司收入规模 和利润水平不能实现相应幅度的增长，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下 降的风险。

（三）股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营、财务状况等产生一定影响，可能影 响公司股票价格。另外，国家宏观经济形势、国内外政治形势、产业政策、股票 市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，股票价格可能背 离公司价值，公司提醒投资者关注股价波动风险。

（四）审批风险

本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，相关进度及结果均存在不确定 性。

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第五节 公司利润分配政策和执行情况

一、利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第一百五十四条 公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配 利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，预案制定 过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见，独立董事应 对分红预案发表独立意见，并提交股东大会进行表决。

公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书 面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。

独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数通过。

公司监事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见，公司监 事会在审议利润分配方案时，应当充分考虑公众投资者对利润分配的意见，利润 分配方案需经全体监事过半数以上表决通过。

股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现 场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一 名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程及决策程序，以及公司 对公众投资者利润分配的考虑情况。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持 表决权的过半数以上表决通过。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策和现金分红比例及公司未来分红回报规划具体约定如下：

股利分配原则：公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者 的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

股利分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配

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股利；在利润分配方式中，现金分红优于股票股利，公司具备现金分红条件的， 应优先采用现金分红的方式分配股利。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；在有条件的情况下，公司可 以进行中期现金分红；公司在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满 足了公司正常生产经营的资金需求，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积 金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出（重大投资计划或重大现 金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、 风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等 有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且 超过5,000 万元），或当年经营净现金流量为负的情况，公司应积极推行现金方 式分配股利。

公司按照以下原则确定现金分红比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；重大投资计划 或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债 权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地 使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%，且超过5,000 万元。公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金 支出安排的，可以按照前项规定处理。

对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划 安排或原则。在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司经营情 况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后 实施。

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采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。

公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东 特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。

如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配 政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公 司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司 股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。

公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意 见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2 以上 独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会 应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分 配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决 通过。

公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政 策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。

第一百五十六条 公司分红回报规划

（1）制定股东回报规划的考虑因素：公司致力于实现平稳、健康和可持续 的发展，综合考虑了公司所处行业特点及其发展趋势，结合公司战略发展目标、 经营规划、盈利能力、股东诉求及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划与机制，有效兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展， 并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

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（2）回报规划制定原则：1、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东 （特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原 则，在满足现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2、若预计公司未来将保持较好的 发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利。3、 公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会特别决议表决通过后实施，股 东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，以保护公众投资者利益。

（3）回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新修订一次《未 来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政 策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和 听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股 东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，提出利润分配方案，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。

董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途 作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（4）利润分配政策的条件、决策程序和机制

如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配

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政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公 司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司 股东大会审议调整利润分配政策的事项时，应通过各种方式和途径，优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东（特别是中小股东）参加股东大 会提供便利，调整利润分配政策的事项应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用情况

（一）最近三年股利分配情况

年度	合并报表中归属上 市公司股东的净利 润（万元）	分红方式	现金分红金额 （万元）	现金分红占当年实现的合并 报表归属于上市公司股东净 利润的比例
2019 年度	-51,752.50	股份回购	10,526.83	-
2018 年度	14,390.16	股份回购	4,474.85	31.10%
2017 年度	15,322.45	现金分红	1,614.71	10.54%

公司最近三年实现的年均可分配利润为负值，最近三年以现金方式（含股份 回购）累计分红金额为16,616.39 万元。公司利润分配情况符合《公司章程》的 规定。

（二）未分配利润的用途

公司历年滚存的未分配利润主要用于扩大主营业务和补充流动资金，滚存的 未分配利润为公司扩大生产经营规模和实现可持续发展提供了有力支持。 三、未来三年股东回报规划（2020-2022 年）

为完善和健全公司持续稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操 作性，有效维护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号— —上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的规定，公司 制订了《湖北京山轻工机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》（以下简称“规划”），主要内容如下：

（一）规划制定的考虑因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续的发展，综合考虑了公司所处行业特点 及其发展趋势，结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东诉求及市场

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环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有效兼顾 投资者的合理回报和公司的可持续发展，并对利润分配做出制度性安排，以保证 利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）规划制定的原则

1、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独 立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足现金分红条件的 情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。

2、若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公 司可采用股票分红的方式分配股利。

3、公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和 监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会特别决议表决通过后 实施，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，以保护中小投资者利益。 （三）规划的具体方案

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式

公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；在利润分 配方式中，现金分红优于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金 分红的方式分配股利。

3、利润分配期间间隔

公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现 金分红。

4、现金分红的条件

2020 年-2022 年期间，公司在年度盈利且累计未分配利润大于零且现金流充 裕的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，且弥补以前年度亏损和依

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法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出（重大投 资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投 资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、 土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资 产的10%，且超过5,000 万元），或当年经营净现金流量为负的情况，公司应积 极推行现金方式分配股利。

如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将考 虑酌情提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。每年现金分红占比的具体 比例由董事会根据中国证监会的规定、公司盈利水平及经营发展计划提出，报股 东大会批准。

5、现金分红的比例

在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利 润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在上述分红比例的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形， 董事会可以提出更高的现金分红比例或提议实施股票股利分配预案并报股东大 会批准。

公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别 是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。

6、发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东 大会审议通过后实施。

（四）规划制定的周期

公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由 董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状 况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董

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事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审 议通过后报股东大会审议。

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，提出利润分配方案，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。

董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途 作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的条件、决策程序和机制

如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配 政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公 司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司 股东大会审议调整利润分配政策的事项时，应通过各种方式和途径，优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东（特别是中小股东）参加股东大 会提供便利，调整利润分配政策的事项应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中 小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分 析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺，现就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下： 一、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

公司非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅 度的增加。募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，若未来公司收入 规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，公司存在每股收益被摊薄和净资产收 益率下降的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开股票募集资金用于高端光伏组件设备扩产项目、用于制备异质结 和钙钛矿叠层电池的核心设备研发项目以及补充流动资金，主要围绕公司光伏智 能成套设备业务展开，与公司发展战略高度相关。

高端光伏组件设备扩产项目的实施，将明显提升公司光伏组件自动化生产线 及相关配套产品的生产能力，有利于公司把握现阶段光伏行业快速发展的有利机 遇，巩固和提升公司在光伏智能成套设备领域的竞争优势，实现公司的长远发展； 用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的核心设备研发项目是对公司现有业务的延 伸和扩展，公司将借助本次光伏电池技术迭代的契机，提前布局HJT 电池生产设 备领域，力争通过研发HJT 电池片工艺设备，打开电池片生产设备的市场空间，

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实现公司从光伏组件设备端向电池片工艺设备端的业务领域开拓，延伸公司产业 链，进一步增强公司的竞争优势。

项目实施后，一方面，将增强公司光伏组件自动化设备的生产能力，提升核 心业务的竞争实力；另一方面将助力公司抓住光伏电池技术迭代的机遇，拓展光 伏电池片生产设备领域，提高公司主营业务的市场空间和盈利能力，促进公司的 长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

光伏智能成套设备设备制造行业是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业， 对研发人员、生产人员以及销售人员的综合素质要求较高。公司全资子公司晟成 光伏自成立以来，始终专注于光伏组件自动化设备的研发、生产和销售，已经建 立了完善的技术、生产、销售及售后服务团队。在高端光伏组件设备扩产项目实 施方面，晟成光伏具备相应的人员储备，能够保障该项目的顺利实施。

在用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的核心设备研发项目实施方面，晟成光 伏现有研发人员100 余人，现有研发团队具有一定的光伏设备技术积累，奠定了 项目实施的良好基础。为更好地实施本项目，晟成光伏还引入了相关领域的技术 人才，新进人才深耕光伏电池生产设备行业多年，具备HJT 设备研发的相关实践 经验，进一步加强了本项目的人才实力。

2、技术储备情况

晟成光伏自设立至今，一直重视研发投入与技术积累，大力引进技术人才， 配备高端研发设备，着力将技术与研发打造成为企业发展的核心竞争力。截至 2020 年6 月末，晟成光伏已经取得专利177 项，拥有行业领先的技术与研发能 力，能够为本次募投项目实施提供有力的技术支持。

3、市场储备情况

经过多年的市场开拓与持续的产品品质提升，晟成光伏已建立了良好的品牌 形象，积累了丰富的优质客户资源，现阶段晟成光伏的客户群体已经涵盖了国内 外所有主流光伏企业，天合光能、阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、亿晶光电、 浙江正泰、REC Solar、印度阿达尼等国内外大型光伏企业，均是晟成光伏的重

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要客户。此外，晟成光伏在国内数量众多的中小企业中也积累了良好的声誉，拥 有的丰富客户资源。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度、积极提高募集资金使用效 率、加快公司主营业务发展、提高公司盈利能力、不断完善利润分配政策、强化 投资者回报机制等措施，提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，填补即 期回报。具体措施如下：

（一）规范募集资金管理，降低资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律法规 的要求以及《公司章程》的规定制定了《湖北京山轻工机械股份有限公司募集资 金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集 资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到账后，公司董事 会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协 议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金 管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确 各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况 进行内部检查与考核。

（二）保障募投项目投资进度，实现公司的战略目标

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向， 具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化 业务结构，继续做强、做优、做大核心主业，增强公司核心竞争力，提高盈利能 力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效 率，争取尽早完成募投项目建设并实现预期目标，提高未来几年的公司收益与股 东回报，降低本次发行对股东即期回报产生的不利影响。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

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公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的经营效率和整体盈利能 力。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资 金使用方案，努力提高资金的使用效率，节省公司的各项费用支出，加强对董事、 高级管理人员职务消费的约束，全面有效地控制公司经营和管理风险，降低公司 运营成本。

（四）落实利润分配政策，强化股东回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规定，在《公司章程》 及《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》中明确了公司利润分配的 具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润 分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司高度重视保护股东 权益，本次非公开发行完成后，公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性， 坚持为股东创造长期价值。

综上，本次发行完成后，公司将规范使用募集资金，提高资金使用效率，持 续采取多种措施提升经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东 的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高公司未来的回报能力。

五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行， 公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

• 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会

• 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

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5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行， 公司控股股东京源科技、实际控制人李健先生作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或 发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

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二○二○年十一月二十五日

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