J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 20, 2018

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等有关规定,湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称"上市公 司"、"京山轻机")董事会将 2017 年度募集资金存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经 2015 年 3 月 19 日中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 证监许可[2015]420 号文《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,上市公司于 2015 年 4 月 8 日向 京山京源科技投资有限公司(以下简称"京源科技")发出了《缴款通知书》,发 行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。本次非公开发行人民币普通股 36,855,036 股,每股面值为人民币 1 元,每股发行价格为人民币 4.07 元,募集资 金总额为 150,000,000.00 元,扣除尚未支付的保荐承销费用实际到账金额 144,600,000.00 元。上述资金已于 2015 年 4 月 10 日全部到位,并经中勤万信会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信验字[2015]第 1029 号《验资报告》审 验。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2017年12月31日止,本次重大资产重组募集配套资金情况如下:

单位:元

项目	金额
2015 年4 月10 日募集资金总额	150,000,000.00
实际转入公司募集资金[注1]	144,600,000.00
减:已使用的募集资金	144,640,000.00
其中:本年度已使用的募集资金	400,000.00
以前年度已使用的募集资金	144,240,000.00

加:利息收入扣除手续费净额	45372.48
募集资金专用账户年末余额	5372.48

[注 1]:实际转入公司的募集资金 144,600,000.00 元,为募集资金总额 150,000,000.00 元扣除尚未支付的发行费用 5,400,000 元后的余额。

截至2017年12月31日止,募集资金专户存放情况如下表:

单位:元

开户行	账号	账户类别	年末余额
湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行	82010000001791372	募集资金专户	5372.48
合计	-	-	5372.48

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度的制定和执行情况

上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等法律法规的要求,制定了《募集资金使用及存放管理办 法》。根据公司的募集资金管理制度,公司开立了专门的银行账户对募集资金进 行专户存储,严格按照募集资金使用计划使用募集资金。

(二)募集资金在专项账户的存放情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司 募集资金使用管理制度的规定,上市公司在湖北京山农村商业银行股份有限公司 文峰支行开设了1个募集资金存放专项账户(账号:82010000001791372)。截至 2017年12月31日止,募集资金专户余额如下:

单位:元

开户行	账号	账户类别	年末余额
湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行	82010000001791372	募集资金专户	5372.48
合计	-	-	5372.48

(三)募集资金三方监管情况

上市公司已在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立了募集资 金监管账户,对本次募集资金专户存储。公司遵守有关法律、法规和规范性文件 以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已 在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问(主承销商)、开户银行签订募集资 金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

三、2017 年度募集资金实际使用情况

本次交易募集的配套资金合计15,000.00万元,用于支付收购惠州三协13.50% 股权的现金对价(6,075.00万元)、支付本次交易的中介费及其他相关费用 (1,500.00万元)及补充上市公司流动资金(7,425.00万元)。

募集资金具体使用情况:2017年4月25日,上市公司支付本次交易中介机构 相关费用400,000.00元。

具体情况详见附表2017年募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

上市公司募投项目于本年度未发生变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1:2017年募集资金使用情况对照表

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

2018年4月21日

附件 1:

2017 年募集资金使用情况对照表

编制单位:湖北京山轻工机械股份有限公司(单位:人民币元)

募集资金总额		150,000,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额		-		报告期内投入募集资金总额				400,000.00
累计变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额-			150,040,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更	募集资金承	调整后投资	报告期内投	截至期末累	截至期末投入进	项目达到预	报告期内实	是否达到预计	项目可行性是否发
承诺投资项目	项目(含部					度(%)	定可使用状
	分变更)	诺投资总额	总额	入金额	计投入金额	(3)=(2)/(1)	现的效益态日期		效益	生重大变化
支付现金对价	否	6,075.00	6,075.00		6,075.00	100.00	-	-	不适用	否
支付本次交易的中介费用及其他相关费用	否	1,500.00	1,500.00	40.00	1,504.00	100.27	-	-	不适用	否
补充上市公司流动资金	否	7,425.00	7,425.00		7,425.00	100.00	-	-	不适用	否
合计		15,000.00	15,000.00	40.00	15,004.00	100.03
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
										本次募集资金实际到位前,公司已自筹资金支付中介结构费用合计804.00万元。此事项已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具勤信鉴字
募集资金投资项目先期投入及置换情况[2015]第1032号《鉴证报告》验证。置换事项已经上市公司董事会、监事会审议通过,独立董事及独立财务顾问发表意见同意置换。置换工作已于
	2015	年8月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金产生的利息
尚未使用的募集资金用途及去向	由于募集资金已全部使用完毕,募集资金产生的利息等剩余资金将转入公司流动资金使用。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无