J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 20, 2017

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (171919 号)的部分问题回复的修订

中国证券监督管理委员会:

2017 年 10 月 10 日,贵会向湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称"公 司"、"上市公司"、"京山轻机")下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(171919 号)(以下简称"《反馈意见通知书》")。公司于 2017 年 11 月 13 日披露了本次反馈意见的回复及相关文件,公司现对反馈意见中所涉及 部分题目进行回复修订。

本反馈意见回复中,除非上下文中另有规定,文中简称或术语与《湖北京 山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》(以下简称"《重组报告书》")中所指含义相同。

[反馈意见 1] 申请材料显示,上市公司于 2014 年发行股份及支付现金购买惠州 三协 100%股权。请你公司补充披露:1)本次交易是否违反前次重组相关承诺。 2)前次重组业绩补偿承诺是否已如期足额履行,是否符合我会相关规定及双方 协议约定,上述事项对本次交易的影响。3)上市公司及其控股股东、实际控制 人是否存在未履行的公开承诺,上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

[回复]

一、本次交易未违反前次重组相关承诺

2014 年,上市公司通过发行股份及支付现金相结合方式购买王伟、叶兴华、 戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司合计持有的惠 州三协 100%股权,并募集配套资金;2015 年 3 月 19 日,中国证监会下发《关于 核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可[2015]420 号)。截至本回复签署日,前次重组涉及的资产 交割、股份发行、对价支付、新增股份登记等工作已全部完成。

前次重组中交易对方、上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及惠州三 协涉及的相关承诺情况如下:

序号	承诺函名称	承诺人
1	关于电子文件与书面文件一致的承诺	上市公司
2	关于与京山轻机进行发行股份及支付现	王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、
	金购买资产交易的承诺	深圳市浚信投资管理有限公司
3	关于申请文件真实、准确、完整的承诺	上市公司全体董事
	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺	王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、
4		深圳市浚信投资管理有限公司、京源科技
	关于股份锁定期的承诺	王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、
5		深圳市浚信投资管理有限公司、京源科技
6	关于保证京山轻机独立性的承诺	京源科技
7	关于避免与京山轻机同业竞争的承诺	京源科技、王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟
8	关于规范和减少关联交易的承诺	京源科技、王伟、叶兴华
	关于惠州三协评估基准日至交割日损益
9	归属的承诺	王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟
10	关于惠州三协或有事项赔偿责任的承诺	王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟
	关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限
11	公司控制权的承诺	王伟、叶兴华
12	关于与其他交易对方关联关系及上市公	戴焕超、金学红、池泽伟、冯清华、深圳市浚信投资

	司控制权的承诺	管理有限公司
13	关于不放弃上市公司控制权的声明	京源科技
	关于不存在相关重大诉讼、仲裁及行政处
14	罚案件的承诺	惠州三协
	关于惠州市三协精密有限公司部分进出
15	口业务代收代付相关事项的承诺	王伟
		王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟、冯清华、
16	关于盈利预测补偿的承诺	深圳市浚信投资管理有限公司
17	关于估值调整事项的承诺	上市公司

上述承诺事项均已履行完成或正在履行中,本次交易不存在违反前次重组相 关承诺的情形。

同时,2017 年 7 月 18 日、19 日,王伟合计增持上市公司股份 50.00 万股, 约占上市公司总股本的 0.10%。根据王伟、叶兴华于 2014 年 6 月 10 日出具的《关 于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》,王伟、叶兴华承诺 "一、承诺方承诺,在任何期限内,未经京山轻机书面同意,不通过任何方式(包 括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等)扩大对上市公司股份 的控制比例以谋求京山轻机的控制权。二、为保持与京源科技的股权比例差异, 承诺方承诺在交易完成后的 12 个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投 票权、协议等任何方式扩大在京山轻机的股份表决权。本次交易完成后 12 个月 后,如京源科技增持股份的,则承诺方可以增持股份,但承诺方增持后的股权比 例低于京源科技持有上市公司股权比例的差额不少于交易完成时点的股份差额。 三、承诺方及其一致行动人违反上述承诺获得上市公司股份的,将按上市公司要 求予以减持,减持完成前不行使该等股份的表决权。"

承诺方王伟因个人疏忽,于 2017 年 7 月通过竞价交易方式增持上市公司股 票 50.00 万股,为确保其于 2014 年 6 月 10 日出具的《关于不谋求湖北京山轻工 机械股份有限公司控制权的承诺函》得以正常履行,王伟及叶兴华作出如下声明 及承诺:

"(一)本人已告知上市公司增持行为,并承诺将继续严格履行《关于不谋 求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》;

(二)在本人减持上述 50.00 万股股份前,该部分股份的表决权全权委托给 上市公司控股股东京源科技行使,即京源科技拥有上述 50.00 万股股份的表决权 直至本人减持上述股份。"

王伟上述股份表决权委托事项是为了确保其于 2014 年 6 月 10 日出具的《关 于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》得以正常履行,同 时维护京源科技对上市公司的控股权,即双方不是基于共同扩大所能够支配京 山轻机股份表决权数量的目的而进行表决权委托。同时,根据双方出具的声明, 京源科技和王伟之间也不存在通过任何协议、任何其他安排,共同扩大所能够 支配的京山轻机股份表决权数量的行为或者事实,而且在过往行使作为上市公 司股东的表决权之时均依照各自的意思表示,独立行使表决权,不存在共同提 案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。 经核查,京源科技与王伟不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的 如无相反证据则构成一致行动人的情形。

综上,京源科技与王伟无构成一致行动人的行为和事实,双方不构成一致 行动关系。

二、前次重组业绩补偿承诺履行情况符合中国证监会相关规定及双方协议 约定,上述事项不会对本次交易产生影响

(一)前次重组未触发业绩补偿条款

根据上市公司与惠州三协全体股东于 2014 年 6 月 10 日签署的《关于惠州市 三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》,业绩承诺情况如 下:惠州三协全体股东承诺惠州三协 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润分 别不低于人民币 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。

根据中勤万信出具的勤信专字[2016]第 1495 号《注入资产业绩承诺实现情 况专项审核报告》、勤信专字[2017]第 1299 号《注入资产业绩承诺实现情况专项 审核报告》,惠州三协 2016 年度实现净利润 9,327.62 万元、2015 年度实现净利 润 4,814.23 万元、2014 年度实现净利润 5,120.23 万元,扣除非经常性损益后 净利润分别为 9,168.33 万元、4,637.84 万元和 5,032.80 万元。

单位:万元

项目	实际盈利数	扣非后实际盈利数	利润预测数	差异数(注 1)	利润实现比例(注 2)
2014 年度	5,120.23	5,032.80	4,200.00	832.80	119.83%

2015 年度	4,814.23	4,637.84	5,040.00	-402.16	92.02%
2016 年度	9,327.62	9,168.33	6,048.00	3,120.33	151.59%
2014-2016 累积数	19,262.08	18,838.97	15,288.00	3,550.97	123.23%

注 1:差异数为扣非后实际盈利数减去利润预测数。

注 2:利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。

2014-2016 年度惠州三协预测净利润累计利润实现比例为 123.23%,完成业 绩承诺目标,未触发各方约定的需要进行盈利预测业绩补偿的条件。

(二)前次重组估值调整金额履行情况

根据上市公司与惠州三协全体股东于 2014 年 6 月 10 日签署的《关于惠州市 三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》第八条约定,交易 各方约定承诺期满后,若满足相关条件,上市公司承诺按以下方式给予交易对方 就惠州三协 100%股权作出相应估值调整。

上市公司对交易对方估值调整额=(标的资产三年累积实际净利润-标的资产 三年累积承诺净利润)÷(标的资产三年累积预计净利润-标的资产三年累积承 诺净利润)×上市公司对交易对方估值调整上限额。

其中:标的资产三年累积实际净利润 188,389,656.61 元;标的资产三年累 积 承 诺 净 利 润 152,880,000.00 元 ; 标 的 资 产 三 年 累 积 预 计 净 利 润 218,400,000.00 元;上市公司对交易对方估值调整上限 260,000,000.00 元。

根据上述公式计算得出的估值调整额为 140,911,335.75 元。

2017 年 10 月,上市公司与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽 伟、深圳市浚信投资管理有限公司签署《备忘录》,就估值调整事项约定如下: "根据各方约定,2017 年 7 月 31 日前,上市公司已向交易对方支付估值调整价 款合计 10,000.00 万元;2017 年 12 月 31 日前,上市公司向交易对方完成支付 剩余全部估值调整价款"。

截至本回复签署日,上市公司已支付估值调整款项 100,000,000.00 元。

综上,前次重组相关约定符合中国证监会当时相关规定及交易双方协议约定, 不会对本次交易造成影响。

三、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺

截至本回复签署日,除上述前次重组所作相关承诺及本次重组所做承诺外, 上市公司及其控股股东、实际控制人已作出的主要承诺具体如下:

承诺方	承诺内容	履行情况
	结合公司实际情况,在未来制定如下一种或者多种方案维护公司股价稳	2016 年 1 月 28 日,公
	定,方案包括但不限于大股东增持(含认购股份)、董监高增持、公司	司实施了员工持股计
上市公司	回购股份、员工持股计划、股权激励等。按照法律法规履行相关程序后	划,已买入公司股票
	予以实施	16,241,918 股
	为促进公司持续、稳定、健康发展,维护公司全体股东的利益,公司控
京源科技	股股东京山京源科技投资有限公司承诺:自 2015 年 7 月 10 日至 2016 年	履行完毕
	7 月 9 日,不减持持有公司的股票
	本人对公司及其股东作出承诺如下:1、本人承诺不无偿或以不公平条件
	向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、本
	人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从	正常履行,2017 年已取
李健	事与履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员	消非公开发行,该承诺
	会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺	亦同时失效
	拟公布的股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
	相挂钩
		正常履行,2017 年已取
李健/京	本人/本公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益	消非公开发行,该承诺
源科技		亦同时失效

经上市公司确认,截至本回复签署之日,上市公司及其控股股东、实际控制 人不存在未履行的公开承诺。

四、关于重组报告书补充披露的说明

上市公司已在《重组报告书》"第十三节 其他重要事项"中补充披露。

五、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

经核查,独立财务顾问天风证券认为:(1)本次交易不存在违反前次重组相 关承诺的情形;(2)前次重组业绩补偿承诺履行情况符合中国证监会当时相关规 定及双方协议约定,不会对本次交易造成影响;(3)上市公司及其控股股东、实 际控制人不存在未履行的公开承诺,不会对本次交易造成影响。

经核查,北京安新律师认为:(1)本次交易不存在违反前次重组相关承诺的 情形;(2)前次重组业绩补偿承诺履行情况符合中国证监会当时相关规定及双方 协议约定,不会对本次交易造成影响;(3)上市公司及其控股股东、实际控制人 不存在未履行的公开承诺,不会对本次交易造成影响。

[反馈意见 2] 申请材料显示,本次交易配套募集资金认购方京源科技为上市公 司控股股东,王伟为上市公司持股 5%以上股东及董事。请你公司根据《证券法》 第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易 前京源科技、王伟所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

[回复]

一、本次交易前京源科技、王伟所持上市公司股份的锁定期安排

(一)本次交易前京源科技所持上市公司股份的锁定期安排

《证券法》第九十八条规定:"在上市公司收购中,收购人持有的被收购的 上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让";《上市公司收购管 理办法》第七十四条规定:"在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股 份,在收购完成后 12 个月内不得转让"。

本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东,本次交易前,京源 科技持有上市公司共计 125,891,860 股股份。

为明确京源科技本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排,京源科技出具 了《关于股份锁定期的承诺函》。京源科技承诺:本公司于本次交易前所持京山 轻机的股份,自本次交易完成后 12 个月内不上市交易或以任何方式转让,包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,不得委托他人管理本公司 于本次交易前所持京山轻机的股份,不会以任何方式促使京山轻机回购本公司于 本次交易前所持京山轻机的股份。如前述股份由于京山轻机送股、转增股本等事 项增持的,增持的股份亦遵守上述承诺。若上述锁定期与证券监管机构的最新监 管要求不相符,本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期 届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

根据京源科技出具的《关于股份锁定期的承诺函》,京源科技本次交易前持 有上市公司股份均自本次交易完成之日起 12 个月不转让,该锁定期安排符合《证 券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

(二)本次交易前王伟所持上市公司股份的锁定期安排

王伟为上市公司董事,共计持有上市公司 39,415,436 股股份,持股比例为 8.25%,为上市公司第二大股东。其中,38,915,436 股股份是于 2014 年上市公 司收购惠州三协 100%股权时取得的,王伟已于 2014 年 6 月作出承诺:在京山轻 机发行股份上市之日起三十六个月内不转让,截至本回复签署日,上述股份仍在 锁定期内;另外 500,000 股股份是王伟于 2017 年 7 月增持的,其已将该部分股 份的表决权全权委托给上市公司控股股东京源科技行使,直至其减持上述股份, 该部分股份减持将严格按照相关法律、法规要求执行。针对本次交易前持有的上 市公司股份,王伟本人无增加锁定承诺安排。

本次交易,上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不 超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不 超过 9,800.00 万元,配套发行股份数量不超过 1,000.00 万股,其中王伟认购 配套资金 2,000.00 万元。

在考虑配套募集资金情况下,本次交易完成后,王伟将持有上市公司 41,456,252 股股份,占上市公司总股本的 7.69%,其一致行动人叶兴华持有上 市公司 13,599,840 股股份,占上市公司总股本的 2.52%,两人合计占上市公司 总股本 10.21%,较本次交易前两人合计持有上市公司股份比例 11.10%下降了 0.89%。

综上,王伟为上市公司第二大股东,且已出具《关于不谋求湖北京山轻工机 械股份有限公司控制权的承诺函》,无收购上市公司意愿,个人亦无自愿增加锁 定承诺安排,本次交易完成后,王伟及其一致行动人持有的上市公司股份比例 下降,不构成收购,不适用《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条规定的情形。

二、关于重组报告书补充披露的说明

上市公司已在《重组报告书》"第十三节 其他重要事项"中补充披露。

三、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

经核查,独立财务顾问天风证券认为:京源科技、王伟本次交易前持有上市 公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条的规定。

经核查,北京安新律师认为:京源科技、王伟本次交易前持有上市公司股份 的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四 条的规定。

[反馈意见 4] 申请材料显示,金春林系为祖国良代持股份,双方未曾就股权代 持情形签署代持协议,目前双方已解除代持关系。请你公司补充披露:1)以上 股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否 存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2)代持情况是否已全部披 露,解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3)是 否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

[回复]

一、金春林为祖国良股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代 持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

经核查相关出资凭证、银行凭证及对王春华及相关银行人员进行访谈,受 借款人祖国良委托,王春华于 2013 年 12 月 26 日向祖国良、金春林银行账户分 别转入 85 万元、15 万元,同日,祖国良及金春林在分别收到王春华转入的 85 万元、15 万元资金后,将前述资金作为投资款转入苏州晟成;2013 年 12 月 27 日,祖国良向苏州晟成借款 100 万元用于归还王春华的借款;根据苏州晟成提 供的财务记账凭证,苏州晟成已对该笔借款进行了相应的会计处理,祖国良对 苏州晟成形成一笔应付款项,截至 2016 年 5 月祖国良已全额归还了该笔借款。

基于上述资金流水情况,并根据苏州晟成的工商登记资料、本次重组之独立 财务顾问、律师对祖国良及金春林的访谈及其书面确认,金春林系苏州晟成的员 工,其自苏州晟成 2013 年 12 月 26 日设立至 2016 年 12 月第一次股权转让期间, 受祖国良委托代祖国良持有苏州晟成 15%股权(设立时对应出资额为人民币 15 万元,后增至人民币 75 万元),该股权对应的出资款的实际出资人系祖国良。

根据代持双方当事人的访谈及其书面确认,金春林代祖国良持有 15%股权的 原因为:依据《公司法》第五十八条规定,"一个自然人只能投资设立一个一人 有限责任公司,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。"考 虑到苏州晟成在日后发展过程中可能涉及多层级子公司的规划,避免出现一人有 限责任公司对企业日后新设主体的限制情形,祖国良遂决定通过金春林代持股权。 前述 15%股权对应出资额系由祖国良借款出资,并由祖国良归还该等借款,系祖

国良真实出资。

经核查,被代持人祖国良不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党 政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部 经商、办企业的规定》、《中国共产党廉洁自律准则》、《关于"不准在领导干部管 辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》、

《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规 定(执行)》、《关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干 规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规所述不能直接或间接 持股的人员,不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

二、代持情况是否已全部披露,解除代持关系是否彻底,被代持人退出时 有无签署解除代持的文件

根据苏州晟成的工商登记资料,2016 年 12 月 16 日,金春林与祖国良签署 《股权转让协议》,约定金春林将其持有的苏州晟成 15%股权(对应 75 万元出资 额)无偿转让给祖国良。

根据祖国良及金春林的书面确认和访谈,本次金春林将苏州晟成 15%股权转 让给祖国良系解除代持关系,故为无偿转让,至此,祖国良与金春林之间的股权 代持关系终止,双方并已出具书面声明且访谈确认,该代持关系于 2016 年 12 月 30 日解除,祖国良已取得标的股权的所有权,双方对该等股权归属不存在任 何争议,双方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上,祖国良与金春林之间的股权代持关系已彻底解除,双方已就解除代持 事项签署《确认书》,约定双方解除代持关系,双方不存在任何纠纷和潜在纠纷, 苏州晟成股权权属清晰。

三、是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响

根据祖国良与金春林的书面确认,双方对代持股权归属不存在任何争议,债 权债务关系已全部结清,不存在任何纠纷或潜在纠纷。

苏州晟成现有 2 名股东并已书面声明其持有的苏州晟成的股权为实际合法 拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保 全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情 形。

四、关于重组报告书补充披露的说明

上市公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的基本情况"之"二、历史沿 革"之"(三)历史股权代持情况说明"中补充披露。

五、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

经核查,独立财务顾问天风证券认为:祖国良与金春林之间代持情况真实存 在,代持股权对应出资额系由祖国良真实出资,该等股权代持关系于 2016 年 12 月 30 日得到清理和规范,股权代持关系解除彻底,不存在经济纠纷或法律风险, 苏州晟成股权结构清晰,不会对本次交易产生重大不利影响。

经核查,北京安新律师认为:祖国良与金春林之间代持情况真实存在,代持 股权对应出资额系由祖国良真实出资,该等股权代持关系于 2016 年 12 月 30 日 得到清理和规范,股权代持关系解除彻底,不存在经济纠纷或法律风险,苏州晟 成股权结构清晰,不会对本次交易产生重大不利影响。

[反馈意见 9] 申请材料显示,本次交易报告书针对上市公司 2017 年度预计每股 收益的变动情况进行了测算分析,测算分析中,假设前提为上市公司 2017 年度 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2016 年度增长 20%。请你 公司补充披露计算上述预测信息的具体依据。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。

[回复]

一、上市公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 较 2016 年度增长 20%的预测依据

根据上市公司 2015、2016 年度报告,上市公司最近三年营业收入及净利润 水平如下:

单位:元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入(元)	1,281,529,288.78	1,027,125,790.68	923,081,282.02
归属于上市公司股东的净利润(元)	85,362,986.27	50,588,314.80	10,588,221.80
净利润增长率	68.74%	377.78%	3.97%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)	94,475,744.75	5,474,065.85	-51,179,528.85
扣非后净利润增长率	1,625.88%	-	-

根据上市公司 2017 年半年度报告,上市公司 2017 年 1-6 月份营业收入及净 利润水平及相比 2016 年度同期增长率如下:

单位:元

项目	2017 年度1-6 月份	2016 年度1-6 月份	同比增长率
营业收入(元)	687,667,780.07	567,275,511.53	21.22%
归属于上市公司股东的净利润(元)	71,323,576.63	27,834,048.57	156.25%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)	62,027,859.95	41,420,392.20	49.75%

由上述财务数据可知,上市公司 2014 年度以来,营业收入、净利润保持持 续增长;2015 年度实现扣非后归母净利润扭亏,当年实现扣非后归母净利润 547.41 万元;2016 年度实现扣非后归母净利润 9,447.57 万元,增长率达 1,625.88%。

同时,2017 年以来,上市公司各项业务稳步发展,为公司业绩的提升提供

了有力支撑。2017 年上半年,上市公司紧紧围绕年度经营目标,加强人工智能 技术的研发和运用,不断提升公司自动化设备水平,实施公司高端智能制造总体 发展战略,积极推进各项工作,超额完成了上半年的经营任务。2017 年 1-6 月 份,实现营业收入 68,766.78 万元,同比增长 21.22%;归属于上市公司股东的 净利润 7,131.96 万元,同比增长 156.32%;归属于上市公司股东扣除非经常性 损益后的净利润 6,202.79 万元,同比增长 49.75%。

人工智能及工业自动化业务方面,上市公司全资子公司惠州三协投入资金, 继续加强人工智能技术和新产品研发并挖潜老客户,除推出手机包装线和机床加 工用测量仪等新产品外,模块化设备、电池 PACK 线较去年同期大幅增加,槟榔 全自动生产线订单饱满,陶瓷 CCD 花色分选检测设备等得到客户认可并逐步上量; 精密件方面的无人机马达产品,目前已大量配套深圳市大疆创新科技有限公司的 无人机,后续发展潜力较大。

2017 年上半年,公司再次增资深圳慧大成,持股比例达到 31.60%。深圳慧 大成上半年开展 16 个项目研发,主要涉及领域为视觉测量、印刷包装、外观检 测以及生物识别与检测,在一体化模块销售和对外技术服务上取得了良好的销售 业绩,技术服务收入占上半年销售收入的 30%。2017 年上半年,深圳慧大成的销 售收入和净利润均较上年同期增长 50%以上。

公司新设立武汉深海弈智后,通过大力引进人才,与美国 BRC 基金加强技术 合作,2017 年上半年产品研发和市场开拓均取得重大进展,通过对人工智能技 术的研发和协作,智能物流、自动打磨、自动检测等设备均已研发成功并投入使 用,预计 2017 年内开始实现盈利。

在包装机械业务方面,公司以市场和客户需求为导向,通过前沿技术突破、 样板工厂打造、供应链整合等策略,提升产品核心竞争力,促进高端市场的销售。 2017 年上半年,包装机械实现销售收入 2.53 亿元,较上年同期增长 23%,其中 高端智能产品占比达到了 90%以上。同时,公司铸造业务不断改善,2017 年上半 年实现销售收入 1.29 亿元,较上年同期增长了 34%。2017 年上半年,客户质量 不断改善,毛利率不断提升,取得了较好收益。

综合公司历史财务业绩表现,以及 2017 年度以来公司业务发展态势,公司

假设2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度增 长 20%具有合理性。上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响,不代表公司对 2017 年度经营情况及趋势的判断,不构成上市公司盈 利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担任何责任。

同时,为便于投资者进一步分析本次交易对上市公司每股收益的影响,公司 对上市公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2016 年度的增长率进行了敏感性分析,具体如下:

"根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)要求,假设本次交易于 2017 年 9 月 30 日完成,公司对 2017 年度每股收益相对 2016 年度每股收益以及假设不存 在本次交易公司 2017 年度预计每股收益的变动情况进行了测算分析,假设前提 如下:

(1)宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化;

(2)本次交易发行股份数量为 61,428,570 股;

(3)公司于 2017 年 9 月 30 日完成本次交易,该完成时间仅为测算本次交 易摊薄即期回报的假设时间;

(4)假设上市公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润较 2016 年度增长存在三种情形,具体如下:

序号	2016 年扣非后归母净利润(元)	2017 年度增长率	2017 年扣非后归母净利润(元)
1	85,362,986.27	0%	85,362,986.27
2	85,362,986.27	5%	89,631,135.58
3	85,362,986.27	10%	93,899,284.90
4	85,362,986.27	20%	102,435,583.52

假设苏州晟成 2017 年度实现承诺净利润 6,522.00 万元;

(5)上市公司 2017 年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股 份数有影响的事项。

以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不 代表公司对 2017 年度经营情况及趋势的判断,不构成上市公司盈利预测,亦不 代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策,投 资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。

假设上市公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 较 2016 年度无增长:

项目	2016年度	2017年度(不考虑本次交易)	2017年度(考虑本次交易)
年末总股本(股)	477,732,636	477,732,636	539,161,206
加权平均总股本(股)	477,732,636	477,732,636	493,089,778
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润(元)	85,362,986.27	85,362,986.27	101,667,986.27
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)	0.18	0.18	0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)	0.18	0.18	0.21

假设上市公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 较 2016 年度增长 5%:

项目	年度2016	年度(不考虑本2017次交易)	年度(考虑本2017次交易)
年末总股本(股)	477,732,636	477,732,636	539,161,206
加权平均总股本(股)	477,732,636	477,732,636	493,089,778
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润(元)	85,362,986.27	89,631,135.58	105,936,135.58
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)	0.18	0.19	0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)	0.18	0.19	0.21

假设上市公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 较 2016 年度增长 10%:

项目	年度2016	年度(不考虑本2017次交易)	年度(考虑本2017次交易)
年末总股本(股)	477,732,636	477,732,636	539,161,206
加权平均总股本(股)	477,732,636	477,732,636	493,089,778
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润(元)	85,362,986.27	93,899,284.90	110,204,284.90
扣除非经常性损益后基本每	0.18	0.20	0.22

股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)	0.18	0.20	0.22

假设上市公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 较 2016 年度增长 20%:

项目	年度2016	年度(不考虑本2017次交易)	年度(考虑本2017次交易)
年末总股本(股)	477,732,636	477,732,636	539,161,206
加权平均总股本(股)	477,732,636	477,732,636	493,089,778
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润(元)	85,362,986.27	102,435,583.52	118,740,583.52
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)	0.18	0.21	0.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)	0.18	0.21	0.24

依上表计算结果可知,本次交易完成后,预计不会摊薄公司 2017 年度每股 收益。"

二、关于重组报告书补充披露的说明

上市公司已在《重组报告书》"第一节 本次交易概况"之"十、关于本次重 组完成后不存在摊薄即期回报的说明"之"(一)本次交易对每股收益的影响" 中补充披露。

三、请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查,独立财务顾问天风证券认为:综合上市公司历史财务业绩表现,以 及 2017 年度以来上市公司业务发展态势,上市公司假设 2017 年度扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东的净利润较 2016 年度增长 20%具有合理性,上述假 设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表上市公司 对 2017 年度经营情况及趋势的判断,不构成上市公司盈利预测,亦不代表上市 公司对本次交易实际完成时间的判断。

[反馈意见 14] 申请材料显示,1)苏州晟成采用以销定采、以销定产的经营模 式。2)苏州晟成报告期主要原材料为电气件、标准件、非标准件等,报告期 2015 年至 2017 年 1-3 月上述主要原材料采购金额分别为 1.77 亿元、2.16 亿元和 0.80 亿元,占当期采购总额比例分别为 77.81%、69.66%和 77.49%。据此计算,苏州 晟成报告期采购总额分别为 2.28 亿元、3.10 亿元、1.03 亿元。3)报告期 2015 年至 2017 年 1-3 月,苏州晟成营业收入分别为 1.92 亿元、3.14 亿元和 1.26 亿 元,营业成本分别为 1.16 亿元、1.93 亿元和 0.74 亿元。报告期各期末存货金 额分别为 0.94 亿元、1.98 亿元和 2.17 亿元。请你公司:1)补充披露 2015 年 苏州晟成采购总额高于 2015 年营业成本和存货合计数的原因及合理性,2016 年 及 2017 年 1-3 月苏州晟成采购总额高于当期营业成本和当期存货变动数合计的 原因及合理性,相关业务、财务数据是否匹配。2)结合苏州晟成经营模式,补 充披露苏州晟成采购金额高于营业成本、2015 年采购金额高于营业收入的具体 原因及合理性,与苏州晟成以销定产的经营模式是否一致。3)结合苏州晟成报 告期采购金额较高的情况,补充披露苏州晟成的生产是否具备独立性。请独立 财务顾问和会计师补充披露针对苏州晟成采购、营业收入、营业成本和存货相 关的真实性核查的具体情况,包括不限于合同签订及执行情况、产销量、收入 成本确认依据及其合理性、营业成本真实性、存货盘点情况等,并进一步补充 披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

[回复]

一、2015 年苏州晟成采购总额高于 2015 年营业成本和存货合计数的原因及 合理性,2016 年及 2017 年 1-3 月苏州晟成采购总额高于当期营业成本和当期存 货变动数合计的原因及合理性

(一)重组报告书中披露原材料采购金额之统计口径说明

重组报告书中披露的报告期内苏州晟成原材料采购金额是以采购部门向供 应商下发订单的总金额作为统计口径,既包含增值税进项税额,又因仓库入库时 点滞后于采购订单下发时点导致其与各期仓库原材料入库总金额存在一定差异, 具体情况如下:

单位:亿元
-------	--

采购总额	2015年度	2016年度	2017年1-3月
原报告书披露金额(按订单日期及金额统计)	2.28	3.10	1.03
订单日期金额(扣除增值税)	1.95	2.65	0.88
仓库原材料入库金额	1.58	2.82	0.86
数值差异	0.37	-0.17	0.02
属于上一年度采购订单但在下一年度入库的原材料金额	-	0.37	0.20
基于当期新增订单金额对应当期产生原材料入库金额与当期新增订单金额差异	0.37	0.20	0.22

注:订单日期金额(扣除增值税)=原报告书披露金额(按订单日期及金额统计)/1.17。

根据上表,在扣除增值税影响后,2015 年仓库原材料入库金额较按订单日 期统计的原材料金额减少了 0.37 亿元,主要原因是苏州晟成给供应商下发采购 订单后,供应商需要一定时间生产并送货,尤其是非标件所需时间较长,导致 苏州晟成原材料仓库入库时点滞后于采购订单下发时点,当两个统计时点跨越 两个会计年度情形发生时,基于两个时点统计口径下的原材料采购金额将产生 差异;2016 仓库原材料入库金额较按订单日期统计的原材料金额增加了 0.17 亿 元,主要是受 2015 年采购订单滞后入库影响 0.37 亿元,扣除 2015 年 0.37 亿 元采购入库影响后,2016 年因当年新增采购订单所产生仓库原材料入库金额较 按当年订单日期统计的原材料金额减少了 0.20 亿元;同样,扣除 2016 年 0.20 亿元采购入库影响后,2017 年 1-3 月因当期新增采购订单所产生仓库原材料入 库金额较按当期订单日期统计的原材料金额较少了 0.22 亿元。

(二)各期采购金额与当期营业成本及存货变动数合计金额匹配分析

苏州晟成报告期内采购总额(以仓库原材料入库总金额为准)、营业成本、 存货情况如下:

项目	年度2015	年度2016	年月20171-3
采购总额(仓库原材料入库金额)	1.58	2.82	0.86
营业成本	1.16	1.93	0.74
存货	0.94	1.98	2.17
营业成本和存货合计数	2.10	-	-

单位:亿元

当期营业成本和当期存货
变动数合计	1.64	2.97	0.93

注:苏州晟成 2015 年期初存货账面余额为 0.46 亿元。

根据上表,苏州晟成 2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月苏州晟成采购总额 低于当期营业成本和当期存货变动数合计,相关业务、财务数据相匹配。

二、苏州晟成采购金额高于营业成本、2015 年采购金额高于营业收入的具 体原因及合理性

根据当期仓库原材料入库金额口径统计 2015 年采购金额为 1.58 亿元,低于 2015 年营业收入 1.92 亿元。

报告期内苏州晟成采购金额、新增销售合同总金额以及各期营业成本情况如 下:

单位:亿元

项目	年度2015	年度2016	年月20171-3
采购总额(仓库原材料入库金额)	1.58	2.82	0.86
新增销售合同总金额	3.49	5.34	0.74
营业成本	1.16	1.93	0.74

苏州晟成采取以销定采的采购模式,2015 年、2016 年新增销售合同总金额 分别达到 3.49 亿元、5.34 亿元,采购总额相应分别达到 1.58 亿元、2.82 亿元。 苏州晟成平均生产周期相较于验收周期较短,导致生产环节跨年度的订单总额 (签署日期到产成品入库时间横跨两个及以上会计年度的订单)少于收入确认跨 年度的订单总额(签署日到产品验收确认收入时点横跨两个及以上会计年度的订 单),即当期营业成本受上一期新增销售合同总金额影响较大,而当期采购总额 受上一期新增销售合同总金额影响较小,主要受当期新增销售合同总金额影响。 因此,报告期内苏州晟成新增销售合同总金额快速增长导致采购金额高于当期营 业成本。

三、苏州晟成的生产独立性分析

苏州晟成主营业务为光伏组件自动化流水线及流水线相关设备,属于非标自 动化定制产品,需要根据客户场地、产线布局以及电子、机械、系统等方面技术 要求从事设计研发、设备组装、设备安装、调试及售后技术服务等工作。苏州晟 成主要生产环节为组装,涉及原材料中的标准件直接采购,非标件由苏州晟成完 成设计图纸后交由供应商按照技术要求进行加工生产,苏州晟成自身并不需要大 量的生产加工设备投资。基于苏州晟成以研发设计、组装为主的经营模式,苏州 晟成报告期采购金额一直保持较高水平。

与此同时,为确保产品稳定性及耐用性,苏州晟成已建立完整的供应商选取、 评价体系。针对标准件供应商,苏州晟成依据与各供应商合作情况(参考因素如 价格、交期、质量、售后等),由采购部及质检部相关人员每年对供应商进行至 少一次的实地评估,并根据评估结果对《合格供应商目录》进行相应的调整;针 对非标件外协厂商,由采购部、生产部和物控部联合对其规模、信誉、资金状况、 设备生产条件、供货能力、品质技术保障能力等基本情况进行调查和评估,并将 合格外协厂商纳入《合格供应商管理名录》,一般评审 4-5 家同一类型/产品的外 协厂商,以确保产品品质和供应。报告期内,苏州晟成向前 5 名最终供应商采购 的金额合计占当期营业成本比例分别为 37.88%、40.66%、26.01%,未形成对某 单一供应商依赖。

综上所述,苏州晟成为凸显核心竞争力,提高盈利能力,采取以研发设计、 组装为主的经营模式,虽然导致报告期内采购金额较高,但通过建立完善的供应 商选取、评价体系,有效地确保了产品稳定性及耐用性,且未形成对某单一供应 商依赖,苏州晟成的生产具备独立性。

四、苏州晟成采购、营业收入、营业成本和存货相关的真实性核查的具体 情况

针对报告期内苏州晟成采购、营业收入、营业成本和存货相关的真实性核 查,独立财务顾问和会计师执行的核查手段及核查情况如下:

(一)营业收入核查过程及内容

1、核查过程及内容

(1)针对已记录的销售收入和应收账款金额真实性、准确性,抽取并检查 了报告期各年的销售发票、销售合同、销售出库、销售收入明细账和预收账款、 应收账款明细账等凭证,并将发票金额与其他凭证数量、价格和金额相核对,测

试相符;抽取了报告期各期部分发货单据以及客户签收单据或验收单据,经核查, 苏州晟成销售商品均已经客户签收确认。

(2)检查了苏州晟成销售制度、查阅了与主要客户的合同、访谈了主要管 理人员、财务人员、销售人员,了解苏州晟成收入确认方式。抽查并取得了与收 入相关的销售合同、销售订单、销售出库单、产品验收单、产品签收单、境外业 务出口报关单、货运提单等。

收货确认是苏州晟成收入确认的关键节点,苏州晟成业务分为境内以及境外 两方面,收入确认原则不同。因此,针对境内客户,根据与客户合同约定情况, 获取并检查客户产品验收单、验收报告等验收资料确认苏州晟成产品风险报酬得 到转移;针对境外客户,由于苏州晟成海外业务的特殊性,运输方式较为多样, 一般情况下通过核实出口报关单,并与海关开具的出口记录进行核对,检查出库 单,根据每笔订单最后一笔报关时间作为收入确认的依据,部分客户与苏州晟成 签订合同时约定货到付款或者付款到一定比例的根据合同约定原则对应确认收 入。

(3)函证报告期苏州晟成主要客户的销售额和往来余额情况,并实地走访 了苏州晟成主要境内、外客户,通过与客户的访谈以及实地考察了解客户与苏 州晟成之间的订单签订状况、付款情况、产品质量、结算模式及客户与苏州晟 成是否存在关联关系等,核查业务真实性。

(4)取得了苏州晟成销售收入明细账,针对不同客户不同产品类别实行细 节性测试,从明细账、记账凭证追查至原始入库单据、购销合同、采购发票、银 行流水,客户验收签收单据、出口报关单据,海关记录等确保销售收入的真实性。

(5)抽取了财务报告截止日前后的销售出库单,检查销售入库单与账面记 账时间、金额、数量是否一致,确定了所有销售均已完整、准确入账。

2、核查范围

报告期内针对各年度销售收入前十客户进行重点检查,包括但不限于每笔合 同签署情况,产品出库单,产品签收验收单,出口报关单,货运提单等资料核查 确认收入金额,结转成本金额,收入确认时点以及收入确认依据。

单位:元

项目	年2015	年2016	年月20171-3
核查内销收入金额	102,006,370.59	86,086,402.79	59,473,688.67
核查内销占比	77.32%	48.51%	100.00%
核查外销收入金额	54,718,642.98	110,269,897.97	66,763,966.73
核查外销占比	93.32%	81.61%	100.00%
核查营业收入总额	156,725,013.57	196,356,300.76	126,237,655.40
核查营业收入占比	82.25%	62.82%	100.00%

3、核查结论

经核查,苏州晟成境内、境外收入真实、准确、完整。

(二)苏州晟成采购情况以及存货的真实性、完整性核查

1、核查过程及内容

(1)访谈了苏州晟成管理层、采购部、生产部、财务部以及仓库相关人员, 了解苏州晟成的采购流程及采购业务的内部控制,查阅了苏州晟成采购付款管理 业务流程、存货管理业务流程、财务信息系统管理制度等采购管理相关制度性文 件,了解采购与付款所涉及的表单、文档及 ERP 系统、采购与付款相关的控制。 在此基础上,对苏州晟成报告期内采购与付款循环主要业务活动的控制流程进行 控制测试,确定苏州晟成控制活动运行的有效性。对"签订合同-收货-记录应付 账款-核销发票-付款-对账与调节"的全过程进行穿行测试和控制测试。

(2)取得了苏州晟成采购付款的银行流水,将收款单位与供应商进行匹配, 抽样核查了付款金额与采购发票、采购入库的记录。

(3)取得了苏州晟成原料进销存明细账,针对不同供应商不同产品类别实 行细节性测试,从明细账、记账凭证追查至原始入库单据、采购发票、银行流水, 确保原材料采购的真实性。

(4)函证报告期苏州晟成主要供应商的采购额和往来余额情况,并实地走 访了苏州晟成主要供应商,了解主要供应商现场情况,实地查看供应商的经营 场所情况,访谈供应商与苏州晟成主要交易合同、产品质量、业务数据及业务 波动情况,了解供应商与苏州晟成是否存在关联关系等,核查采购真实性。

(5)抽取了财务报告截止日前后的采购入库单,检查采购入库单与账面记

账时间、金额、数量是否一致,确定了所有采购均已完整、准确入账。

(6)对苏州晟成期末原材料、库存商品、在产品进行了监盘,监盘比例达 70%以上,苏州晟成账务期末结余与实际结余数量一致,对发出商品进行了函证, 报告期各期末回函比例均为 100%,回函数量与苏州晟成账务数量一致。

(7)结合期末盘点和函证情况,核查了苏州晟成存货各项目的发生、计价、 核算与结转情况,检测了苏州晟成的料、工、费的归集情况,检测了各类产品成 本费用的结转情况,并对相关原始单据进行抽查,对出入库成本进行复核计价测 试,对材料、人工、费用执行了分析性程序。

2、检查范围

(1)报告期内对苏州前五大供应商采购情况进行了核查,包括采购订单、 原始入库单据、采购发票、银行流水,确保原材料采购的真实性。

(2)报告期内总共参与苏州晟成两次盘点。

3、核查结论

通过实施以上审计程序并获取充分、适当的审计证据,苏州晟成报告期向供 应商采购真实、完整、准确。结合苏州晟成期末存货的盘点情况,苏州晟成存货 各项目的发生、计价、核算与结转情况以及有关的成本费用的归集与结转真实、 合理、配比,与苏州晟成实际生产流转一致。

五、关于重组报告书补充披露的说明

上市公司已在《重组报告书》"第四节 交易标的基本情况"之"五、主营业 务发展情况"之"(五)主要产品原材料和能源供应情况"及"第九节 管理层讨 论与分析"之"三、标的公司的财务状况及盈利能力分析"之"(三)标的公司 业务、财务数据核查情况"中补充披露。

六、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

经核查,独立财务顾问天风证券认为:(1)苏州晟成 2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月苏州晟成采购总额(仓库原材料入库金额)低于当期营业成本和当期存 货变动数合计,相关业务、财务数据相匹配;(2)苏州晟成当期营业成本受上一 期新增销售合同总金额影响较大,而当期采购总额主要受当期新增销售合同总金 额影响,报告期内苏州晟成新增销售合同总金额快速增长,导致采购金额高于当 期营业成本;(3)苏州晟成为凸显核心竞争力,提高盈利能力,采取以研发设计、 组装为主的经营模式,虽然导致报告期内采购金额较高,但通过建立完善的供应 商选取、评价体系,有效地确保了产品稳定性及耐用性,且未形成对某单一供应 商依赖,苏州晟成的生产具备独立性;(4)独立财务顾问和会计师已补充披露针 对苏州晟成采购、营业收入、营业成本和存货相关的真实性核查的具体情况,并 补充披露了核查范围、核查手段及核查结论。

经核查,中勤万信会计师认为:(1)苏州晟成 2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月苏州晟成采购总额(仓库原材料入库金额)低于当期营业成本和当期存货 变动数合计,相关业务、财务数据相匹配;(2)苏州晟成当期营业成本受上一期 新增销售合同总金额影响较大,而当期采购总额主要受当期新增销售合同总金额 影响,报告期内苏州晟成新增销售合同总金额快速增长,导致采购金额高于当期 营业成本;(3)苏州晟成为凸显核心竞争力,提高盈利能力,采取以研发设计、 组装为主的经营模式,虽然导致报告期内采购金额较高,但通过建立完善的供应 商选取、评价体系,有效地确保了产品稳定性及耐用性,且未形成对某单一供应 商依赖,苏州晟成的生产具备独立性;(4)独立财务顾问和会计师已补充披露针 对苏州晟成采购、营业收入、营业成本和存货相关的真实性核查的具体情况,并 补充披露了核查范围、核查手段及核查结论。

[反馈意见 17] 申请材料显示,1)苏州晟成海外业务收入主要来自于阿特斯系 和印度阿达尼等。2)苏州晟成内销产品根据合同约定将产品交付给购货方,购 货方完成验收,产品销售收入金额已确定后确认收入。外销产品根据合同约定 将产品报关、离港,取得提单,产品销售收入金额已确定后确认收入。3)苏州 晟成报告期存货中最主要的项目为发出商品。4)苏州晟成报告期末 2017 年 3 月 31 日预收款项为 1.84 亿,其中账龄在 1 年以内为 8,063.89 万元,账龄在 1-2 年的为 9,620.08 万元。请你公司补充披露:1)苏州晟成主要产品的验收周期、 存货中存在大额发出商品的具体原因,并结合苏州晟成收入确认具体时点、报 告期末存在大额账龄超过 1 年的预收账款的情况,补充披露是否存在长期已发 货未验收的产品,营业收入确认时点是否准确。2)苏州晟成报告期内销、外销 金额及占比情况。3)针对苏州晟成报告期海外销售及存货中发出商品的具体核 查情况,包括核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。

[回复]

一、苏州晟成主要产品的验收周期、存货中存在大额发出商品的具体原因, 并结合苏州晟成收入确认具体时点、报告期末存在大额账龄超过 1 年的预收账 款的情况,补充披露是否存在长期已发货未验收的产品,营业收入确认时点是 否准确

2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末,苏州晟成发出商品期末账面价值分 别为 2,665.04 万元、13,417.34 万元和 14,483.13 万元,呈逐年快速上升趋势。 苏州晟成发出商品主要为光伏组件自动化生产线,其调试验收进度往往受客户生 产线整体调试验收进度的影响。2016 年末和 2017 年 3 月末,苏州晟成发出商品 大幅上升,主要原因在于 2016 年自动化生产线相关的销售订单规模大幅增加, 截至 2017 年 3 月末,苏州晟成前期新增的销售订单有较多处于调试安装阶段, 尚未达到收入确认时点,由此导致期末发出商品余额大幅上升。

报告期内,苏州晟成主营业务收入中最大的五份内销合同对应的验收周期统 计如下表:

序号	客户名称	销售金额(万元)	验收周期(月)

1	天合光能(新加坡)科技有限公司	2,364.23	5.70
2	常州天合亚邦光能有限公司	1,827.28	6.60
3	常州亿晶光电科技有限公司	1,800.00	2.10
4	浙江晶科能源有限公司	1,566.00	6.80
5	常熟阿特斯阳光电力科技有限公司	905.00	6.00
	算数平均值		5.40
	6.00
	年度2016
1	海宁正泰新能源科技有限公司	2,113.80	9.20
2	江苏赛拉弗光伏系统有限公司	2,000.00	4.80
3	浙江乐叶光伏科技有限公司	1,600.00	6.90
4	衢州市意美旭光伏科技有限公司	1,500.00	10.60
5	苏州国鑫所投资有限公司	1,480.00	6.00
	7.50
	6.90
	年20171-3	月
1	常州天合光能有限公司	3,550.00	12.40
2	阿特斯光伏电力(洛阳)有限公司	2,080.00	5.30
3	江苏润海祥源电能设备有限公司	315.00	10.60
4	上海久商国际贸易有限公司	280.00	8.30
5	常熟阿特斯阳光电力科技有限公司	275.00	6.00
	算数平均值		8.50
	中位数		8.30

注:验收周期指验收时间与发货时间之间的时间间隔。

2015 年-2017 年 1-3 月,苏州晟成各期主营业务收入中最大的五份内销合同 平均安装调试时间分别为 5.4 个月、7.5 个月和 8.5 个月,报告期各期的调试验 收周期呈现出一定的波动,且不同客户的验收周期亦呈现出较大的波动,主要原 因是苏州晟成产品验收周期受客户安装调试时间的长短、具体验收结算程序和时 间安排等较多因素的影响。

针对苏州晟成 2017 年 3 月末存在大额账龄超过 1 年的预收账款的情况,通 过检查并获取期末预收账款各客户项目情况,检查每笔订单,核对产品发货情况 以及已收货款情况,并检查期后验收确认项目等情况。具体如下:

单位:万元

期末余1 年合同金预收期后是已验收
	序号	债务人名称	额	以内	1-2 年	2-3 年	额	比例(%)	否验收	周期	未验收库龄

						249.00	60	是	12.37
						2,650.00	68	是	12.37
1	晶科能源有限公司	3,648.36	1,178.69	2,469.67		480.00	60	是	10.57
						1,549.87	56	否		14.73
						112.29	90	是	6.53
						44.65	60	是	10.63
2	晶澳(邢台)太阳能有限公司	1,935.73	240.93	1,694.80		2,831.00	80	是	11.90
						2,530.00	89	是	14.67
3	浙江晶科能源有限公司	1,810.13	687,23	394.66	728.24	26.00	30	是	6.37
						100.00	60	否		12.10
4	泰州隆基乐叶光伏科技有限公司	1,260.00	2.56	1,257.44		2,097.00	60	否		15.33
						10.00	100	是	15.17
5	江苏赛拉弗光伏系统有限公司	696.55		696.55		1,700.00	40	否		11.17
						598.00	60	否		9.73
6	湖南红太阳新能源科技有限公司	505.80	28.20	477.60		198.00	60	否		9.73
						528.00	80	是	8.73
7	金赛华西科技有限公司	380.28		380.28		40.00	80	是	8.73
8	中建材浚鑫科技股份有限公司	361.45	1.45	360.00		600.00	60	是	10.03
9	盐城天合国能光伏科技有限公司	321.51	79.38	242.13		495.00	90	是	8.93
10	山东天信光伏新能源有限公司	298.00		298.00		370.00	81	否		17.90
11	泰州中来光电科技有限公司	293.40	2.40	291.00		970.00	30	否		10.33
12	海南海神航天新能源有限公司	271.91		271.91		598.00	60	是	10.87
13	山东桑乐太阳能有限公司	263.59		263.59		440.58	70	是	11.57
	常熟阿特斯阳光电力科技有限公					1,069.20	60	是	14.10
14	司	248.93	3.38	245.55		525.00	30	否		27.63
15	镇江丰源新能源科技有限公司	123.16		123.16		180.00	80	是	10.33
16	天合光能(常州)科技有限公司	105.20		105.20		580.00	30	否		11.93
17	韩华新能源(启东)有限公司	77.00	44.00	33.00		110.00	70	否		8.53
18	上海正泰太阳能科技有限公司	13.96	2.86	5.55	5.55	18.50	90	否		22.10
19	无锡英富新能源有限公司	10.00		10.00		30.00	33	是	11.53
	合计	13,338.85	2,911.69	9,620.08	733.79	-		-	-	-

注1:常熟阿特斯阳光电力科技有限公司自动化流水线设备(订单金额525.00万元)因 生产过程中发生技术改造需重新定制,项目生产周期延长,故产品尚未全部完工;

注2:上海正泰太阳能科技有限公司自动修边机(订单总额18.50万元)因搬厂导致验收 周期延长;

注3:未验收库龄计算时点为截至2017年10月31日。

苏州晟成期末预收账款账龄较高原因主要为苏州晟成订单验收周期较长,且 不同客户的验收周期亦呈现出较大的波动,而客户验收周期主要取决于客户安装 调试时间的长短、具体验收结算程序和时间安排等多种因素的影响。根据对比可 比上市公司金辰股份(603396)于 2017 年 9 月 27 日披露的招股说明书中关于 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月前五大内销客户验收周期(平均周 期分别为 4.83 个月、6 个月、6.1 个月、10.2 个月)及各期期末库龄超过 6 个 月的发出商品(均存在超过 20 个月情形,且 10 个月以上情形较为常见)情况, 苏州晟成与金辰股份产品验收周期相当且均较长,即基于光伏自动化生产设备 作为非标定制化产品,光伏组件生产企业针对光伏自动化生产设备的验收周期 存在普遍较长情形。

通过对报告期后苏州晟成预收账款客户订单执行情况进行期后检查,检查报 告期末预收款收款比例,发货情况以及通过核对客户验收或者签收单据,确认期 后预收账款订单收入确认情况以及是否确认至正确时点。

经核查,苏州晟成订单产品验收周期受各客户安装调试时间等诸多因素影响 导致时间较长,通过检查期后收入确认情况可以确认苏州晟成订单存在部分长期 发货未验收情况,针对已验收项目均已在正确时点确认收入。

二、苏州晟成报告期内销、外销金额及占比情况

报告期内,苏州晟成内销、外销金额及占比情况如下:

单位:万元

年份	内销收入		外销收入		营业收入总额
	金额	占比(%)	金额	占比(%)
年2015	13,191.91	69.23%	5,863.32	30.77%	19,055.23
年2016	17,746.75	56.77%	13,512.05	43.23%	31,258.80
年月20171-3	5,947.37	47.11%	6,676.40	52.89%	12,623.77

三、苏州晟成报告期海外销售及存货中发出商品的具体核查情况

针对苏州晟成报告期海外销售及存货中发出商品的核查,独立财务顾问和 会计师执行的核查手段及核查情况如下:

(一)苏州晟成报告期海外销售核查情况

苏州晟成报告期 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月海外销售确认收 入金额分别为 5,863.32 万元、13,512.05 万元、6,676.40 万元,外销收入呈逐 年增长趋势,针对以上情况,报告期内执行了以下核查情况:

(1)访谈了苏州晟成管理层,取得了与客户的相关销售合同,对苏州晟成 的销售模式、信用政策进行了了解。

(2)实地走访了苏州晟成主要境外客户,通过与客户的访谈以及实地考察 了解客户与苏州晟成之间的订单签订状况、付款情况、产品质量以及结算模式等。 并通过交易记录、往来流水等数据与客户进行核对,核查境外业务真实性。

(3)通过获取苏州晟成往来明细账,与苏州晟成的经营模式进行分析比较, 对主要境外客户的合同签订,合同执行,生产销售状况,发货以及报告等状况, 并结合客户订单回款情况对境外销售情况进行复核测试,报告期 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-3 月核查的境外销售收入分别占各年度境外收入的 93.32%、 81.61%、100.00%。

(4)由于苏州晟成境外业务收入确认原则与境内业务存在差异,境外业务 收入确认原则主要为根据苏州晟成出口报关单以及所取得的货运提单所对应的 时点进行确认收入。从中国海关获取打印苏州晟成报告期以及报告期后所有苏州 晟成海关出口记录,并与境外业务出口报关单进行核对,检查是否存在遗漏或不 准确的情况,检查每笔订单最后一次出口报关时间是否与苏州晟成确认收入时点 一致,是否存在跨期现象。通过核查每一笔境外业务情况,可以确认苏州晟成境 外业务销售情况真实完整。

经核查,苏州晟成报告期内境外业务销售情况真实,完整,不存在跨期确认 现象。

(二)苏州晟成报告期存货发出商品具体核查情况

(1)对苏州晟成发出商品发货情况进行检查,采用从明细账追踪到出库单、 发货单的方式进行检查,经过核查未发现重大异常情况;

(2)对各发出商品合同情况进行检查,包括但不限于合同主体,签订日期, 合同号,合同标的,合同金额,合同主要条款等进行检查,确认发出商品项目真 实情况。

(3)结合苏州晟成生产流程以及存货流转过程,对苏州晟成期末每一笔发 出商品余额构成进行检查,检查并核对原材料领料单,生产工单,产品完工出库 单,发货单等。并对各发出商品余额进行测算,经检查,未发现异常情况。

(4)报告期内,对 2016 年、2017 年 1-3 月两期存货发出商品中每一笔订 单合同进行检查,并根据合同信息、产品名称、合同金额以及存货-发出商品余 额对所有发出商品进行函证程序,获取回函并进行检查,发函比例为 100%,回 函比例 100%。

经核查,苏州晟成报告期内存货中发出商品情况真实、完整、准确。

综上,苏州晟成主要产品的验收周期较长,导致发出商品的期末余额较大, 通过核查程序,苏州晟成存在长期已发货未验收的产品属于正常情况,营业收入 确认时点准确。针对苏州晟成报告期海外销售及存货中发出商品的具体核查情况, 可以确认苏州晟成海外销售以及发出商品真实、完整、准确。

四、关于重组报告书补充披露的说明

上市公司已在《重组报告书》"第九节 管理层讨论与分析"之"三、标的公 司的财务状况及盈利能力分析"之"(三)本次交易对上市公司当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响分析"中补充披露。

五、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

经核查,独立财务顾问天风证券认为:(1)上市公司已补充披露苏州晟成主 要产品的验收周期,因验收周期相对较长,导致苏州晟成存货中存在大额发出商 品。通过检查期后收入确认情况可以确认苏州晟成订单存在部分长期发货未验收 情况,针对已验收项目均已在正确时点确认收入;(2)上市公司已补充披露苏州 晟成报告期内销、外销金额及占比情况;(3)针对苏州晟成报告期海外销售及存 货中发出商品的具体核查情况,可以确认苏州晟成海外销售以及发出商品真实、 完整、准确。

经核查,中勤万信会计师认为:(1)上市公司已补充披露苏州晟成主要产品 的验收周期,因验收周期相对较长,导致苏州晟成存货中存在大额发出商品。通 过检查期后收入确认情况可以确认苏州晟成订单存在部分长期发货未验收情况, 针对已验收项目均已在正确时点确认收入;(2)上市公司已补充披露苏州晟成报 告期内销、外销金额及占比情况;(3)针对苏州晟成报告期海外销售及存货中发

出商品的具体核查情况,可以确认苏州晟成海外销售以及发出商品真实、完整、 准确。

(本页无正文,为《湖北京山轻工机械股份有限公司关于<中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书>(171919 号)的部分问题回复的修订》之盖 章页)

湖北京山轻工机械股份有限公司

2017 年 11 月 20 日