J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 16, 2017

证券代码:000821 证券简称:京山轻机 公告编号:2017-76 湖北京山轻工机械股份有限公司 关于共同投资设立智能制造产业并购基金 并签署框架合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次签署的智能制造产业并购基金框架合作协议,为协议双方的意向性 框架约定,关于智能制造产业并购基金的具体事宜以后续签署的并购基金协议中 的约定为准,实施内容和进度尚存在不确定性。

2.本合作框架协议已经公司九届五次董事会会议审议批准,后续相关事宜 公司董事会授权总经理按照本协议具体实施,并依法履行信息披露义务。请广大 投资者注意投资风险。

湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称"公司"、"京山轻机")于 2017 年 6 月 16 日与武汉众邦资产管理有限公司(以下简称"众邦资产")就设立智能 制造产业并购基金签订框架合作协议,双方拟设立武汉京山轻机众邦产业并购股 权投资基金合伙企业(拟名,以实际工商注册名为准),公司拟出资不超过 2,400 万元,出资比例不超过 12%,此基金旨在以直接投资、股权合作、并购等投资方 式,投资智能制造(包括工业自动化、机器人、人工智能等)企业,打造公司对 工业自动化和人工智能产业的完整生态圈,从而完善产业布局,促进公司可持续 发展。

1. 众邦资产于 2017 年 6 月 16 日与北京华懋伟业精密电子有限公司(以下 简称"北京华懋")及其股东华懋集团(萨摩亚)有限公司(以下简称"华懋集 团")、仙游宏源投资有限公司(以下简称"仙游宏源")签订《投资框架协议》, 拟在上述并购基金成立后以本基金受让仙游宏源所持北京华懋 9%的股权,同时 以现金出资方式对北京华懋进行增资,共取得北京华懋 18%的股权,具体交易金

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额和估值以华懋集团和仙游宏源共同承诺北京华懋2017年和2018年扣除非经常 性损益后的净利润不低于 5000 万元和 8000 万元为基础。最终以各方签署的正式 投资协议为准,并需经并购基金内部决策委员会等内部审批程序批准。

一、对外投资交易概述

(一)投资主体介绍

公司名称:武汉众邦资产管理有限公司

统一社会信用代码: 91420100MA4KL5RQ5X

成立时间: 2015 年 10 月 15 日

公司类型: 有限责任公司

注册地:武汉市东湖新技术开发区关东工业园达瑞路 2 号众创楼 318-04

法定代表人:王先远

股东及持股情况:阎志持股 30%,王丹莉持股 20%,张纵予持股 15%,邬剑 刚持股 15%,王先远持股 8%,孙爱军持股 6%,王宏斌持股 6%。

注册资本:2000 万人民币

经营范围:资产管理;股权投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询服务。

众邦资本具有中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人备案登记资质 (登记编号:P1029402),是一家专业从事与国内 A 股相关的产业投资基金、并 购基金业务的资产管理公司。截至目前,已完成投资逾 10 亿元人民币,签约管 理基金规模逾 30 亿元人民币。

(二)本次投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。众邦资产与公司 不存在关联关系或利益安排,未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员存在关联关系或利益安排。众邦资产未持有京山轻机股份。

(三)投资基本情况

公司于 2017 年 6 月 16 日与众邦资产就设立智能制造产业并购基金签订框架 合作协议,双方拟设立武汉京山轻机众邦产业并购股权投资基金合伙企业(拟名, 以实际工商注册名为准),公司拟出资不超过 2,400 万元,出资比例不超过 12%, 此基金旨在以直接投资、股权合作、并购等投资方式,投资智能制造(包括工业

自动化、机器人、人工智能等)企业,打造公司对工业自动化和人工智能产业的 完整生态圈,从而完善产业布局,促进公司可持续发展。

二、成立并购基金框架协议的主要内容

第一章 合作目的

协议双方高度看好智能制造产业之战略投资机遇,甲方通过与乙方合作设立 智能制造产业并购基金,以直接投资、股权合作等投资方式,依托乙方的专业投 资能力,积极布局智能制造行业相关领域,整合行业资源。在风险可控的前提下, 做大做强甲方主营相关业务,增强甲方的盈利能力,实现甲方长期可持续发展的 战略目标。

第二章 合作内容

第一条 关于基金设立

协议双方确认拟共同发起设立智能制造产业并购投资基金(以下简称"基 金"),关于基金设立的相关约定如下:

(一)基金名称、规模及设立形式。基金名称:武汉京山轻机众邦产业并购 股权投资基金合伙企业(有限合伙),基金名称以工商部门最终核定为准;基金 总规模拟定为 2 亿元,具体规模以实际成立的总规模为准;基金形式为有限合伙 企业。

(二)基金结构及出资比例。基金采取结构化设计,甲方作为劣后级有限合 伙人,出资额不超过人民币 2,400 万元,出资比例不超过 12.00%;优先级资金 和平行劣后级资金由乙方负责落实。基金设立时,各出资方根据认缴的出资比例 签订合伙协议。基金的实缴出资进度根据拟投项目投资进度,由乙方进行专业判 断和把控。

(三)基金投向。基金主要投资于智能制造行业相关标的企业的股权。

(四)基金期限。基金期限为"2+1"年,即基金在两年内完成项目的投资、 培育和退出;特殊情况下若两年后仍有项目未退出,经基金全体合伙人协商同意, 可再展期一年。

第二条 关于基金管理人

协议双方确认由乙方作为基金的执行事务合伙人和基金管理人。

乙方情况介绍:公司成立于 2015 年,在中国证券基金业协会的备案号为 P1029402。公司以并购整合业务为主线,紧密围绕上市公司及大型龙头企业开展 股权投资、收并购及产业整合等业务,并为资金端提供不同风险偏好的资产配置 服务。公司深耕湖北、面向全国,且择时兼顾海外业务,致力于成为中国本土领 先的私募股权投资管理机构。截至目前,公司已完成投资逾 10 亿元人民币,签 约管理基金规模逾 30 亿元人民币。

第三条 关于基金管理

协议双方关于基金投资管理的相关约定如下:

(一)出资安排。乙方根据拟投项目进度督促基金相关方按合伙协议之约定 及时缴纳基金出资。

(二)投资决策。基金下设投资决策委员会,负责标的项目的投资、管理和 退出等重大事项的决策。投资决策委员会原则上由5名委员组成,投票结果4票及 以上赞成票即可通过决议。其中,乙方推荐2名委员(含专家委员),甲方推荐1 名委员,剩余2名委员由优先级和平行劣后级有限合伙人推荐。具体组成及投票 规则由合伙协议约定。

(三)投后管理。乙方负责落实上述基金投资决策委员会作出的各项决策, 并重点对标的项目进行战略管控、财务监督和绩效考核。

(四)项目退出。基金所投项目主要采取以下几种方式退出:

(1)在交易要素公允且符合法律规定的前提下,甲方或其指定的关联方对 基金所投项目在同等条件下享有优先收购权,收购价格以合资格的资产评估机构 出具的评估报告为依据;

(2)若标的项目原控股方触发回购条款,则由原控股方回购;

(3)在基金到期后,若仍有项目未退出,原则上由甲方或其关联方按协议 价收购;该条退出情形以最终签署的合伙协议及协议双方之另行约定为准。

第四条 关于基金清算

协议双方关于基金清算的相关约定如下:

(一)清算方式。基金在投资项目全部退出后,立即进行清算,清算人由乙 方或其委托第三方担任。

(二)权益分配。项目退出后,项目退出资金立即支付优先级本金及相关收 益;在所有项目退出且已支付完毕相关方费用及前述资金后若仍有剩余部分,该 部分资金视为基金超额收益,超额收益将在劣后级有限合伙人及管理公司等相关 方之间进行分配,具体分配顺位及分配比例以最终签署的合伙协议或相关协议为 准。

第三章 双方职责与权益

协议双方作为基金架构中的不同角色,承担相应职责。双方就职责和权益达 成如下约定:

第一条 甲方的职责与权益

甲方的主要职责包括:按前述基金出资比例履行出资义务并承担劣后职责, 以其认缴出资额为限对基金(有限合伙企业)的债务承担责任;依托其行业资源, 在基金项目遴选方面提供专业指导意见。

甲方的主要权益包括:享有基金所投标的项目的优先收购权,享有劣后级有 限合伙人的分配权益,有权委派基金投资决策委员会委员,并监督基金管理人履 行投资管理义务等。

第二条 乙方的职责与权益

乙方的主要职责包括:根据基金拟投项目投资进度落实基金的优先级及平行 劣后级资金;作为基金管理人执行合伙事务,包括基金设立(工商注册、基金备 案等)、基金运营(制订投资规划、项目筛选、项目尽职调查、项目投资、投后 管理、退出实施等)以及基金清算等。

乙方的主要权益包括:有权委派基金投资决策委员会委员,享有其出资部分 所对应的分配权益,有权享有基金管理费的收取及业绩报酬的分配。

第四章 保密约定

协议双方互相负有保密义务和责任。未经协议他方同意,任何一方不得对外

披露或者恶意地利用在合作过程中获得的其他方的商业秘密。双方均同意,并应 促使其各自的关联方以及其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会 计师、财务顾问和法律顾问(以下简称"关联人员")将:(一)本协议及本协议 所拟议之交易(根据证券法及证券交易所规定必须履行公开披露的情形不受此条 限制);(二)双方及其关联方提供的与本协议拟议之交易有关的所有资料;及(三) 通过本次交易所了解到的双方及其关联方与经营有关的信息,予以保密且不得为 履行本协议之目的以外的任何其他目的自行或允许其他方使用。双方对其各自的 关联方以及关联人员的违反保密义务的行为承担连带责任。

第五章 法律适用及争议解决

本协议适用中华人民共和国大陆地区(不含港澳台地区)法律。因本协议引 起的及与本协议有关的一切争议,首先应由双方通过友好协商解决,如不能协商 解决,则应提交乙方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。除非法院另有裁决, 诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第六章 协议效力

协议双方一致同意:协议中关于基金总规模、结构化设计、出资比例、权益 分配等约定并不代表双方保证基金的成功设立,基金的设立、基金的管理、基金 的清算以及双方的权益与职责,以双方最终签署的合伙协议或合同约定为准。

第七章 协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖公章或合同专用 章生效。如由授权代理人签字或签章的,则应当提供合法有效的授权书。

本协议一式肆份,协议双方各执贰份,各份具有同等效力。

三、对外投资目的、资金来源、存在的风险和对公司的影响

(一)对外投资目的

本次共同投资成立产业并购基金符合公司的发展战略,有利于拓展和延伸现 有产业链,寻找和培育新的利润增长点,打造公司工业自动化和人工智能战略发 展的完整生态圈,从而提高公司核心竞争力,为公司的长期发展奠定良好基础。

(二)资金来源

本次对外投资所需本公司投入的资金将由公司以自有和自筹方式解决。

(三)存在的风险

本次签署的智能制造产业并购基金框架合作协议,为协议双方的意向性框架 约定,关于智能制造产业并购基金的具体事宜以后续签订的具体并购基金协议中 的约定为准,实施内容和进度尚存在不确定性。

(四)对公司的影响

1.公司本次参与投资设立智能制造产业并购基金,有利于公司培育、储备 与现有主业相关的优质项目与潜在标的,为公司未来的产业整合和并购提供支持 和帮助,将进一步完善公司的产业布局,提升公司的盈利能力。

2、通过借助合作方丰富的投资经验和较强的产业整合能力,充分利用合作 方的资本实力和公司在智能制造行业的领军地位,发挥各自优势,有利于实现良 好的社会效益和投资回报。

3、本次投资将避免形成同业竞争、规范关联交易,本框架协议仅为各方的 合作意向,具体措施将根据实际情况,在后续正式签署的并购基金协议中约定。

四、众邦资产与北京华懋及其股东签订投资框架协议的情况:

2017 年 6 月 16 日,众邦资产与北京华懋及其股东华懋集团和仙游宏源签订 《投资框架协议》,拟以上述产业并购基金受让仙游宏源所持北京华懋 9%的股权, 同时以现金出资方式对北京华懋进行增资,共取得北京华懋 18.00%股权,具体 交易金额和估值以华懋集团和仙游宏源共同承诺北京华懋2017年和2018年扣除 非经常性损益后的净利润分别不低于 5,000 万元和 8,000 万元为基础,最终以各 方签署的正式投资协议为准,并需经并购基金内部决策委员会等内部审批程序批 准。

五、《投资框架协议》签署方的基本情况

(一)北京华懋的基本情况

1.公司全称:北京华懋伟业精密电子有限公司

2.企业类型:有限责任公司(中外合资)

3.法人代表:张茂林

4.注册资本:美元 248 万元

5.成立日期:2002 年 8 月 23 日,营业期限至 2052 年 8 月 22 日。

6.股东情况:华懋集团持股 50%,仙游宏源持股 50%

7.经营范围:制造电子元件及组件、塑料零件、模具、电子工具专用设备; 销售自产产品、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询等。

8.北京华懋近一年又一期的主要财务指标:

深圳联创立信会计师事务所对北京华懋进行了审计,并出具了无保留意见的 深联创立信(内)审字(2017)第219号审计报告。截止2016年12月31日,北京 华懋的资产总额为28,345.71万元,负债总额为19,047.83万元,净资产为 9,297.88万元。2016年全年实现营业收入28,172.99万元,利润总额为3,339.87 万元,净利润为2,504.11万元。

2017年一季度北京华懋财务报告未经审计,截止2017年3月31日,北京华懋 的资产总额为24,448.03万元,负债总额为14,803.68万元,净资产为9,644.35 万元。2017年一季度实现营业收入8,776.21万元,利润总额为698.77万元,净利 润为566.40万元。

9.北京华懋简介:

北京华懋为中外合资企业,为智能自动化集成及精密模切专业供应商,主要 为3C行业提供自动化设备和模切产品 2006年与NOKIA供应链形成战略合作伙伴, 为NOKIA体系提供整厂智能自动化设备;2013年导入Sony供应链,为Sony体系提 供整厂智能自动化解决方案;2015年年底导入国内品牌市场。北京华懋以超过10 年与国际大厂合作整厂智能自动化的经验累积,处于行业前列。主要产品有贴膜 机、CNC自动上下料、喷砂上下料连线自动化、自动检测设备、各种类型模切产 品,具有整厂自动化规划和设计能力。

(二)仙游宏源的基本情况

1.法定代表人:郭卫荣

2.注册资本:10000 万人民币

3.统一信用代码:91350322MA347MHX2A

4.企业类型:有限责任公司

5.营业期限:2016-04-20 至 2066-04-19

6.登记机关:福建省仙游县工商行政管理局

7.核准日期: 2016-04-20

8.注册地址:福建省莆田市仙游县赖店镇象岭村东度 99 号

9.经营范围: 对电子元器件、玻璃制品、半导体、芯片、电子产品、塑料 制品、房地产、酒店、建材行业进行投资、管理;受托对非证券类的股权投资管 理及与股权投资有关的咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国 家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

(三)华懋集团的基本情况

1.公司全称:华懋集团(萨摩亚)有限公司

2.注册地:萨摩亚群岛

3.注册资本:3000 万美元

六、备查文件

1.《智能制造行业并购基金框架合作协议》

1. 公司九届五次董事会会议决议

3.《武汉众邦资产管理有限公司与北京华懋伟业精密电子有限公司及华懋集 团(萨摩亚)有限公司、仙游宏源投资有限公司之投资框架协议》

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月十七日