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J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Jun 2, 2017
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Capital/Financing Update
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票简称：京山轻机 股票代码：000821 上市地点:深圳证券交易所
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湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
| 发行股份购买资产交易对方 | 住所及通讯地址 |
|---|---|
| 祖国良 | 江苏省苏州市虎丘区铜墩街 |
| 祖兴男 | 江苏省苏州市虎丘区铜墩街 |
| 募集配套资金交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 京山京源科技投资有限公司 | 京山县新市镇轻机大道（富水花园） |
| 王伟 | 广东省惠州市惠城区西堤二路 |
| 不超过8名其他投资者 | 待定 |
独立财务顾问：
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签署日期：二零一七年六月
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本报告书 及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告 书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易的交易对方祖国良、祖兴男已出具如下承诺：
本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。
在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本 人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成 损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集配套资金认购方声明
本次交易的募集配套资金认购方、上市公司控股股东京源科技已出具如下承 诺：
本公司已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息， 本公司保证本公司为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目 人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本公司向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集配套资金认购方声明
本次交易的募集配套资金认购方王伟已出具如下承诺：
本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。
在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本 人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成 损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构声明
天风证券股份有限公司、北京安新律师事务所、中勤万信会计师事务所（特 殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意湖北京山轻工机 械股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券 服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及 其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务 机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖 兴男购买其合计持有的苏州晟成 100.00%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,800.00 万元，配套发行股份数量不超过 1,000.00 万股，用于向交易对方支付 现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不 超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过 本次发行前上市公司总股本的 20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配 套资金不少于 4,000.00 万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金 2,000.00 万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发 行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交 易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依 据，经交易双方协商确定，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 844 号），截至 评估基准日，苏州晟成 100%股权在收益法下的评估价值为 80,900.49 万元，资 产基础法下的评估价值为 14,759.79 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 80,900.49 万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04 万元，增值 率为 1,367.86%。
参考评估值，经交易各方协商，上市公司收购苏州晟成 100.00%股权的交 易价格为 80,800.00 万元。其中，以发行股份方式向祖国良、祖兴男支付苏州晟 成 100.00%股权交易对价的 90.00%，即 72,720.00 万元；以现金方式向祖国良、 祖兴男支付苏州晟成 100.00%股权交易对价的 10.00%，即 8,080.00 万元。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本次交易前，上市公司不持有苏州晟成股权，本次交易完成后，上市公司 将持有苏州晟成 100.00%股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为 李健先生，不会导致公司控制权发生变更。
本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司 持股超过 5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成 重组上市，不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证 监会并购重组委审核。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州 晟成 100.00%股权，标的资产交易作价为 80,800.00 万元。交易对价中，以现金 支付的部分为 8,080.00 万元，资金来源为本次交易的配套募集资金；除现金方 式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量 精确至个位，不足一股的部分舍去取整。苏州晟成 100.00%股权对价具体支付 方式如下：
| 持有标的资产 股权比例 |
股份支付 | 股份支付 | 现金支付 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | ||||
| 金额（万元） | 股数（股） | 金额（万元） | |||
| 1 | 祖国良 | 99.00% | 71,992.80 | 50,842,372 | 7,999.20 |
| 2 | 祖兴男 | 1.00% | 727.20 | 513,559 | 80.80 |
| 合计 | 100.00% | 72,720.00 | 51,355,931 | 8,080.00 |
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过 10 名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,800.00 万元，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关 费用）等，募集配套资金占本次资产交易价格的 12.13%，募集配套资金发行股 份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20.00%。其中上市公司控股股东京
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
源科技认购配套资金不少于 4,000.00 万元，上市公司股东、董事王伟认购配套 资金 2,000.00 万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期 首日，具体发行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源 科技全部认购。
上市公司股票在发行股份定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整 情况进行相应调整。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第四 次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资 金发行期首日。
1 、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票 交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格 为 14.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。
2 、募集配套资金所涉及的发行股份的定价
本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承 销商协商确定。京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格 认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将按照相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应 调整。
（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行数量
本次交易拟发行股份数量不超过 61,355,931 股，其中发行股份及支付现金 购买资产所涉及的发行股份为 51,355,931 股，募集配套资金所涉及的发行股份 不超过 10,000,000 股。
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，由公司董 事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定 价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等 除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
1 、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期
祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市 之日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内（12 个月内）祖国良所持股份 减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的 20.00%；限 售期满后二年内（24 个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于 本次交易所获得的上市公司股份总数的 30.00%；限售期满后三年内（36 个月内） 祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份总数的 65.00%。
祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市 之日起三十六个月内不得转让。
2 、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期
本次配套融资中，京源科技、王伟认购的股份自股份上市之日起三十六个 月内不得转让。其他投资者认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后至股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
各方认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规 则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如 相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应 同时符合该等规定的要求。
（五）未分配利润安排及过渡期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持 有上市公司股份的比例共同享有。
苏州晟成在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏 损由交易对方以连带责任方式，根据其对苏州晟成的持股比例承担相应责任。
过渡期间损益由经交易双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构 在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报告予以确认。 对于苏州晟成在过渡期内的亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起五个 工作日内予以现金弥补。
（六）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。
三、本次交易的相关盈利承诺及业绩补偿
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测 补偿协议》，祖国良、祖兴男承诺，苏州晟成在业绩承诺期内实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
| 年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|
| 承诺净利润（万元） | 6,522.00 | 7,109.00 | 7,765.00 |
本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结 束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州晟成该年度实际盈 利情况进行审计并出具专项审核报告。
苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确 定：（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或 上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未 经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3） 净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润。
（二）业绩补偿
1 、业绩补偿安排
若苏州晟成在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩 承诺期各年度《专项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知（书面通知应 包含当年应补偿的股份数量和现金金额），交易对方在收到上市公司的书面通知 后的 10 个工作日内，向上市公司进行补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有的苏州晟成股权的比例计 算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累 积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及 支付现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
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本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币 14.16 元/股；本次 发行股份及支付现金购买资产交易总价 80,800.00 万元。
如果在业绩承诺期间内，按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易 对方届时持有的上市公司股份数量时，交易对方应当使用相应的现金予以补足， 具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付 现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过 标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公 司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份及金额不冲回。
2 、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的审计机构出具《减 值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、 标准及原则应与本次《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额> 业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿 现金总额），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现 金进行补偿。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股 份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补 偿的金额 －（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对 价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
四、标的资产评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 844 号），截至 评估基准日，苏州晟成 100.00%股权在收益法下的评估价值为 80,900.49 万元， 资产基础法下的评估价值为 14,759.79 万元；评估结论采用收益法评估结果，即 为 80,900.49 万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04 万元，增 值率为 1,367.86%。
本次交易标的资产的评估价值较账面净资产增值较高，提醒投资者关注本 次交易定价较账面净资产增值较高的风险。
五、本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东，王伟为上市公司 持股超过 5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审 议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议 本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告及苏州晟成 2016 年度审计报告，
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并参考本次的交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计 算如下：
单位：万元
| 2016 年末/2016 年度 苏州晟成 |
2016 年末/2016 年度 京山轻机 |
是否构成重大 资产重组 |
||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 指标占比 | |||
| 资产总额 | 80,800.00 | 295,324.38 | 27.36% | 否 |
| 归属母公司股东的权益 | 80,800.00 | 173,778.47 | 46.50% | 否 |
| 营业收入 | 31,361.80 | 128,152.93 | 24.47% | 否 |
注 ：（1）京山轻机的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收入取自经审计的 上市公司 2016 年度财务报告；标的资产的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收 入取自标的公司经审计的 2016 年度财务报告；（2）标的资产的交易金额高于标的公司的 资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的股权交易金额 为依据；（3）标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》 的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；（4）本次交易完成后，上市公 司将直接持有标的公司 100%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入 指标以 2016 年的营业收入为依据。
根据上述计算结果，以及《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资 产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并 购重组委审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健 先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相 关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份 总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交 易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上 股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制 的法人或者其他组织”。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为李健先生。 除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外， 其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持有上市公 司股份不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10.00%，上市公司具备股票上 市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1 、不考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 477,732,636 股。按照本次交易方案，不考 虑配套融资的情况下，公司将发行 51,355,931 股普通股用于购买资产。本次交 易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 本次交易后（不考虑 配套融资） |
本次交易后（不考虑 配套融资） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
本次交易前（21121） | ||||
| 06..3 | |||||
| 股东名称 | |||||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 京山京源科技投资有限公司 | 125,891,860 | 26.35% | 125,891,860 | 23.79% |
| 2 | 王伟 | 38,915,436 | 8.15% | 38,915,436 | 7.36% |
| 3 | 汇添富基金－招商银行－京山轻机－ 成长共享30号资产管理计划 |
16,241,918 | 3.40% | 16,241,918 | 3.07% |
| 4 | 叶兴华 | 13,599,840 | 2.85% | 13,599,840 | 2.57% |
| 5 | 戴焕超 | 10,281,173 | 2.15% | 10,281,173 | 1.94% |
| 6 | 祖国良 | 0 | 0 | 50,842,372 | 9.61% |
| 7 | 祖兴男 | 0 | 0 | 513,559 | 0.10% |
| 8 | 其他股东 | 272,802,409 | 57.10% | 272,802,409 | 51.56% |
| 合计 | 477,732,636 | 100.00% | 529,088,567 | 100.00% |
本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860 股股份，约占公司总股本的 26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技 100.00%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本增至 529,088,567 股，京源科技持有上市公司 125,891,860 股股份，占公司总股本的 23.79%，仍为上市公司控股股东，李健仍为上市公司实际控制人。本次交易不 会导致上市公司的实际控制人发生变化。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 、考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 477,732,636 股。按照本次交易方案，考虑 配套融资的情况下，公司本次将发行 51,355,931 股普通股用于购买资产，同时 发行不超过 10,000,000 股普通股用于募集配套资金（为便于测算，假设发行股 份数为最大数额，即 10,000,000 股；假设京源科技认购 4,000.00 万元，即 4,081,632 股；王伟认购 2,000.00 万元，即 2,040,816 股；其他投资者认购 3,800.00 万元， 即 3,877,552 股）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（考虑 配套融资） |
本次交易后（考虑 配套融资） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||
| 股东名称 | （2016.12.31） | 配套融资） | |||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 京山京源科技投资有限公司 | 125,891,860 | 26.35% | 129,973,492 | 24.11% |
| 2 | 王伟 | 38,915,436 | 8.15% | 40,956,252 | 7.60% |
| 3 | 汇添富基金－招商银行－京山轻机 －成长共享30号资产管理计划 |
16,241,918 | 3.40% | 16,241,918 | 3.01% |
| 4 | 叶兴华 | 13,599,840 | 2.85% | 13,599,840 | 2.52% |
| 5 | 戴焕超 | 10,281,173 | 2.15% | 10,281,173 | 1.91% |
| 6 | 祖国良 | 0 | 0 | 50,842,372 | 9.43% |
| 7 | 祖兴男 | 0 | 0 | 513,559 | 0.10% |
| 8 | 配套资金募集者（其他投资者） | 0 | 0 | 3,877,552 | 0.72% |
| 9 | 其他股东 | 272,802,409 | 57.10% | 272,802,409 | 50.60% |
| 合计 | 477,732,636 | 100.00% | 539,088,567 | 100.00% |
本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860 股股份，占公司总股本的 26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技 100.00%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本最多增 至 539,088,567 股，京源科技持有上市公司 129,973,492 股股份，占公司总股本 的 24.11%，仍为上市公司控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源 科技 100%股权，为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制 人发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年度审 计报告（勤信审字[2017]第 1076 号）以及关于本次交易的《备考审阅报告》（勤
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信阅字[2017]第 1003 号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 （实际审计数） |
2016 年12 月31 日 （备考数） |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 变动百分比 | ||
| 总资产 | 295,324.38 | 412,788.76 | 39.77% |
| 总负债 | 108,344.18 | 153,088.56 | 41.30% |
| 所有者权益 | 186,980.20 | 259,700.20 | 38.89% |
| 归属于母公司所有 者权益 |
173,778.47 | 246,498.47 | 41.85% |
| 资产负债率 | 36.69% | 37.09% | - |
| 2016 年度 （实际审计数） |
2016 年度 （备考数） |
||
| 项目 | 变动百分比 | ||
| 营业收入 | 128,152.93 | 159,514.73 | 24.47% |
| 营业利润 | 10,435.04 | 18,085.87 | 73.32% |
| 利润总额 | 11,617.56 | 19,185.14 | 65.14% |
| 净利润 | 9,788.21 | 16,184.40 | 65.35% |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
8,536.30 | 14,932.49 | 74.93% |
| 每股收益（元/股） | 0.18 | 0.28 | 55.56% |
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润等指标均将得到提高，公 司盈利能力将进一步增强。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市 公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
十、上市公司最近三年重大资产重组情况
经 2014 年 6 月 10 日召开的公司第八届董事会第三次会议、2014 年 7 月 16 日召开的公司 2014 年度第一次临时股东大会审议批准，公司向王伟、叶兴华、 戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司发行股份 及支付现金购买惠州三协 100%的股权；向京源科技非公开发行股票募集配套资 金 1.5 亿元（以下简称“前次重组”）。前次重组于 2015 年 3 月 19 日获得中国 证监会“证监许可[2015]420 号”文件核准，截至目前，前次重组交易事项已实 施完毕。
十一、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2017 年 6 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组方案及相关议案；
2、2017 年 6 月 1 日，上市公司与交易对方祖国良、祖兴男签署附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、2017 年 6 月 1 日，上市公司与募集配套资金认购方京源科技、王伟签 署附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以 下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法 规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和 资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格以评估机构的最终资产评 估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 董事会审议本次重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事事先认 可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不会损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的 相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。 由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避 表决。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“重大事项提示”之相关 内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之相关 内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒 全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投 票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参 加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证
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所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，应依法并按承诺承担赔偿责任。
十三、本次交易标的最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申报文件和参与 上市公司重大资产重组的情况
本次交易标的在最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO 申报文件和参
与上市公司重大资产重组的情况。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 上市公司 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司 有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公 司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提 供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司 控股股东 |
1、本公司已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本公司保证本公 司为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机 或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机 董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。 |
|
|---|---|
| 上市公司 实际控制 人、上市公 司全体董 事、监事及 高级管理 人员、配套 资金认购 方（王伟） |
1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京 山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投 资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。 |
| 苏州晟成 | 1、本公司已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本公司保证本公 司为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机 或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 祖国良、祖 兴男 |
1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京 山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投 资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。 |
|
|---|---|
| 苏州晟成 全体董事、 监事及高 级管理人 员 |
1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京 山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投 资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（二）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 上市公司 控股股东 |
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与京山轻机或苏州晟成光伏设备有 限公司及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或 为他人经营任何与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司的主营业务相同、相近或 构成竞争的业务； 2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与京山轻机及其下属公司的潜在同业竞 争，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任 何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或 其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接 或间接竞争关系的经济实体； 3、本公司承诺，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与京 山轻机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通 知京山轻机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予京山轻机及其下属公司； 4、本公司保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或 投资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目； 5、本公司保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开 支。 |
| 上市公司 实际控制 人 |
1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事 与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直 接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及 其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与京山轻机及其下属公司的潜在同业竞争，本 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与京山轻 机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活 动，也不得直接或间接投资任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的经济实体； 3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与京山轻机 及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知京山轻 机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予京山轻机及其下属公司； 4、本人保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投 资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目；
- 5、本人保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（三）关于规范与减少关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 上市公司 控股股东 |
1、本公司（含其控制的其他企业，下同）将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关 联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和 正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件。 2、本公司不会利用其对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他 股东的合法权益。 3、本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等 规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、 关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本公司将对由此给京山轻机造成的全部 损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 5、本承诺在本公司作为京山轻机控股股东期间长期有效且不可撤销。 |
| 上市公司 实际控制 人 |
1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与京山 轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场 定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公 司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 2、本人不会利用对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东 的合法权益。 3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规 定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关 联股东回避表决的义务。 4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由此给京山轻机造成的全部损失 做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 5、本承诺在本人作为京山轻机实际控制人期间长期有效且不可撤销。 |
| 配套资金 认购方（王 伟） |
1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与京山 轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场 定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公 司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 2、本人不会利用对京山轻机的股东地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东 的合法权益。 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规 定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关 联股东回避表决的义务。 4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由此给京山轻机造成的全部损失 做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 5、本承诺在本人作为京山轻机股东期间有效。 |
|
|---|---|
| 祖国良、祖 兴男 |
1、本次交易完成后，本人在作为京山轻机的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将尽量减少并规范与京山轻机及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的 关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与京山轻机及其下属公司之间的关联 交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害京山轻机及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、指使京山轻机或者京山轻机 董事、监事、高级管理人员，使得京山轻机以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或 者其他资产，或从事任何损害京山轻机利益的行为。 |
（四）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 上市公司 | 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及其他违反有关内幕信息和内幕交易管 理法规的行为。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给投资者造成的一切损失。 |
| 上市公司全体董事、监 事及高级管理人员，上 市公司实际控制人、配 套资金认购方（王伟） |
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。 |
| 上市公司控股股东，苏 州晟成 |
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。 |
| 祖国良、祖兴男、苏州 晟成全体董事、监事及 高级管理人员 |
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。 |
（五）关于无违法违规的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 上市公司 | 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 2、本公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 京山轻机 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
|---|---|
| （5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查； （6）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
|
| 上市公司控股股 东 |
1、京山轻机未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚； 2、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近十二个月内受到过 证券交易所公开谴责的情形，最近三十六个月内亦不存在任何其他违法犯罪记录； 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 上市公司全体董 事、监事及高级 管理人员 |
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定 的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和 公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百 四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 3、本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立 案调查的情形。 |
| 上市公司实际控 制人 |
1、京山轻机未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚； 2、本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 配套资金认购方 （王伟） |
本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。 |
| 祖国良、祖兴男 | 本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。 |
（六）关于所持股权权属的声明及承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 祖国良、祖兴男 | 1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，拥有参与本次交易并与上市公司 签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人已经依法履行对苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟成光伏”）的出资义务， |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响晟成光伏合法存续的情况。 3、晟成光伏及其下属公司不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存 在可能影响晟成光伏合法存续的情况。 4、本人持有的晟成光伏的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在 信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本 次交易的情形。同时，本人保证持有的晟成光伏股权将维持该等状态直至变更登记到京山 轻机名下。 5、本人持有的晟成光伏股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后， 办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在 约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 6、在将所持晟成光伏股权变更登记至京山轻机名下前，本人保证晟成光伏保持正常、有序、 合法经营状态，保证晟成光伏不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重 大债务之行为，保证晟成光伏不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行 与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过京山轻 机书面同意后方可实施。 7、截至本承诺函签署之日，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持晟成 光伏股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所 持晟成光伏股权的限制性条款。晟成光伏章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权转让的限制性条款。本人对晟成光伏的股权进行 转让不违反法律、法规及本人与第三人的协议。 8、本次交易中，本人转让给京山轻机的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或 相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。 9、截至本承诺函签署之日，本人未有涉及对外担保的情况，未有涉及到期未偿还债务的情 况。 10、截至本承诺函签署之日，本人不存在与晟成光伏的利益发生冲突的对外投资，不存在 重大债务负担。 11、本人与京山轻机不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本人将不会占用京山轻机 及晟成光伏资金、资产，并不会出现京山轻机为本人及本人的关联自然人或法人提供担保 的情形。 12、本人不曾因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，本 人最近 36 个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任。 13、本人同意祖兴男/祖国良将其持有的晟成光伏的股权转让给京山轻机，并放弃在本次交 易中的优先购买权。 本人将按照中国法律及有关政策的精神与京山轻机共同妥善处理交易协议签署及履行过程 中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。
（七）关于标的资产经营合规性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 祖国良、祖 | 1、晟成光伏（含下属公司，下同）系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 兴男 | 格，晟成光伏已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同 意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的 情形。 2、晟成光伏系在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质， 不存在导致其吊销营业执照或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开展经营活 动。 3、晟成光伏最近五年内生产经营中不存在任何重大违法违规行为，晟成光伏不存在有关法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。 4、晟成光伏将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 5、晟成光伏已披露的晟成光伏员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，晟成光伏没有对员工 （包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。 6、晟成光伏根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，自设立至今已按时、足额支付员 工工资和报酬，不存在因欠付员工的工资以及欠缴社会保险、住房公积金或其他违反劳动法律法 规的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。 7、晟成光伏自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定， 不存在欠缴、漏缴相关税费的情形。 8、晟成光伏作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供，且不存在对该等重大合同的 任何重大变更或修改。每份重大合同均真实有效，而晟成光伏均已在所有重要方面履行了其在该 等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或违反 事件。 晟成光伏已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为，也 不存在可能导致晟成光伏及其下属公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。 9、如果晟成光伏因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公 积金、土地、房屋、外汇、海关、环境保护、生产安全、产品质量、知识产权、经营资质或行业 主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向晟成光伏全额补偿晟成光伏所有欠缴 费用并承担京山轻机及晟成光伏因此遭受的一切损失。 10、晟成光伏合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权或使用权，具有 独立和完整的资产及业务结构，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形， 也不存在其他限制权利的情形。 11、晟成光伏不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违 反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 12、本次交易不涉及晟成光伏债权债务转移问题。本次交易完成后，晟成光伏的债权、债务仍然 由其自行承担。 13、截至本承诺函出具之日，晟成光伏没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关 晟成光伏及其下属公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决。 14、截至本承诺函出具之日，晟成光伏没有任何正在进行的或可能发生的行政处罚、行政复议或 行政诉讼程序。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给晟成光伏造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式 向京山轻机承担赔偿责任。 |
|
|---|---|---|
（八）关于股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 祖国良 | 1、本人以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起12个月内 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 京山轻机 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
|---|---|
| 不得转让。限售期满后一年内（12个月内）本人所持股份减持比例最高不超过本人基于本 次交易所获得的京山轻机股份总数的20%；限售期满后二年内（24个月内）本人所持股份 累计减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的30%；限售期满后 三年内（36个月内）本人所持股份累计减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京 山轻机股份总数的65%。 2、本人因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时将遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》 的相关规定。 3、前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿协议》约定的 承诺净利润而导致本人须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕 的，上述限售期延长至本人在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次 交易取得的京山轻机股份。 5、本次交易完成后，本人由于京山轻机送红股、转增股本等原因增持的京山轻机股份，亦 应遵守上述约定。 6、若本人违反在本次交易中作出的股份限售期承诺而给京山轻机造成损失的，京山轻机有 权依据协议及相关承诺追究因本人违约而给京山轻机造成的全部损失。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国 证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
|
| 祖兴男 | 1、本人以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起36个月内 不得转让。 2、本人因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时将遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》 的相关规定。 3、前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿协议》约定的 承诺净利润而导致本人须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕 的，上述限售期延长至本人在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次 交易取得的京山轻机股份。 5、本次交易完成后，本人由于京山轻机送红股、转增股本等原因增持的京山轻机股份，亦 应遵守上述约定。 6、若本人违反在本次交易中作出的股份限售期承诺而给京山轻机造成损失的，京山轻机有 权依据协议及相关承诺追究因本人违约而给京山轻机造成的全部损失。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国 证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 配套资金认购 方（京源科技） |
本公司于京山轻机本次发行所认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不上市交易或 以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人 管理本公司参与京山轻机本次定向发行所认购的股份，不会以任何方式促使京山轻机回购本 公司在本次定向发行中所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。 本次发行结束后，本公司因京山轻机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规 定。 如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或深圳证券交易所对于上述 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 京山轻机 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
|---|---|
| 锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期 安排进行修订并予执行。 本公司认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易 所的规则办理。 |
|
| 配套资金认购 方（王伟） |
本人于京山轻机本次发行所认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不上市交易或以 任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管 理本人参与京山轻机本次定向发行所认购的股份，不会以任何方式促使京山轻机回购本人在 本次定向发行中所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。 本次发行结束后，本人因京山轻机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或深圳证券交易所对于上述 锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安 排进行修订并予执行。 本人认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所 的规则办理。 |
（九）竞业禁止承诺及核心技术人员承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 祖国良 | 自本次交易之发行结束之日起，本人在晟成光伏的持续任职期限不少于五年； 本人并承诺：在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两年内（该期限届满之日以本人将 京山轻机的股票全部减持完毕之日和本人自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），不得以任 何形式直接或间接持有与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企 业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与晟成光伏及其子公司主 营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提 供服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟成光伏及其子公司现有客户提供 相同或相似的产品或服务。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。 |
| 祖兴男 | 本人并承诺：在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两年内（该期限届满之日以本人将 京山轻机的股票全部减持完毕之日和本人自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），不得以任 何形式直接或间接持有与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企 业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与晟成光伏及其子公司主 营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提 供服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟成光伏及其子公司现有客户提供 相同或相似的产品或服务。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。 |
| 苏州晟成 高级管理 人员和核 心技术人 员（崔中 美、胡学 进、毛吉 亮、黄曰 龙） |
自本次交易之发行结束之日起，本人在苏州晟成的持续任职期限不少于五年； 本人并承诺：在任职期间或离职后的两年内，不得以任何形式直接或间接持有与苏州晟成及其子 公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该 等公司、企业或实体；不得到与苏州晟成及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他 公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务；不得以京山轻机、苏州晟成及其 子公司以外的名义为苏州晟成及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）关于认购上市公司非公开发行股份的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 祖国良、祖 兴男 |
本人不存在下列情形： 1、利用参与本次京山轻机非公开发行股份的认购损害京山轻机及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。 |
| 配套资金 认购方（京 源科技） |
（一）本公司不存在下列情形： 1、利用参与本次京山轻机非公开发行股份的认购损害京山轻机及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。 （二）本公司本次认购京山轻机非公开发行股份的资金系来源于本公司的合法自有资金或其他合 法自筹资金，不存在代持、信托、委托持股的情况，合法、合规，不存在直接或者间接来源于京 山轻机及京山轻机其他关联方的情况。 |
| 配套资金 认购方（王 伟） |
（一）本人不存在下列情形： 1、利用参与本次京山轻机非公开发行股份的认购损害京山轻机及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。 （二）本人本次认购京山轻机非公开发行股份的资金系来源于本人的合法自有资金或其他合法自 筹资金，不存在代持、信托、委托持股的情况，合法、合规，不存在直接或者间接来源于京山轻 机及京山轻机其他关联方的情况。 |
（十一）关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 上市公司 董事、高级 管理人员 |
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不 能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按 照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关管理措施。 |
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| 上市公司 控股股东 |
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不 能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
|---|---|
| 上市公司 实际控制 人 |
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不 能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监 管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（十二）关于保持独立性的承诺函
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 上市公司 控股股东、 实际控制 人 |
一、保证京山轻机的人员独立 1、保证京山轻机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在京山轻 机工作、并在京山轻机领取薪酬，不在本人及本人控制的除京山轻机外的其他企业担任除董事、 监事以外的职务。 2、保证京山轻机的人事关系，劳动关系独立于本人及本人控制的除京山轻机外的其他企业。 3、保证本人推荐出任京山轻机董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干 预京山轻机董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证京山轻机的财务独立 1、保证京山轻机及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度。 2、保证京山轻机及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预京山轻机的资金使用。 3、保证京山轻机及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个 银行账户。 4、保证京山轻机及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证京山轻机的机构独立 1、保证京山轻机及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构， 并与本人及本人控制的其他企业完全分开；京山轻机及其控制的子公司（包括但不限于）与本人 及本人之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证京山轻机及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预京 山轻机的决策和经营。 四、保证京山轻机的资产独立、完整 最近三年，京山轻机不存在资金被本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭 成员控制的其他企业占用的情况，也不存在为本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系 密切的家庭成员控制的其他企业提供担保的情况。同时，本人保证： 1、保证京山轻机及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用京山轻机的资金、资产及其他资源。 五、保证京山轻机的业务独立 1、保证京山轻机在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 |
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向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本 人关系密切的家庭成员控制的其他企业。 2、保证本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业避免 与京山轻机及控制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少京山轻机及控制的子公司与本人、本人关系密切的家 庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用 京山轻机资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价， 并按照京山轻机的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行 相应的审批程序及信息披露义务。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预京山轻机的 重大决策事项，影响京山轻机资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。
十五、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2016 年 12 月 5 日因筹划重大事项停牌，并将于公司董事 会审议通过本报告书后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次 交易进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请天风证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准设立， 具有保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司此次重组时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交 易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易需取得上述批准及核准， 在批准和核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完 成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、终止或取消的风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以 避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易 的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、 终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据 市场环境的变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交 易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产估值增值较大的风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 844 号），截至 评估基准日，苏州晟成 100.00%股权在收益法下的评估价值为 80,900.49 万元， 资产基础法下的评估价值为 14,759.79 万元；评估结论采用收益法评估结果，即 为 80,900.49 万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04 万元，增值 率为 1,367.86%。
中联评估在本次评估过程中按照评估准则的相关要求，结合本次交易目的， 采取了适当的评估方法，在审慎假设的前提下，合理地估算了标的资产在评估基
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准日的评估价值，并选取收益法的评估结果作为本次的评估值。由于收益法是在 审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价 值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的 影响，上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利 率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次估值结果与实际情况 不符。公司提请广大投资者注意本次交易的估值风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》的规 定，签署了《盈利预测补偿协议》。具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交 易主要合同”。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，公司收购苏州晟成 100.00%股权属于非同一 控制下的企业合并，在京山轻机合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果 苏州晟成未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响 上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减 值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请广大投资者注意相关 风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后苏州晟成将成为上市公司的全资子公司。根据公司目前的规 划，未来苏州晟成仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为 发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司与苏州晟成在客户资源 管理、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提高本次重组 的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达 到预期效果，甚至可能会对苏州晟成乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利 影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，祖国良、祖兴男承诺苏州晟成 2017 年、2018 年及 2019 年各
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年度的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 6,522.00 万元、7,109.00 万元 及 7,765.00 万元。上述承诺系标的公司股东基于分析行业发展前景、业务发展规 划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预 测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司 的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到 预测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
（七）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。苏州晟成经 营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可以提高上市公司的经营实力，有利 于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的 资产业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短 期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。公司提请广大投资者注意 相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策风险
苏州晟成产品主要应用于太阳能光伏行业，太阳能光伏行业受政策和经济波 动影响较大，光伏发电仍然依赖政府的补贴支持，政府补贴政策容易受到宏观经 济等因素的影响，经济疲弱就容易引致补贴力度的收紧，补贴政策变化造成光伏 行业周期性波动。未来太阳能光伏行业仍将受到各国补贴政策的影响，若各国调 整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波 动。光伏行业政策变化波动将直接影响太阳能光伏组件自动化生产线成套装备产 品的需求，从而对标的公司业绩造成一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着光伏产业的发展，现有光伏组件自动化生产线设备制造企业不断扩大产 能，其他行业内企业也尝试进入光伏组件自动化生产线设备制造领域。苏州晟成 经过近几年快速发展已经积累了丰富的研发、制造、销售经验，在国内光伏组件 自动化生产线设备制造领域占有较为领先的市场地位。目前苏州晟成的客户已涵
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盖国内主要光伏组件生产企业，但是如果苏州晟成不能持续进行技术创新，不能 适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新产品，可能面临市场份额下降 的风险。
（三）技术替代风险
苏州晟成通过自主研发掌握了太阳能光伏组件自动化生产线设备制造的核 心技术，为保持技术的先进性，苏州晟成不断加大研发投入，并与关键技术人员 签订了保密协议。但随着更多的企业进入该领域并加大研发力度，如果国内同行 业其他公司光伏组件自动化生产线技术取得重大突破，导致光伏组件自动化生产 线设备制造成本大幅降低，将对太阳能光伏组件自动化生产线设备销售价格带来 一定影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
2016 年 10 月 20 日，苏州晟成取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局以及江苏省地方税务局批准并颁发的编号为 GR201632000093 的高新技术企业证书，有效期三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企 业所得税税收优惠，所得税税率 15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果苏州晟成 未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复 审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，苏州晟成可能无法在未来年度 继续享受税收优惠，可能对苏州晟成的经营业绩造成不利影响。
（五）存货管理风险
苏州晟成 2015 年末、2016 年末存货账面价值分别为 9,427.36 万元、19,834.69 万元，占流动资产的比例分别为 38.59%、51.33%，占比偏高。苏州晟成主要根 据客户订单安排生产，产品有“投入大、周期长”等特点，规模较大的存货占用 了企业较多的营运资金，加大了存货管理的难度，对企业存货管理水平提出了更
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高的要求。由于苏州晟成产品均是根据客户需求定制，具有较强的专用性，如果 客户不能按照合同约定购买产品，将给苏州晟成产品带来滞销的风险。同时，当 原材料、库存商品价格下降超过一定幅度时，苏州晟成的存货可能发生减值，将 对苏州晟成经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（六）资产负债率较高的风险
苏州晟成 2015 年末、2016 年末的资产负债率分别达到 74.53%、86.47% ， 整体负债率水平较高，主要原因是苏州晟成业务经营模式导致。苏州晟成作为一 家太阳能光伏组件自动化生产线设备制造企业，机械设备等固定资产投资金额较 小，同时根据业务合同约定，一般在客户完成产品验收前，苏州晟成能够收取合 同总金额的 60.00%预收款，导致其 2015 年末、2016 年末预收款项金额分别达到 8,478.13 万元、18,056.96 万元，占总负债的比例分别达到 42.86%、51.27%。较 高的资产负债率给苏州晟成带来了一定的财务及运营风险，但随着苏州晟成经营 规模逐渐扩大，较高的盈利水平将逐步增加自身积累，降低资产负债率水平。
（七）标的公司部分房产对外出租带来的合规风险
苏州晟成经营所用土地、厂房的产权人为其全资子公司苏州鑫晟通，根据苏 州鑫晟通出具的声明，自 2017 年 1 月起苏州鑫晟通将部分土地、厂房提供给苏 州晟成无偿使用，使用面积占苏州鑫晟通总建筑面积的比例为 72.98%，使用期 限为长期。除了将部分土地、厂房提供给苏州晟成无偿使用外，苏州鑫晟通将剩 余部分土地厂房分别出租给苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技 有限公司。
根据苏州鑫晟通于 2012 年 7 月与苏州市国土资源局签署的《国有土地出让 合同》、《国有土地出让合同之补充协议》以及苏（2017）苏州市不动产权第 5044173 号不动产权证记载的内容，苏州鑫晟通所拥有的厂房建成 5 年后方能出 租。苏州鑫晟通将土地、厂房出租给苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫 无尘科技有限公司的对外出租行为存在法律瑕疵，可能存在被主管部门责令停止 出租以及处罚的风险。
为了规范土地、厂房出租行为，苏州鑫晟通已分别于 2017 年 3 月 14 日、2017
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 年 3 月 9 日与苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司签署 了《房屋租赁终止协议》，其中苏州银雨精密部件有限公司承诺于 2017 年 5 月 15 日前返还房屋及附属物品、设备设施，苏州市康保鑫无尘科技有限公司承诺 于 2018 年 10 月 6 日前返还房屋及附属物品、设备设施。截至本报告书签署日， 苏州银雨精密部件有限公司已搬离。
综上所述，针对苏州鑫晟通于报告期内将小部分土地、房产出租给苏州银雨 精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司的对外出租情形，苏州鑫晟 通已分别与租赁方苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司 签署了《房屋租赁终止协议》，并明确了搬离时间，且苏州银雨精密部件有限公 司已搬离。
根据苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局于 2017 年 1 月 18 日开具的合法 合规证明：“截至本证明出具之日，苏州鑫晟通新能源科技有限公司各项情况均 符合《国有建设用地使用权出让合同》约定的相关要求，一直严格遵守有关土地 管理的法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理方面法 律、法规和规范性文件而曾受到本局行政处罚或被土地管理部门予以立案调查的 情况”。尽管如此，苏州鑫晟通出租土地、厂房行为，仍然可能被认定为违规情 形，从而导致苏州鑫晟通受到相关主管部门处罚或带来其他经济损失的风险。
对此，苏州鑫晟通实际控制人祖国良先生已作出如下承诺：
“如公司及子公司因自有土地及房屋瑕疵或任何不符合土地出让合同的情 形而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证 将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何 损失、损害、索赔、成本和费用。
如公司及子公司因自有土地及房屋出租事宜而被政府主管部门处以任何形 式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被承租方追究任何形式的法律责任，本 人保证将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担 的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
若公司及子公司因前述自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及子公司
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正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条 件的土地和/或房屋供公司及子公司经营使用等，促使公司及子公司业务经营持 续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及子公司正常运营 而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况， 同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的 心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能 会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充 分的认识。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录 公司声明 .......................................................................................................................................... 2 交易对方声明 .................................................................................................................................. 3 中介机构声明 .................................................................................................................................. 6 重大事项提示 .................................................................................................................................. 7 重大风险提示 ................................................................................................................................ 34 释 义 ............................................................................................................................................ 45 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................. 48 一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 48 二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 50 三、本次交易决策过程 ............................................................................................................. 52 四、本次交易的基本方案 ......................................................................................................... 52 五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 53 六、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 53 七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................. 54 八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......................................................... 54 九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 55 十、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明 ......................................................... 58 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 64 一、公司概况 ............................................................................................................................. 64 二、公司设立及上市情况 ......................................................................................................... 64 三、公司历次股本变动情况 ..................................................................................................... 64 四、最近三年控股权变动情况 ................................................................................................. 66 五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 66 六、公司主要财务数据 ............................................................................................................. 67 七、公司主营业务情况 ............................................................................................................. 67 八、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 70 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会调查情况的说明 ............................................................................................. 76 十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）或刑事处罚情况的说明 ......................................................................................... 76 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ..................... 76 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 77 一、祖国良 ................................................................................................................................. 77 二、祖兴男 ................................................................................................................................. 78 三、募集配套资金交易对方 ..................................................................................................... 79 四、其他事项说明 ..................................................................................................................... 81 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 85
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一、基本信息 ............................................................................................................................. 85 二、历史沿革 ............................................................................................................................. 85 三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................................. 89 四、下属公司情况 ..................................................................................................................... 90 五、主营业务发展情况 ............................................................................................................. 93 六、财务情况 ........................................................................................................................... 120 七、主要资产、负债、对外负担及或有负债情况 ............................................................... 122 八、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ............................................................... 128 九、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 .................................................................................................................................................. 130 十、苏州晟成涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ........... 131 十一、本次交易涉及债权债务转移的情况 ........................................................................... 132 十二、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 132 十三、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况 ............................... 132 十四、标的公司前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项 ....................................... 133 第五节 发行股份情况 ............................................................................................................... 134 一、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 134 二、募集配套资金 ................................................................................................................... 138 三、本次发行前后公司股本结构比较 ................................................................................... 151 四、标的公司在本次交易完成前后的股权结构 ................................................................... 153 第六节 交易标的评估情况 ....................................................................................................... 155 一、标的资产评估基本情况 ................................................................................................... 155 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............................... 173 三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ........................................................... 178 第七节 本次交易主要合同 ....................................................................................................... 180 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ......................................................................... 180 二、《盈利预测补偿协议》 ..................................................................................................... 186 三、《股份认购协议》 ............................................................................................................. 190 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 194 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................................... 194 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................................... 200 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条 ............................................................... 208 四、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关监管与问答的要求 .................................................................................................................................................. 208 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形 ................................................................................................................................... 210 六、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求 ................................. 211 七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见 ................................................... 211 第九节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 212
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ............................................................... 212 二、标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析 ............................................................... 216 三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 238 四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指 标的影响分析 ........................................................................................................................... 257 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................... 264 一、交易标的财务报表 ........................................................................................................... 264 二、上市公司最近两年简略备考审阅报表 ........................................................................... 267 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 271 一、同业竞争情况 ................................................................................................................... 271 二、关联交易情况 ................................................................................................................... 271 第十二节 风险因素 .................................................................................................................. 278 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 278 二、标的公司的经营风险 ....................................................................................................... 280 三、其他风险 ........................................................................................................................... 284 第十三节 其他重要事项 ........................................................................................................... 285 一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ................................... 285 二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况 ................................................... 285 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................................................................. 286 四、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ................................................... 286 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 289 六、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ................................................... 291 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................... 295 八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................................... 298 九、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形 ................................... 299 十、上市公司募集资金使用管理办法 ................................................................................... 299 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 299 十二、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形 ....................................................................................................... 301 十三、本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄 ................................... 301 十四、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性说明 ....................................................... 309 十五、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 306 第十四节 独立董事和中介机构意见 ....................................................................................... 307 一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................... 307 二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ........................................................................... 309 三、法律顾问意见 ................................................................................................................... 310 第十五节 本次交易的相关中介机构 ....................................................................................... 312
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、独立财务顾问 ................................................................................................................... 312 二、法律顾问 ........................................................................................................................... 312 三、审计机构 ........................................................................................................................... 312 四、评估机构 ........................................................................................................................... 313 第十六节 上市公司及相关中介机构声明 ............................................................................... 314 一、上市公司及全体董事声明 ............................................................................................... 314 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 315 三、法律顾问声明 ................................................................................................................... 316 四、审计机构声明 ................................................................................................................... 317 五、评估机构声明 ................................................................................................................... 318 第十七节 备查文件 .................................................................................................................. 319 一、备查文件 ........................................................................................................................... 319 二、备查地点 ........................................................................................................................... 319
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 草案、本报告书 | 指 | 《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
|---|---|---|
| 公司、上市公司、京山轻 机 |
指 | 湖北京山轻工机械股份有限公司，股票代码：000821 |
| 京源科技 | 指 | 京山京源科技投资有限公司，系上市公司控股股东 |
| 京山轻机控股、京山控股 | 指 | 京山轻机控股有限公司，持有京源科技100%股权，系上市公 司间接控股股东 |
| 苏州晟成、标的公司 | 指 | 苏州晟成光伏设备有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 苏州晟成光伏设备有限公司100%股权 |
| 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 |
指 | 祖国良、祖兴男 |
| 募集配套资金交易对方、 配套资金认购方 |
指 | 京源科技、王伟、其他配套资金认购方，合计不超过10名 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、祖国良、祖兴男、京源科技、王伟、其他配套资 金认购方 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 京山轻机拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的 方式购买祖国良、祖兴男合计持有的苏州晟成100%股权，并 募集配套资金 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
指 | 京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份 有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之发 行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 京山轻机与京源科技、王伟签署的《湖北京山轻工机械股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之附条件生效的股份认购协议书》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份 有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之盈 利预测补偿协议》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2016年12月31日 |
| 发行股份购买资产定价 基准日 |
指 | 京山轻机董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及相关决议公告之日 |
| 发行股份募集配套资金 定价基准日 |
指 | 非公开发行股份募集配套资金之发行期首日 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于 湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 苏州鑫晟通 | 指 | 苏州鑫晟通新能源科技有限公司，苏州晟成全资子公司 |
| 阿特斯 | 指 | Canadian Solar Inc.（CSIQ）及其下属子公司，Canadian Solar Inc.（CSIQ）为美国纳斯达克上市公司 |
| 天合光能 | 指 | 天合光能有限公司及其下属子公司，天合光能有限公司为美 国纽交所上市公司（2017年退市） |
| 协鑫集成 | 指 | 协鑫集成科技股份有限公司及其下属公司，协鑫集成为深圳 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 证券交易所上市公司，股票代码：002506 | ||
|---|---|---|
| 浙江正泰 | 指 | 浙江正泰新能源开发有限公司及其下属公司 |
| 晶科能源 | 指 | 晶科能源有限公司及其下属子公司，晶科能源有限公司为美 国纽交所上市公司 |
| 中利腾晖 | 指 | 中利腾晖光伏科技有限公司 |
| 亿晶光电 | 指 | 亿晶光电科技股份有限公司及其下属子公司，亿晶光电科技 股份有限公司为上海证券交易所上市公司 |
| 晶澳太阳能 | 指 | 晶澳太阳能有限公司及其下属子公司，晶澳太阳能有限公司 为美国纳斯达克上市公司 |
| 印度阿达尼 | 指 | Adani Enterprises Ltd，印度阿达尼集团公司，是印度一家跨 国集团企业，其多元化业务包括资源，物流，农业和能源部 门 |
| REC Solar | 指 | REC Solar Pte.ltd，欧洲最大的太阳能光伏品牌REC集团旗下 公司，目前总部已迁移至新加坡 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家能源局 | 指 | 中华人民共和国国家能源局 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司，京山轻机就其本次交易聘请的独立 财务顾问 |
| 审计机构、中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师、北京安新 | 指 | 北京安新律师事务所 |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2015年度、2016年度 |
| 承诺年度 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 交割日 | 指 | 京山轻机成为苏州晟成股东的工商变更登记完成日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）止的期间，在 计算有关损益或其他财务数据时，如无另行约定，则指自评 估基准日次日至交割日前一个自然月最后一日止的期间 |
| 股东大会 | 指 | 湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖北京山轻工机械股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖北京山轻工机械股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 湖北京山轻工机械股份有限公司章程 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 二、专业释义 | ||
|---|---|---|
| 光伏发电 | 指 | 光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接 转变为电能的一种技术。主要由太阳能电池板（组件）、控 制器和逆变器三大部分组成，主要部件由电子元器件构成 |
| 光伏组件/太阳能电池组 件 |
指 | 光伏组件（太阳能电池板）是太阳能发电系统中的核心部分， 也是太阳能发电系统中最重要的部分。其作用是将太阳能转 化为电能，并送往蓄电池中存储起来，或推动负载工作 |
| MW、GW | 指 | 兆瓦、吉瓦，为光伏装机容量的单位，1GW=1000MW |
| TÜV认证 | 指 | 德国TÜV专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国 和欧洲得到广泛的接受。同时，企业可以在申请TUV标志时， 合并申请CB证书，由此通过转换而取得其他国家的证书 |
| ISO9001 | 指 | ISO9001认证是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系 核心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在 1994年提出的概念，是指由ISO/Tc176（国际标准化组织质量 管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。凡是通过认 证的企业，在各项管理系统整合上已达到了国际标准，表明 企业能持续稳定地向顾客提供预期和满意的合格产品 |
| EVA | 指 | 乙烯-醋酸乙烯共聚物，制造光伏组件的材料之一，用以粘结 固定钢化玻璃和发电主体 |
| TPT | 指 | 聚氟乙烯复合膜，光伏组件生产使用背板的一种，具有良好 的绝缘性能，对光伏组件具有保护作用 |
| MES | 指 | 是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，为 企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、 库存管理、质量管理等一系列管理模块，为企业打造一个扎 实、可靠、全面、可行的制造协同管理平台 |
| 柔性化 | 指 | 生产设备由统一的信息控制系统、物料储运系统和一组数字 控制加工设备组成，能快速适应加工对象的变换 |
| PLC | 指 | 可编程逻辑控制器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、 顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通 过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程 |
| EL检测仪 | 指 | 一种用于检测太阳能电池组件的缺陷、隐裂、碎片、虚焊、 断柵以及不同转换效率单片电池异常现象 |
| 解决方案 | 指 | 针对某些已经体现出，或者可以预期的问题、不足、缺陷、 需求等，所提出的一个整体解决方案（建议书、计划表）， 同时能够确保加以有效执行 |
| 功能单元 | 指 | 指能够完成某一规定用途的硬件或软件、或软硬结合的某一 实体 |
| 增材制造 | 指 | 增材制造技术是采用材料逐渐累加的方法制造实体零件的 技术 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或 部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍 五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）光伏行业快速发展，自动化需求持续加强
根据国家能源局公布的《太阳能发展“十三五”规划》显示，光伏发电全面 进入规模化发展阶段，中国、欧洲、美国、日本等传统光伏发电市场继续保持快 速增长，东南亚、拉丁美洲、中东和非洲等地区光伏发电新兴市场也快速启动。 2004年全球太阳能光伏累计装机容量为3.7GW，2016年全球太阳能光伏累计装机 容量则达到了313GW，2004-2016年全球太阳能光伏累计装机量年均复合增长率 达到了44.75%，成为全球增长速度最快的能源品种。2015年全球光伏市场规模达 到5,000多亿元，创造就业岗位约300万个，在促进全球新经济发展方面表现突出。
我国光伏产业近几年发展迅速，中国企业领跑全球光伏业。国家能源局公布 的统计数据显示，我国太阳能光伏累计装机容量已达77.42GW。中国光伏企业也 随着国内光伏产业的发展获得了巨大的机遇，在2017年全球光伏20强（综合类） 中，中国企业表现突出，有14家企业入榜，其中协鑫（集团）控股有限公司、天 合光能、晶科能源包揽前三甲。
根据《太阳能发展“十三五”规划》，截至2020年底，光伏发电装机达到1.05 亿千瓦以上，在“十二五”基础上每年保持稳定的发展规模。预计“十三五”时 期，太阳能产业对我国经济产值的贡献将突破万亿元。其中，太阳能发电产业对 我国经济产值的贡献将达到6,000亿元，平均每年拉动经济需求1,200亿元以上， 同步带动电子工业、新材料、高端制造、互联网、太阳能热利用等产业对经济产 值贡献将达到5,000亿元。
光伏发电作为清洁能源、可再生能源，未来将受到越来越多的关注，尽管由 于技术成熟程度和成本原因，当前光伏发电尚未得到大规模使用，在能源结构中 占比较低，但未来发展前景广阔。能源危机的出现为光伏产业的跳跃性发展奠定 了良好的契机，未来该行业有望随着技术的逐渐成熟出现爆发性增长。作为生产 设备，光伏组件自动化设备制造行业也有望从长期光伏行业整体向好中受益，实 现突破性的成长。
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（二）政府产业政策的大力支持为光伏行业、光伏组件自动化设备制造行 业发展创造了良好的社会环境
全球光伏行业的发展得益于政府补贴和产业政策的支持。全球市场的产业政 策支持为光伏行业发展创造了良好的发展环境，光伏行业发展得益于此。近几年， 光伏组件自动化设备制造业也受到我国国家政策的大力鼓励，从而获得快速发展 的良好机遇，实现快速增长。
2014年1月，国家能源局下达了2014年光伏发电年度新增建设规模，在综合 考虑各地区资源条件、发展基础、电网消纳能力以及配套政策措施等因素基础上， 全年新增备案总规模1,400万千瓦，其中分布式800万千瓦，光伏电站600万千瓦。 2014年2月26日，国家工信部、国家开发银行共同发布《关于组织推荐2014年光 伏产业重点项目的通知》。国家开发银行充分运用各项业务资源，为进入目录并 符合国开行有关条件的项目提供综合性金融服务，并依照法律法规在政策允许范 围内给予优先支持，这是国家首次对光伏产业重点项目进行支持，是鼓励光伏产 业发展的一个积极信号。
（三）智能制造装备行业发展前景广阔
先进的智能制造技术是中国由制造业大国向制造业强国转变的必要条件，近 年来，国家对智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，《高端装备制造业“十 二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发 展“十二五”专项规划》等一系列推动智能制造装备产业的政策相继出台，提出 把智能制造装备作为高端装备制造业的重点发展领域。
《2006-2020年国家信息化发展战略》中提出我国要坚持贯彻科学发展观， 坚持以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，要利用信息化改造和提升传统 产业，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络 化。《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》（工信部联信[2011]160 号）以及《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国 发[2012]23号）都指出要加快推动信息化和工业化深度融合，推广使用数字化研 发设计工具，加快重点行业生产装备数字化和生产过程智能化进程，普及企业客 户、供应链等管理信息系统。2013年工信部在贯彻以上文件精神的基础下，提出
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》（工信部[2013]317 号）。《专项行动计划》中提出了8项主要行动推动信息化和工业化深度融合，其 中就包含智能制造生产模式培育行动，旨在加快工业机器人、增材制造等先进制 造技术在生产过程中应用。
在工业自动化行业方面，目前整个行业发展动力十分强劲，很多国家已经将 机器人产业作为促进经济增长的重要产业进行扶持培养。根据国际机器人联盟 （IFR）预测，2016年全球工业机器人本体销量将达19.20万台。巨大的市场需求 促使各个国家纷纷推出政策措施支持机器人产业的发展。就国内市场而言，在人 口红利消失、产业转型升级的大环境下，对于自动化生产及工业机器人的需求逐 年增长，未来市场前景广阔。
（四）苏州晟成具有细分行业领先优势，盈利能力较强、发展潜力较大
苏州晟成是光伏组件自动化设备整体解决方案的提供商。自2013年成立至 今，苏州晟成凭借自身的努力在光伏组件自动化设备制造行业的核心技术研发及 行业应用方面具有较大的优势，其完善的配套服务，优秀的售后服务等备受客户 赞誉。目前，苏州晟成的主要客户既有全球前十大的光伏组件生产企业，也有国 内中小型光伏组件生产企业，客户资源丰富，品牌知名度和影响力较大。未来， 随着光伏行业整体的发展，以及清洁能源、可再生能源不断受到重视，苏州晟成 作为光伏组件自动化设备制造商具有较大的发展潜力。
二、本次交易的目的
（一）进一步夯实上市公司战略发展目标，加快公司业务自动化、智能化 转型升级步伐
作为纸制品包装机械行业最早的上市公司，京山轻机在保持包装机械制造优 势地位的同时，积极拓展工业自动化及汽车零部件业务，形成了以包装机械制造、 工业自动化、汽车零部件三大业务齐头并进的格局。京山轻机长期以来坚持“保 持传统业务优势地位的同时积极向自动化、智能化进行转型升级”的战略发展方 向。
上市公司致力于对工业自动化及人工智能的持续开发及投入，积极以并购、
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合资、新设公司等方式打造完整生态圈，以人工智能技术促进工业自动化水平的 进一步提升和运用，促进高端智能制造产业升级。公司在工业自动化和人工智能 方面不断进行市场开拓、技术升级；同时，依托自动化及人工智能技术的不断积 累，提升公司包装机械业务的智能水平及生产效率，为客户打造智能工厂整体解 决方案；公司不断加大机器人在各个业务环节的应用，提高产品质量，提升生产 效率。
2014年以来，上市公司不断加大在自动化行业的投入，积极向自动化、智能 化转型。2015年上半年完成对惠州三协100.00%股权收购，正式切入自动化领域， 惠州三协专业从事自动化生产设备及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供 个性化、多样化、智能化自动化生产整体解决方案。2015年7月、2016年8月，京 山轻机两次增资深圳慧大成，增资完成后持股比例为28.00%，深圳慧大成作为机 器视觉产品制造商，产品主要应用于激光、汽车制造、机器人、制药机械、电子 制造、无人机等行业。2016年6月，京山轻机与与武汉智能装备工业技术研究院 有限公司合资成立了控股子公司湖北英特搏智能机器有限公司、湖北鹰特飞智能 科技有限公司，分别从事康复机器人及无人机业务。
2016年10月，公司全资子公司香港京山轻机有限公司与 Brain Robotics Capital LLC和东方网力科技股份有限公司全资孙公司Netposa Inc.共同投资设立 了美国BRC基金，该基金拟募集资金总额3,000万美元，主要投向人工智能与机 器人相关技术领域，包括以语音为主的人机交互、基于大数据的深度学习、嵌入 式智能、语义和图义处理和理解、个性化的呈现技术、新的感知技术等。2016 年12月，京山轻机在武汉成立了武汉深海弈智科技有限公司，注册资本1,000.00 万元，主要经营工业机器人、服务机器人、自动化设备、检测设备、物流、工业 咨询、信息化软件、管理系统、MES制造执行系统等。
本次交易，上市公司收购苏州晟成100.00%股权，将进一步丰富公司自动化 产品类型，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，进一步夯实公 司战略发展目标，加快公司业务自动化、智能化转型升级步伐。
（二）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州晟成100.00%股 权。本次交易完成后，上市公司将与苏州晟成在技术研发、生产配套、销售市场 等多个方面实现优势互补和强强联合。
依托国内产业升级和劳动力不足对自动化行业的推动，以及光伏产业的快速 发展，苏州晟成业务快速成长。2016年度，苏州晟成实现营业收入31,361.80万元， 归属于母公司所有者净利润6,396.20万元，相当于同期上市公司营业收入、归属 于母公司所有者的净利润的24.47%、74.93%。
本次交易将大幅提升上市公司盈利水平，促进公司可持续发展，符合上市公 司全体股东利益。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2017 年 6 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过 本次重组方案及相关议案；
2、2017 年 6 月 1 日，上市公司与交易对方祖国良、祖兴男签署附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、2017 年 6 月 1 日，上市公司与募集配套资金认购方京源科技、王伟签 署附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本方案
（一）交易对方和交易标的
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为祖国良、祖兴男，交 易标的为苏州晟成 100.00%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,800.00 万元，配套发行股份数量不超过 1,000.00 万股，用于向交易对方支付现 金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过 本次拟购买资产交易价格的 100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发 行前上市公司总股本的 20.00%。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的资产采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益 法的评估结果作为交易标的资产的最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 844 号），截至 评估基准日，苏州晟成 100%股权在收益法下的评估价值为 80,900.49 万元，资产 基础法下的评估价值为 14,759.79 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 80,900.49 万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04 万元，增值率 为 1,367.86%。
参考评估值，经交易各方协商，上市公司收购苏州晟成 100%股权的交易价 格为 80,800.00 万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司 持股 5%以上股东、董事，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审 议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议 本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告及苏州晟成 2016 年度审计报告，
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并参考本次的交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计 算如下：
单位：万元
| 2016 年末/2016 年度 苏州晟成 |
2016 年末/2016 年度 京山轻机 |
是否构成重 大资产重组 |
||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 指标占比 | |||
| 资产总额 | 80,800.00 | 295,324.38 | 27.36% | 否 |
| 归属母公司股东的权益 | 80,800.00 | 173,778.47 | 46.50% | 否 |
| 营业收入 | 31,361.80 | 128,152.93 | 24.47% | 否 |
注： （1）京山轻机的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收入取自经审计的 上市公司 2016 年度财务报告；标的资产的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收 入取自标的公司经审计的 2016 年度财务报告；（2）标的资产的交易金额高于标的公司的资 产总额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的股权交易金额为 依据；（3）标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的 相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；（4）本次交易完成后，上市公司 将直接持有标的公司 100%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指 标以 2016 年的营业收入为依据。
根据上述计算结果，以及《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资 产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并 购重组委审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健 先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相 关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份 总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交 易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上 股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制 的法人或者其他组织”。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为李健先生。 除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外， 其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持有上市公 司股份不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市 条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1 、不考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 477,732,636 股。按照本次交易方案，不考 虑配套融资的情况下，公司将发行 51,355,931 股普通股用于购买资产。本次交 易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 本次交易后（不考虑 配套融资） |
本次交易后（不考虑 配套融资） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
本次交易前（21121） | ||||
| 06..3 | |||||
| 股东名称 | |||||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 京山京源科技投资有限公司 | 125,891,860 | 26.35% | 125,891,860 | 23.79% |
| 2 | 王伟 | 38,915,436 | 8.15% | 38,915,436 | 7.36% |
| 3 | 汇添富基金－招商银行－京山轻机－ 成长共享30号资产管理计划 |
16,241,918 | 3.40% | 16,241,918 | 3.07% |
| 4 | 叶兴华 | 13,599,840 | 2.85% | 13,599,840 | 2.57% |
| 5 | 戴焕超 | 10,281,173 | 2.15% | 10,281,173 | 1.94% |
| 6 | 祖国良 | 0 | 0 | 50,842,372 | 9.61% |
| 7 | 祖兴男 | 0 | 0 | 513,559 | 0.10% |
| 8 | 其他股东 | 272,802,409 | 57.10% | 272,802,409 | 51.56% |
| 合计 | 477,732,636 | 100.00% | 529,088,567 | 100.00% |
本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860 股股份，约占公司总股本的 26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技 100%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本增至 529,088,567 股，京源科技持有上市公司 125,891,860 股股份，占公司总股本的 23.79%，仍为上市公司控股股东，李健仍为上市公司实际控制人。本次交易不 会导致上市公司的实际控制人发生变化。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 、考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 477,732,636 股。按照本次交易方案，考虑 配套融资的情况下，公司本次将发行 51,355,931 股普通股用于购买资产，同时 发行不超过 10,000,000 股普通股用于募集配套资金（为便于测算，假设发行股 份数为最大数额，即 10,000,000 股；假设京源科技认购 4,000.00 万元，即 4,081,632 股；王伟认购 2,000.00 万元，即 2,040,816 股；其他投资者认购 3,800.00 万元， 即 3,877,552 股）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 本次交易后（考虑 配套融资） |
本次交易后（考虑 配套融资） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
本次交易前（21121） | ||||
| 06..3 | |||||
| 股东名称 | |||||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 京山京源科技投资有限公司 | 125,891,860 | 26.35% | 129,973,492 | 24.11% |
| 2 | 王伟 | 38,915,436 | 8.15% | 40,956,252 | 7.60% |
| 3 | 汇添富基金－招商银行－京山轻机－ 成长共享30号资产管理计划 |
16,241,918 | 3.40% | 16,241,918 | 3.01% |
| 4 | 叶兴华 | 13,599,840 | 2.85% | 13,599,840 | 2.52% |
| 5 | 戴焕超 | 10,281,173 | 2.15% | 10,281,173 | 1.91% |
| 6 | 祖国良 | 0 | 0 | 50,842,372 | 9.43% |
| 7 | 祖兴男 | 0 | 0 | 513,559 | 0.10% |
| 8 | 配套资金募集者（其他投资者） | 0 | 0 | 3,877,552 | 0.72% |
| 9 | 其他股东 | 272,802,409 | 57.10% | 272,802,409 | 50.60% |
| 合计 | 477,732,636 | 100.00% | 539,088,567 | 100.00% |
本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860 股股份，占公司总股本的 26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技 100%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本最多增 至 539,088,567 股，京源科技持有上市公司 129,973,492 股股份，占公司总股本 的 24.11%，仍为上市公司控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源 科技 100%股权，为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制 人发生变化。
（二）对上市公司经营管理的影响
上市公司成立于 1993 年，主营业务从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装 机械、汽车零部件制造、工业自动化机器人等多个业务范畴。2016 年度，上市
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司积极推进高端精品战略、国际化战略、服务化战略，不断加强技术创新， 加快传统制造业向高端制造、智能化制造转变步伐；上市公司加大高端智能制 造和人工智能方面的研发与投入，工业自动化业务快速增长，经济效益明显提 升。2016 年度，上市公司实现营业收入 128,152.93 万元，较 2015 年度增长 24.77%；2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 8,536.30 万元，较 2015 年度增长 68.74%。
本次交易完成后，苏州晟成将成为上市公司全资子公司，苏州晟成的业务 将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在交易完成后，上市公司将继续保持 苏州晟成运营的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营 管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，以实现上市公司股东价值最大化。
为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司与苏州晟成在 客户资源管理、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提 高本次重组的绩效。在具体管理方式上，上市公司在保证苏州晟成现有管理团 队稳定的基础上，向苏州晟成指派具有规范治理经验的管理人员，使交易标的 公司满足上市公司的各类规范要求。
（三）对上市公司治理结构的影响
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会的 有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度， 持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公 司已形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、机构独立 和人员独立。
在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据 相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司 管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性， 切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制 度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）对上市公司主要财务指标的影响
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年度审 计报告（勤信审字[2017]第 1076 号）以及关于本次交易的《备考审阅报告》（勤 信阅字[2017]第 1003 号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 （实际审计数） |
2016 年12 月31 日 （备考数） |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 变动百分比 | ||
| 总资产 | 295,324.38 | 412,788.76 | 39.77% |
| 总负债 | 108,344.18 | 153,088.56 | 41.30% |
| 所有者权益 | 186,980.20 | 259,700.20 | 38.89% |
| 归属于母公司所有 者权益 |
173,778.47 | 246,498.47 | 41.85% |
| 资产负债率 | 36.69% | 37.09% | - |
| 2016 年度 （实际审计数） |
2016 年度 （备考数） |
||
| 项目 | 变动百分比 | ||
| 营业收入 | 128,152.93 | 159,514.73 | 24.47% |
| 营业利润 | 10,435.04 | 18,085.87 | 73.32% |
| 利润总额 | 11,617.56 | 19,185.14 | 65.14% |
| 净利润 | 9,788.21 | 16,184.40 | 65.35% |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
8,536.30 | 14,932.49 | 74.93% |
| 每股收益（元/股） | 0.18 | 0.28 | 55.56% |
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润等指标均将得到提高，公 司盈利能力将进一步增强。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市 公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
十、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明
（一）本次交易对每股收益的影响
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年度审 计报告（勤信审字[2017]第 1076 号）以及关于本次交易的《备考审阅报告》（勤 信阅字[2017]第 1003 号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
| 2016 年度（实际） | 2016 年度（实际） | 2016 年度（备考） | 2016 年度（备考） | 变化情况 | 变化情况 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占营业收 入比例 |
占营业收 入比例 |
||||
| 金额（万元） | 金额（万元） | 金额（万元） | 变动比率 | |||
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业收入 | 128,152.93 | 100.00% | 159,514.73 | 100.00% | 31,361.80 | 24.47% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业成本 | 116,369.40 | 90.81% | 140,133.52 | 87.85% | 23,764.12 | 20.42% |
| 营业利润 | 10,435.04 | 8.14% | 18,085.87 | 11.34% | 7,650.83 | 73.32% |
| 利润总额 | 11,617.56 | 9.07% | 19,185.14 | 12.03% | 7,567.58 | 65.14% |
| 净利润 | 9,788.21 | 7.64% | 16,184.40 | 10.15% | 6,396.19 | 65.35% |
| 归属于母公司所 有者净利润 |
8,536.30 | 6.66% | 14,932.49 | 9.36% | 6,396.19 | 74.93% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.18 | - | 0.28 | - | 0.10 | 55.56% |
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模与盈利能力， 交易完成后，上市公司盈利能力将显著增强，营业利润、利润总额、净利润、 归属于母公司所有者净利润均有所增加，每股收益有所提升。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，假设本次交易于 2017 年 9 月 30 日完成，公司对 2017 年度每股收益相对 2016 年度每股收益以及假设不存 在本次交易公司 2017 年度预计每股收益的变动情况进行了测算分析，假设前提 如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为 61,355,931 股；
（3）公司于 2017 年 9 月 30 日完成本次交易，该完成时间仅为测算本次交 易摊薄即期回报的假设时间；
（4）假设上市公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润较 2016 年度增长 20%，即达到 10,243.56 万元；假设苏州晟成 2017 年度 实现承诺净利润 6,522.00 万元；
（5）上市公司 2017 年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对 股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对 2017 年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不 代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
具体计算情况如下：
| 2017 年度（不考虑本 次交易） |
2017 年度（考虑本 次交易） |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | ||
| 年末总股本（股） | 477,732,636 | 477,732,636 | 539,088,567 |
| 加权平均总股本（股） | 477,732,636 | 477,732,636 | 493,071,618 |
| 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润元） |
85,362,986.27 | 102,435,583.52 | 167,655,583.52 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） |
0.18 | 0.21 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） |
0.18 | 0.21 | 0.34 |
依上表计算结果可知，本次交易完成后，预计不会摊薄公司 2017 年度每股 收益。
（二）上市公司对本次重组可能摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的 措施
为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用，保证本 次交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被摊薄的风险， 提高上市公司未来持续盈利能力，公司拟采取以下措施：
- 1、加强经营管理及内控整合，提高运营效率
上市公司将加快标的资产与上市公司在组织机构、财务管理、人力资源、 管理制度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，建 立健全激励与约束机制，提升企业管理及运营效率，全面有效的控制公司经营 风险。
- 2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已 经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况 进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按 照承诺用途和金额使用。本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持 续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集 资金使用风险。
- 3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定，公司于 2017 年制定了《公司未来三年股东回报规划 （2017-2019 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强 化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情 况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
- 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规 定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司 发展提供制度保障。
综上所述，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募 集资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积 极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来经营 业绩作出保证，请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国
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证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
1、公司董事、高级管理人员对本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
- 2、公司控股股东就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，公司承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。”
-
3、公司实际控制人就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
-
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。”
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 企业名称 | 湖北京山轻工机械股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | J.S. CorrugatingMachineryCo. ,Ltd.. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000821 |
| 证券简称 | 京山轻机 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 湖北省京山县经济开发区轻机工业园 |
| 办公地址 | 湖北省京山县经济开发区轻机工业园 |
| 注册资本 | 477,732,636元人民币 |
| 法定代表人 | 李健 |
| 成立日期 | 1993年3月30日 |
| 营业期限 | 至长期 |
| 统一社会信用代码 | 9142000027175092XR |
| 联系电话 | 86-724-7210972 |
| 传真 | 86-724-7210972 |
| 公司网站 | http://www.jspackmach.com/ |
| 经营范围 | 纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销售；配件销售；原材料供 应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出 口业务；汽车零部件的设计、制造、销售 |
二、公司设立及上市情况
公司成立于1993年3月30日，是经湖北省体改委鄂体改[1993]15号文件批准， 由湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司、京山县呢绒服装厂作为发 起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时总股本为129,638,332 股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]96号文件和证监发字[1998]97 号文批准，公司于1998年5月11日在深圳证券交易所，以上网定价发行方式向社 会公众公开发行5,500万社会公众股，并于1998年6月26日在深交所上市交易，发 行后公司总股本为205,880,888股。
三、公司历次股本变动情况
京山轻机自1993年设立以来历次股本变动情况如下：
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）1996 年，第一次增资扩股
1996年3月29日经湖北省体改委鄂体改[1996]66号文批准，公司总股本扩增 为150,880,888股。
（二）1998 年，发行上市
1998年5月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]96号文件和 证监发字[1998]97号文批准，公司首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人 民币普通股5,500万股，每股发行价格为7.64元。经深圳证券交易所深证发 [1998]153号《上市通知书》批准，公司股票于1998年6月26日在深圳证券交易所 上市交易，获准上市交易数量为5,500万股。发行后公司总股本增至205,880,888 股。
（三）1999 年，第一次送股及公积金转增股本
公司于1999年10月12日实施了1999年9月23日股东大会审议通过的利润分配 和资本公积金转增股本方案。根据该股东大会决议，以1999年6月30日公司总股 本205,880,888股为基数，每10股送红股2股并以资本公积金转增3股。经利润分配 和资本公积金转增股本后，公司总股本达到308,821,332股。
（四）2002 年，第一次配股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]108号文核准，公司于2002年1 月17日至21日采取向老股东配售方式，增发新股36,417,449股，增发完成后总股 本增至345,238,781股。
（五）2015 年实施发行股份购买资产并募集配套资金
2015年3月19日，公司发行股份及支付现金购买惠州三协100.00%股权获得中 国证监会的核准。2015年4月28日，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金 的新增股份登记，合计新增股份132,493,855股；公司总股本由345,238,781股变更 为477,732,636股。
截至2016年12月31日，公司股本结构如下表所示：
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股东 股份数量（股） 持股比例
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 一、有限售条件股份 | 132,493,855 | 27.73% |
|---|---|---|
| 其中：境内自然人持股 | 88,465,908 | 18.52% |
| 境内法人持股 | 44,027,947 | 9.22% |
| 二、无限售条件股份 | 345,238,781 | 72.27% |
| 其中：人民币普通股 | 345,238,781 | 72.27% |
| 三、总股本 | 477,732,636 | 100.00% |
截至2016年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 京山京源科技投资有限公司 | 125,891,860 | 26.35% |
| 2 | 王伟 | 38,915,436 | 8.15% |
| 3 | 汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长 共享30号资产管理计划 |
16,241,918 | 3.40% |
| 4 | 叶兴华 | 13,599,840 | 2.85% |
| 5 | 戴焕超 | 10,281,173 | 2.15% |
| 6 | 冯清华 | 10,042,076 | 2.10% |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德 成长混合型证券投资基金 |
8,769,372 | 1.84% |
| 8 | 京山县京诚投资开发有限公司 | 8,435,858 | 1.77% |
| 9 | 金学红 | 7,842,383 | 1.64% |
| 10 | 池泽伟 | 7,785,000 | 1.63% |
| 合计 | 247,804,916 | 51.88% |
四、最近三年控股权变动情况
2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的 京山控股63.10%股权无偿赠与给李健。上述股权赠与前，孙友元持有京山控股 63.10%股权，京山控股持有京源科技100.00%股权，并通过京源科技间接控制上 市公司89,036,824股股份，约占当时上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公 司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际 控制人由孙友元变更为李健。
五、最近三年重大资产重组情况
经2014年6月10日召开的公司第八届董事会第三次会议、2014年7月16日召开 的公司2014年度第一次临时股东大会审议批准，公司向王伟、叶兴华、戴焕超、 冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司（已更名为深圳市浚 信投资管理有限公司）发行股份及支付现金购买惠州三协100.00%的股权；向京
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
源科技非公开发行股票募集配套资金1.50亿元（以下简称“前次重组”）。前次重 组于2015年3月19日获得中国证监会“证监许可[2015]420号”文件核准，截至目 前，前次重组交易事项已实施完毕。
六、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 295,324.38 | 277,838.58 | 193,932.30 |
| 总负债 | 108,344.18 | 100,203.47 | 76,532.43 |
| 净资产 | 186,980.20 | 177,635.11 | 117,399.87 |
| 归属于母公司所有者权益 | 173,778.47 | 165,685.28 | 107,979.66 |
注： 以上数据均经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 128,152.93 | 102,712.58 | 92,308.13 |
| 利润总额 | 11,617.56 | 7,137.08 | 2,763.01 |
| 净利润 | 9,788.21 | 6,563.85 | 2,195.72 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 8,536.30 | 5,058.83 | 1,058.82 |
注： 以上数据均经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,608.40 | 15,461.24 | 2,169.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,704.27 | -12,924.96 | -19,532.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,181.40 | 15,474.89 | 732.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,332.06 | 17,862.23 | -16,625.77 |
注： 以上数据均经审计。
七、公司主营业务情况
上市公司成立于1993年，主营业务从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装机 械、汽车零部件制造、工业自动化机器人等多个业务范畴。近年来，上市公司积 极推进高端精品战略、国际化战略、服务化战略，不断加强技术创新，加快传统
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制造业向高端制造、智能化制造转变步伐；上市公司加大高端智能制造和人工智 能方面的研发与投入，工业自动化业务快速增长，经济效益明显提升。
2016年度，上市公司实现营业收入128,152.93万元，较2015年度增长24.77%； 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润8,536.30万元，较2015年度增长 68.74%。通过收购惠州三协100.00%股权、加大高端智能制造和人工智能方面的 研发与投入，上市公司利润水平不断提升。
公司主营业务为三大板块，一是纸箱、纸盒包装机械的制造及销售；二是汽 车零部件的制造及销售；三是工业自动化等机器人产业。
在包装机械方面，2016年实现主营业务收入约4.50亿元，较2015年度增长 19.10%，上市公司采取多项举措提升产品品质，稳步推进高端精品战略，深入推 进SOP标准化，显著提升了上市公司的生产线交付质量及交付能力；同时，上市 公司继续加强国际化销售力度，国际贸易收入取得增长，继续推进服务化战略， 通过制造核心优势增加客户粘性，以服务实现增值。
汽车零部件方面，2016年是上市公司实现稳步发展并取得突破的重要一年， 上市公司坚持走中高端路线，运用优势资源聚焦产品和客户，先后开发大陆汽车、 TRW、厦门享东、布雷博等优质客户合计10余个项目，A类客户的产品交付及时 率达到100%。
在工业自动化方面，上市公司2015年度完成对惠州三协的股权收购工作。惠 州三协专业从事自动化生产设备以及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供 个性化、多样化、智能装备工业自动化生产整体解决方案。惠州三协的精密业务 主要集中在3C电子行业，包括生产视听产品、相机、计算机、手机以及家电产 品等。工业自动化生产业务主要为下游制造业生产用于替代人工生产的自动化生 产线。2016年度，是惠州三协实现大跨步发展的一年，全年实现净利润9,327.62 万元，再创新高。同时，公司加大研发投入，自动化产品实现从单一的电池封装 线拓展到FPC贴合机、高清机顶盒自动化生产线、物流设备、槟榔全自动生产线 等。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在布局新的智能化业务方面，上市公司分别于2015年、2016年两次向深圳市 慧大成智能科技有限公司出资，共计持股28.00%，深圳市慧大成智能科技有限公 司主营机器人视觉系统，通过入股该公司并加强业务协同合作，可以进一步完善 公司自动化设备的机器视觉技术应用，提高产品智能化水平。同时，2016年上市 公司与武汉智能装备工业技术研究院有限公司合资成立了控股子公司湖北英特 搏智能机器有限公司、湖北鹰特飞智能科技有限公司，分别从事康复机器人及无 人机业务，是上市公司未来高端智能化制造的重要业务板块。
2016年10月，公司全资子公司香港京山轻机有限公司与 Brain Robotics Capital LLC和东方网力科技股份有限公司全资孙公司Netposa Inc.共同投资设立 了美国BRC基金，该基金拟募集资金总额3,000万美元，主要投向人工智能与机 器人相关技术领域，包括以语音为主的人机交互、基于大数据的深度学习、嵌入 式智能、语义和图义处理和理解、个性化的呈现技术、新的感知技术等。2016 年12月，京山轻机在武汉成立了武汉深海弈智科技有限公司，注册资本1,000.00 万元，主要经营工业机器人、服务机器人、自动化设备、检测设备、物流、工业 咨询、信息化软件、管理系统、MES制造执行系统等。
上市公司 2016 年度营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2015年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 分行业 | ||||
| 专用设备制造业 | 66,387.54 | 51.80% | 48,025.85 | 46.76% |
| 铸造行业 | 19,947.98 | 15.57% | 19,587.76 | 19.07% |
| 汽车零部件 | 26,291.34 | 20.52% | 24,798.94 | 24.14% |
| 精密件 | 11,786.42 | 9.20% | 6,603.84 | 6.43% |
| 其他 | 3,739.65 | 2.92% | 3,696.20 | 3.60% |
| 合计 | 128,152.93 | 100.00% | 102,712.58 | 100.00% |
| 分产品 | ||||
| 包装机械 | 45,037.37 | 35.14% | 37,813.60 | 36.81% |
| 铸造产品 | 19,947.98 | 15.57% | 19,587.76 | 19.07% |
| 车用玻璃 | 26,291.34 | 20.52% | 24,798.94 | 24.14% |
| 自动化生产线 | 21,350.17 | 16.66% | 10,212.25 | 9.94% |
| 精密件 | 11,786.42 | 9.20% | 6,603.84 | 6.43% |
| 其他 | 3,739.65 | 2.92% | 3,696.20 | 3.60% |
| 合计 | 128,152.93 | 100.00% | 102,712.58 | 100.00% |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占上市公司营业收入或营业利润 10%以上的行业或产品收入情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 分行业 | |||
| 专用设备制造业—包装机械 | 45,037.37 | 34,707.76 | 22.94% |
| 专用设备制造业—自动化产品 | 21,350.17 | 10,940.42 | 48.76% |
| 铸造行业 | 19,947.98 | 17,344.22 | 13.05% |
| 汽车零部件 | 26,291.34 | 18,004.93 | 31.52% |
| 分产品 | |||
| 包装机械 | 45,037.37 | 34,707.76 | 22.94% |
| 铸造产品 | 19,947.98 | 17,344.22 | 13.05% |
| 车用玻璃 | 26,291.34 | 18,004.93 | 31.52% |
| 自动化生产线 | 21,350.17 | 10,940.42 | 48.76% |
上市公司致力于对工业自动化及人工智能的持续开发及投入，积极以并购、 合资、新设公司等方式打造完整生态圈，以人工智能技术促进工业自动化水平的 进一步提升和运用，促进高端智能制造产业升级。公司在工业自动化和人工智能 方面不断进行市场开拓、技术升级；同时，依托自动化及人工智能技术的不断积 累，提升公司包装机械业务的智能水平及生产效率，为客户打造智能工厂整体解 决方案；公司不断加大机器人在各个业务环节的应用，提高产品质量，提升生产 效率。
公司致力于成为自动化、智能化装备制造企业，公司以自动化、智能化为依 托，不断开拓业务范围，以提供自动化、智能化装备产品为目标，不断在相关产 业进行业务拓展及升级。
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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----- Start of picture text -----
李健 其他26位股东
63.10% 36.90%
京山轻机控股有限公司
100%
京山京源科技投资有限公司
26.35%
湖北京山轻工机械股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）控股股东情况
截至本报告书签署日，京源科技持有上市公司125,891,860股股份，占上市公 司总股本的26.35%，系上市公司控股股东。
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 京山京源科技投资有限公司 |
| 住所 | 京山县新市镇轻机大道（富水花园） |
| 法定代表人 | 孙友元 |
| 成立日期 | 2005年7月14日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 914208217775538868 |
| 注册资本 | 21,733万元人民币 |
| 经营范围 | 资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品 的开发、生产与销售 |
2 、主营业务发展情况
京源科技成立于2005年07月，法定代表人孙友元，经营范围为资本性投资、 机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产和销售。报告 期内，京源科技主营业务为对外投资、投资管理咨询业务，无其他实质性业务。
3 、主要对外投资情况
截至本报告签署日，京源科技除持有上市公司26.35%的股份外，其他主要对 外投资情况如下：
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 法定代表 人 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | |
| 湖北长江 天风京锋 产业并购 投资中心 （有限合 伙） |
70,100.00 万元 |
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询 服务业务（不含国家法律法规、国务院决定 限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募 集和发行基金）；投资咨询。（不得从事吸 收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事 发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
34.95% | 天风睿通 （武汉） 投资管理 有限公司 （委派代 表：冯晓 明） |
| 上海鼎锋 京山投资 管理有限 公司 |
1,000.00 万元 |
投资管理、资产管理、实业投资，投资咨询 | 40.00% | 李霖君 |
| 成都擎天 机械有限 公司 |
200.00 万元 |
生产各种废物压缩捆扎机，纸箱制作、机械 加工和装配 |
20.00% | 陈昭俊 |
| 武汉泰通 卫星技术 发展有限 责任公司 |
3,000.00 万元 |
电子、通信、激光、测绘、自动化控制、计 算机、全球定位系统应用技术研发、技术服 务、销售；代理出口、货物及技术进出口（不 含国家禁止或限制进出口的货物及技术）； 经营进料加工和“三来一补”业务；计算机 及配件、电子通信设备、仪器仪表零售兼批 发；信息服务业务（含互联网信息服务、短 信息服务，不含固定网电话信息服务）；短 信息服务（湖北省）；互联网信息服务：不 包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和 医疗器械以及电子公告服务等内容 |
10.33% | 陈大春 |
| 湖北量科 高投创业 投资有限 公司 |
21,700.00 万元 |
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业 企业提供创业管理服务业务 |
3.95% | 黎苑楚 |
注： 京源科技持有湖北长江天风京锋产业并购投资中心（有限合伙）24.9643%股权， 京源科技持有上海鼎锋京山投资管理有限公司40.00%股权，上海鼎锋京山投资管理有限公 司持有湖北长江天风京锋产业并购投资中心（有限合伙）24.9643%股权，因此，京源科技 直接及间接控制湖北长江天风京锋产业并购投资中心34.95%股权。
京源科技的股东京山轻机控股系上市公司间接控股股东。
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 京山轻机控股有限公司 |
| 住所 | 京山县新市镇轻机大道335号 |
| 法定代表人 | 孙友元 |
| 成立日期 | 2005年5月11日 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 京山轻机 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 914208217739124580 |
| 注册资本 | 9,776万元人民币 |
| 经营范围 | 资本性投资及高科技产品的开发、生产与销售。 |
2 、主营业务发展情况
京山轻机控股成立于2005年05月，其经营范围为资本性投资及高科技产品的 开发、生产与销售。报告期内，京山轻机控股的主营业务为对外投资，无其他实 质性业务。
3 、主要对外投资情况
京山轻机控股除持有京源科技 100.00%股权外，其他主要对外投资情况如
下：
| 法定代 表人 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | |
| 湖北国宝桥 米有限公司 |
11,500.00 万元 |
粮油及副产品收购；大米加工、销售；水稻常规种子 生产、销售；饮料生产、销售；代农加工兑换自用粮； 仓储；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货 物）；预包装食品、散装食品的零售。（涉及许可经营 项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
85.02% | 桂忠华 |
| 京山京源房 地产开发有 限公司 |
4,735.03 万元 |
许可经营项目：房地产开发（凭资质证经营）。一般 经营项目：五金建材、水暖器材销售 |
100.00% | 李世发 |
| 京山轻机房 地产开发有 限公司 |
2,860.14 万元 |
房地产开发经营（凭资质证经营）；五金建材、水暖 器材销售 |
100.00% | 张典学 |
| 湖北京山和 顺机械有限 公司 |
500.00 万元 |
一般经营项目：包装机械、农业机械、液压机械、金 属刀具制造、销售；建材、机电产品销售；废旧金属 回收、销售 |
53.00% | 朱妍 |
| 青岛京山轻 机投资有限 公司 |
5,000.00 万元 |
一般经营项目:自有资金对外投资,房地产开发；投资 咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；企业管理咨询； 房地产投资管理；置业顾问；商品房销售代理；企业 营销策划 ，展览展示服务；批发：办公用品、矿产 品（不含稀贵金属）；货物及技术进出口。（以上范围 需经许可经营的，须凭许可证经营） |
70.00% | 李健 |
| 湖北东吉金 属表面处理 有限公司 |
500.00 万元 |
金属表面处理；金属表面处理相关产品加工、销售； 通用机械及零部件、电器产品生产、销售 |
47.00% | 田先平 |
| 湖北金亚制 刀有限公司 |
70.00 万美元 |
生产、销售纸箱包装机械与塑料包装机械所需的配套 刀具 |
40.00% | 孙友元 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 湖北京阳橡 胶制品有限 公司 |
90.00 万美元 |
生产、销售机械配套的橡胶制品和塑料制品以及与橡 胶有关的化工原料、涂料（不含危化品及其他许可项 目） |
40.00% | 孙友元 |
|---|---|---|---|---|
| 京山卡达电 脑有限公司 |
20.00 万美元 |
生产、销售纸箱机械控制系统 | 40.00% | 李明辉 |
| 京山县宏源 小额贷款有 限公司 |
8,000.00 万元 |
许可经营项目：小额贷款业务 | 30.00% | 孙友元 |
| 深圳市雄韬 电源科技股 份有限公司 |
30,600.00 万元 |
研制、开发、销售、改进电源开关及检测设备及零配 件，各种电源零配件，新型充电电池，锂离子电池等 |
10.22% | 张华农 |
| 湖北润德典 当有限责任 公司 |
5,000.00 万元 |
许可经营项目：动产质押典当业务，财产权利质押典 当业务，房地产抵押典当业务，限额内绝当物品变卖， 鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业 务 |
12.00% | 李卫 |
| 上海鼎锋子 龙投资管理 合伙企业（有 限合伙） |
15,191.00 万元 |
投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以 上咨询均除经纪），实业投资，资产管理，市场营销 策划，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6.58% | 上海鼎 锋股权 投资管 理中心 （有限 合伙） |
| 武汉中泰和 融资租赁有 限公司 |
20,000.00 万元 |
融资租赁（不含金融租赁）业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁 交易咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目 经审批后或凭许可证在核定期限内经营） |
36.86% | 李健 |
注 1 ： 京山轻机控股持有湖北国宝桥米有限公司84.95%的股权，京山轻机控股持有湖北 京山和顺机械有限公司53.00%股权，湖北京山和顺机械有限公司持有国宝桥米0.13%股权， 因此，京山轻机控股直接及间接控制湖北国宝桥米有限公司85.02%股权。
注 2 ： 京山轻机控股持有武汉中泰和融资租赁有限公司25%股权，京山轻机控股持有京 源科技100.00%股权，京源科技持有京山轻机26.35%股权，京山轻机持有武汉中泰和融资租 赁有限公司45.00%股权，因此，京山轻机控股直接及间接控制武汉中泰和融资租赁有限公 司36.86%股权。
（三）实际控制人情况
李健先生持有京山轻机控股63.10%的股权，并通过京山轻机控股控制京源科 技100.00%的股权，为上市公司的实际控制人。
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 李健 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42243219810707**** |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 住所 | 武汉市江汉区江兴路22号 |
|---|---|
| 通讯地址 | 武汉市江汉区江兴路22号 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
2 、最近三年的主要任职及与任职单位的产权关系
李健最近三年主要任职情况如下：
| 是否与任职单位存在 产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 任职期间 | 职务 | |
| 京山轻机控股 | 2014年至今 | 董事 | 直接持股 |
| 京源科技 | 2014年至今 | 董事 | 间接持股 |
| 武汉京山轻工机械 有限公司 |
2014年3月至今 | 执行董事兼总经理 | 间接持股 |
| 昆山京昆和顺包装 机械有限公司 |
2006年11月至今 | 执行董事兼总经理 | 间接持股 |
| 香港京山轻机有限 公司 |
2009年9月至今 | 董事长 | 间接持股 |
| 京山轻机印度有限 公司 |
2011年9月至2016年12月 | 董事会主席 | 间接持股 |
| 武汉武耀安全玻璃 股份有限公司 |
2013年6月至今 | 董事长 | 间接持股 |
| 湖北英特搏智能机 器有限公司 |
2016年6月至今 | 董事长 | 间接持股 |
| 湖北鹰特飞智能科 技有限公司 |
2016年6月至今 | 董事长 | 间接持股 |
| 武汉比利轻机包装 机械有限公司 |
2006年5月至今 | 董事长 | 间接持股 |
| 青岛京山轻机投资 有限公司 |
2014年1月至今 | 执行董事 | 间接持股 |
| 青岛澳柯玛信息产 业园有限公司 |
2014年5月至今 | 董事 | 间接持股 |
| 湖北京峻汽车零部 件有限公司 |
2011年4月至今 | 董事长 | 间接持股 |
| 武汉中泰和融资租 赁有限公司 |
2014年1月至今 | 董事长 | 间接持股 |
| 湖北雄韬电源科技 有限公司 |
2004年8月至今 | 董事长 | 间接持股 |
| 湖北量科高投创业 投资有限公司 |
2010年11月至今 | 董事 | 间接持股 |
| 京山轻机投资管理 有限公司 |
2011年5月至2016年6月 | 董事长 | 间接持股 |
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3 、控制的核心企业基本情况
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
李健除持有京山轻机控股63.10%股权外，其他主要对外投资及关联企业情况 如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 武汉康元投资有限公 司 |
2,000.00 | 90.00% | 纸制品包装行业投资与技术服务； 五金制品、建材的生产及销售 |
| 京山县宏源小额贷款 有限公司 |
8,000.00 | 5.58% | 小额贷款业务 |
| 上海鼎锋股权投资管 理中心（有限合伙） |
1,000.00 | 30.00% | 股权投资管理，资产管理，投资管 理 |
| 上海鼎锋久成股权投 资基金合伙企业（有限 合伙） |
10,000.00 | 8.00% | 股权投资，股权投资管理，实业投 资，资产管理，投资咨询，投资管 理，企业管理咨询，市场营销策划 |
| 上海鼎锋照心创业投 资管理有限公司 |
1,000.00 | 30.00% | 投资管理，创业投资，企业管理服 务，投资咨询 |
注： 李健因直接持有京山轻机控股63.10%股权，京山轻机控股持有京源科技100.00% 股权，因此京山轻机控股及京源科技所对外投资的企业均有李健先生的间接持股，间接持股 企业情况见“第二节 上市公司基本情况/八、公司控股股东及实际控制人情况/（二）控股 股东情况/3、主要对外投资情况”。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本报告书签署日，京山轻机及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，京山轻机及其现任董事、高级管理人员最近三年未受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，京山轻机及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为祖国良、祖兴男；募集 配套资金的交易对方为包括京源科技、王伟在内的不超过10名特定投资者。交易 对方的具体情况如下：
一、祖国良
| 姓名 | 祖国良 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32050119790710**** |
| 住所 | 江苏省苏州市虎丘区铜墩街 |
| 通讯地址 | 江苏省苏州市虎丘区铜墩街 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
祖国良最近三年主要任职情况如下：
| 是否存在产 权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 任职期间 | 职务 | |
| 苏州晟成光伏设备有限公司 | 2013年12月至今 | 执行董事兼总经理 | 直接持股 |
| 苏州晟成新能源科技有限公司 | 2010年8月至今 | 执行董事兼总经理 | 直接持股 |
| 苏州易思亿自动化设备有限公司 | 2011年11月至今 | 执行董事 | 直接持股 |
| 苏州鑫晟通新能源科技有限公司 | 2012年1月至今 | 监事 | 间接持股 |
| 苏州高新国际汽车城有限公司 | 2003年11月至今 | 监事 | 否 |
祖国良除持有苏州晟成99.00%股权外，祖国良其他主要对外投资及关联企业 情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 苏州鑫晟通新能 源科技有限公司 |
3,000.00 万元 |
99.00% （间接） |
研发、生产、销售：光伏设备。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 苏州易思亿自动 化设备有限公司 |
100.00 万元 |
85.00% | 生产、销售：太阳能自动化生产线、光伏设备；机 械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
| 苏州晟成新能源 科技有限公司 |
500.00 万元 |
85.00% | 研发，生产，销售：太阳能电池及组件自动生产线 硬件及软件，太阳能光伏建筑一体化工程研发及系 统应用；研发、销售：太阳能电池及组件生产设备 以及相关检测仪器设备；销售：太阳能电池及组件 生产之耗材和辅料；机械加工。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注 1 ： 祖国良持有苏州晟成99.00%股权，苏州晟成持有苏州鑫晟通新能源科技有限公司 100.00%股权，因此，祖国良间接控制苏州鑫晟通新能源科技有限公司99.00%股权。
注 2 ： 苏州易思亿自动化设备有限公司无实质生产经营，同时为避免与苏州晟成构成同 业竞争，已于2017年5月启动注销程序。
注 3 ： 苏州晟成新能源科技有限公司目前已未开展任何业务，同时为避免与苏州晟成构 成同业竞争，其实际控制人祖国良承诺在本次重组实施期间及本次重组完成后，苏州晟成新 能源科技有限公司停止一切业务经营活动，并在完成所有公司账款结算后，立即启动公司注 销程序。
二、祖兴男
| 姓名 | 祖兴男 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32052419540708**** |
| 住所 | 江苏省苏州市虎丘区铜墩街 |
| 通讯地址 | 江苏省苏州市虎丘区铜墩街 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
祖兴男最近三年主要任职情况如下：
| 任职单位 | 任职期间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 苏州鑫晟通新能 源科技有限公司 |
2012年1月至今 | 执行董事 | 间接持股 |
| 苏州晟成光伏设 备有限公司 |
2013年12月至今 | 监事 | 直接持股 |
注： 祖兴男持有苏州晟成1.00%股权，苏州晟成持有苏州鑫晟通新能源科技有限公司 100.00%股权，因此，祖兴男间接控制苏州鑫晟通新能源科技有限公司1.00%股权。
祖兴男除持有苏州晟成1.00%股权外，祖兴男其他主要对外投资及关联企业 情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 苏州鑫晟通新能源科技有限 公司 |
3,000.00 万元 |
1.00% （间接） |
研发、生产、销售：光伏设备。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 苏州高新区枫桥民发富民合 作社 |
68,886.00 万元 |
3.46% | 房屋租赁，销售：建材。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
| 苏州工业园区趣致安服饰店 | - | - | 个体工商户，主营服饰类产品 |
注 1 ： 祖兴男持有苏州晟成1.00%股权，苏州晟成持有苏州鑫晟通新能源科技有限公司
100.00%股权，因此，祖兴男间接控制苏州鑫晟通新能源科技有限公司1.00%股权。
注 2 ：祖兴男作为苏州市支英村股东代表持有苏州市高新区枫桥民法富民合作社股份。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、募集配套资金交易对方
上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过 10 名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,800.00 万元，配套发行股份数量不超过 1,000.00 万股，用于向交易对方支付现金对价、 支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过本次拟购 买资产交易价格的 100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市 公司总股本的 20.00%。
（一）京源科技
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 京山京源科技投资有限公司 |
| 住所 | 京山县新市镇轻机大道（富水花园） |
| 法定代表人 | 孙友元 |
| 成立日期 | 2005年7月14日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 914208217775538868 |
| 注册资本 | 21,733万元人民币 |
| 经营范围 | 资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品 的开发、生产与销售。 |
2、历史沿革
京山京源科技投资有限公司是经京山县人民政府京政函［2005］21 号文《关 于同意湖北省京山轻工机械厂进行改制重组的批复》批准，由湖北省京山轻工机 械厂（以下简称“京山轻机厂”）与京山宏硕投资有限公司（以下简称“京山宏 硕”）于 2005 年 7 月 12 日共同签署了《湖北省京山轻工机械厂改制重组协议书》 后设立的。京山轻工厂以经评估剥离和扣减后的全部净资产 19,733.18 万元（包 括所持 14,550.08 万股的京山轻机股票出资），京山宏硕以现金 2,000 万元出资。 注册资本为 21,733 万元，京山轻机厂和京山宏硕的持股比例分别为 90.80％和 9.20％。
2009 年京山轻机厂将所持有的京源科技 41.8%的股权转让给京山宏硕，变更 后京山轻机厂和京山宏硕的持股比例分别为 49%和 51%。2012 年 5 月，京山轻 机厂将所持有的京源科技 49%的股权转让给京山宏硕，转让完成后京山宏硕持有
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
京源科技 100%的股权。
2013年12月4日，经工商行政管理局批准，京山宏硕公司名称变更为京山轻 机控股有限公司。
3、股权结构及产权控制关系
京源科技股权结构及产权控制关系详见本报告书“第二节 上市公司基本情 况/八、公司控股股东及实际控制人概况/（一）公司产权控制关系”。
4、控股股东及实际控制人介绍
京源科技控股股东及实际控制人介绍详见本报告书“第二节 上市公司基本 情况/八、公司控股股东及实际控制人概况/（二）控股股东情况、（三）实际控制 人情况”。
5、主营业务发展情况
京源科技主营业务发展情况、主要对外投资情况等详见本报告书“第二节 上 市公司基本情况/八、公司控股股东及实际控制人概况/（二）控股股东情况”。
6、主要财务指标
京源科技最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 181,768.45 | 163,736.30 |
| 非流动资产 | 175,788.64 | 155,094.88 |
| 资产总计 | 357,557.09 | 318,831.18 |
| 流动负债 | 108,559.30 | 117,173.85 |
| 非流动负债 | 75,102.91 | 37,092.58 |
| 负债合计 | 183,662.21 | 154,266.43 |
| 所有者权益合计 | 173,894.88 | 164,564.76 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 128,152.93 | 102,713.28 |
| 营业利润 | 10,293.96 | 7,107.99 |
| 利润总额 | 11,476.48 | 7,309.51 |
| 净利润 | 9,647.36 | 6,721.16 |
注： 上述数据已经湖北金信会计师事务有限公司审计。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、主要下属企业情况/对外投资情况
截至本报告书签署日，京源科技除持有上市公司26.35%的股份外，其他对外 主要投资情况详见“第二节 上市公司基本情况/八、控股股东及实际控制人概况 /（二）控股股东情况”。
（二）王伟
| 姓名 | 王伟 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010419680501**** |
| 住所 | 广东省惠州市惠城区西堤二路 |
| 通讯地址 | 广东省惠州市惠城区西堤二路 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
王伟最近三年主要任职情况如下：
| 任职单位 | 任职期间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 湖北京山轻工机 械股份有限公司 |
2015年5月至今 | 董事 | 直接持股 |
| 惠州市三协精密 有限公司 |
2011年1月至今 | 董事长 | 间接持股 |
| 惠州市艾美珈实 业有限公司 |
2014年1月至今 | 董事长、总经 理 |
直接持股 |
| 惠州市伟江实业 有限公司 |
2016年6月至今 | 监事 | 直接持股 |
王伟及其配偶叶兴华直接持有上市公司11.00%股份，为上市公司关联自然
人，除持有上市公司股份外，王伟其他主要对外投资及关联企业情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 惠州市艾美珈实业 有限公司 |
2,000.00万元 | 40.69% | 实业投资（具体项目另行申报审批），投 资管理，商务信息咨询。（以上均不含法 律、行政法规、国务院决定规定需前置 审批和禁止的项目） |
| 惠州市伟江实业有 限公司 |
1,600.00万元 | 5.00% | 电池、充电器、电子产品、电器产品、 电器产品、通讯器材、五金制品的生产、 加工与销售，磁电控制器、微型马达、 胶纸、胶带、胶水、防尘产品、防静电 产品与销售 |
四、其他事项说明
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方祖国良、祖兴男 与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在 关联关系。但根据《股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议 或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法 人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，祖国良及其父亲祖 兴男合计持有上市公司的股份超过5.00%。因此，本次交易完成后，祖国良及祖 兴男为上市公司关联方。
本次发行股份募集配套资金的交易对方京源科技为上市公司控股股东，王 伟为上市公司持股超过 5%以上的股东及董事，因此，京源科技、王伟为上市公 司关联方。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方祖国良、祖兴男为父子 关系，双方为一致行动人。
本次发行股份募集配套资金的交易对方京源科技为上市公司控股股东，王 伟为上市公司持股超过 5%以上的股东及董事。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上 市公司推荐董事及高级管理人员。
本次发行股份募集配套资金的交易对方京源科技为上市公司控股股东，向上 市公司推荐的董事为李健、周世荣、罗贤旭，王伟为上市公司持股超过5%以上 的股东及董事。
（四）交易对方及其主要人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无 关除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说 明
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据江苏省无锡市惠山区人民法院于2012年6月8日出具的（2011）惠前商初 字第0024号《民事判决书》，原告无锡尚品太阳能电力科技有限公司诉被告苏州 亿晟新能源科技有限公司买卖合同纠纷一案，无锡市惠山区人民法院根据原告无 锡尚品太阳能电力科技有限公司申请追加李海鹰、祖国良、廖满元、袁旎、陈延 林、范海兵为被告。
原告诉称：尚品公司向亿晟公司购买总价款为1,870.00万元的硅片，双方约 定合同价款的20%作为定金。尚品公司按约支付了全部价款，但亿晟公司未按约 履行全部交货义务，亦未返还全部货款，已构成严重违约，要求终止与亿晟公司 的硅片买卖合同，由亿晟公司返还货款及定金。亿晟公司股东祖国良抽逃亿晟公 司注册资本，为此原告请求法院判令祖国良、廖满元、袁旎、陈延林、李海鹰、 范海兵对亿晟公司的债务承担连带责任。被告祖国良辩称：亿晟公司注册资金已 按规定投入，祖国良不存在抽逃出资的行为。
江苏省无锡市惠山区人民法院最终判决亿晟公司应于判决生效后向尚品公 司支付货款1,595,554.00元及定金2,319,174.00元，祖国良对亿晟公司上述债务在 1,000.00万元本息范围内承担补充赔偿责任。
祖国良不服上述判决，向无锡市中级人民法院提起上述。根据无锡市中级人 民法院于2013年3月15日出具的（2012）锡商终字第0571号《民事判决书》，上诉 人祖国良与被上述人尚品公司、原审被告亿晟公司、李海鹰、廖满元、袁旎、陈 延林、范海兵买卖合同纠纷一案，一审判决祖国良对亿晟公司应承担的债务在 1,000.00万元本息范围内承担补充赔偿责任有误，应予以纠正。变更无锡市惠山 区人民法院（2011）惠前商初字第0024号民事判决主文第四项为：祖国良对原判 决第二项、第三项确定的亿晟公司债务（即货款1,595,554.00元+定金2,319,174.00 元）承担补充赔偿责任。
根据2013年4月22日亿晟公司、李海鹰与祖国良签订的《协议书》，亿晟公司、 李海鹰与尚品公司之间因诉讼产生的债务，由亿晟公司、李海鹰承担，尽量不涉 及到祖国良的利益；因上述诉讼而对祖国良产生的损失，亿晟公司、李海鹰承担 最终的赔偿责任。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据2017年2月23日尚品公司与祖国良签订的《确认书》、银行回单，祖国良 根据尚品公司指示，分别2015年6月8日、2015年6月22日通过银行转账方式向尚 品公司委托代理人张天力中国银行无锡崇宁支行账号（601382610203980****） 转入赔偿款103.50万元、31.50万元，合计135.00万元。尚品公司确认已收到该135 万元赔偿款。双方确认，自祖国良支付135.00万元赔偿款之日起（即2015年6月 22日），祖国良已履行完毕判决项下所有责任义务，双方之间债权债务已全部结 清，尚品公司不再追究祖国良任何责任，且不再就本案向祖国良提出任何主张。 双方确认，自祖国良支付135.00万元赔偿款之日起（即2015年6月22日），亿晟公 司及其股东以及本案其他当事人之间已有的或潜在的任何争议或纠纷与祖国良 无关，不再向祖国良追诉或追偿。
除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方最近五年未受到行政处罚（与 证券市场无关除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在最近五年未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：不存在泄 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
上市公司拟购买的标的资产为苏州晟成100.00%股权。
一、基本信息
| 公司名称 | 苏州晟成光伏设备有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 苏州高新区铜墩街188号 |
| 法定代表人 | 祖国良 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320505086984695L |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：光伏设备、太阳能电池及组件自动生产线硬件及 软件，太阳能光伏建筑一体化工程研发及系统应用；研发、销售：太 阳能电池及组件生产设备以及相关检测仪器设备；销售：太阳能电池 及组件生产之耗材和辅料；机械加工；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2013年12月26日 |
| 营业期限 | 2013年12月26日至** |
二、历史沿革
（一）2013 年12 月，公司设立
苏州晟成系由祖国良、金春林共同出资100.00万元设立的有限责任公司。其 中，祖国良以货币认缴出资85.00万元，金春林以货币认缴出资15.00万元。2013 年12月19日，苏州晟成取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的《名称预先核准 通知书》（名称预先登记[2013]第12180170号）。2013年12月26日，苏州市高新区 （虎丘）工商行政管理局向苏州晟成核发了《企业法人营业执照》 （320512000198654）。
2013年12月26日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2013） 4402号《验资报告》。截至2013年12月26日，公司已收到全体股东缴纳的注册资 本（实收资本），合计人民币100.00万元，全部为货币出资。
苏州晟成成立时的股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 祖国良 | 85.00 | 85.00% |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2 | 金春林 | 15.00 | 15.00% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（二）历次增资及股权转让情况
1、2016年1月，未分配利润转增股本
2016年1月22日，苏州晟成股东会作出决议，同意公司以未分配利润转增股 本400.00万元，其中祖国良转增股本340.00万元，金春林转增股本60.00万元。根 据祖国良和金春林的书面确认并经核查相关凭证，本次增资系以未分配利润400 万元转增注册资本，该2名股东并已依法履行纳税义务。
2016年1月29日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州晟成核发了 更新后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320505086984695L）。
本次增资完成后，苏州晟成的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 祖国良 | 425.00 | 85.00% |
| 2 | 金春林 | 75.00 | 15.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
2、2016年12月，第一次股权转让
2016年12月16日，苏州晟成股东会作出决议，同意股东金春林将其持有的 15.00%公司股权（即出资额75.00万元）转让给祖国良，同意祖国良将其持有的 1.00%公司股权（即出资额5.00万元）转让给祖兴男，并通过公司章程修正案。
同日，金春林、祖国良签署了《股权转让协议》，双方约定金春林将其持有 的15.00%公司股权（即出资额75.00万元）无偿转让给祖国良；祖国良、祖兴男 签署了《股权转让协议》，双方约定祖国良将其持有的1.00%公司股权（即出资额 5.00万元）无偿转让给祖兴男。
2016年12月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州晟成核发了 更新后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320505086984695L）。
本次股权转让完成后，苏州晟成的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 祖国良 | 495.00 | 99.00% |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2 | 祖兴男 | 5.00 | 1.00% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
（三）历史股权代持情况说明
1、金春林与祖国良之间委托持股关系的形成和解除过程
苏州晟成系由祖国良、金春林于2013年12月出资设立的有限责任公司，注册 资本100.00万元，其中祖国良货币出资85.00万，金春林货币出资15.00万，金春 林系为祖国良代持股份，双方未曾就股权代持情形签署代持协议。
2016年12月16日，金春林、祖国良签署了《股权转让协议》，双方约定金春 林将其持有的15.00%公司股权（即出资额75.00万元）无偿转让给祖国良，双方 解除代持。
2、股权代持的原因
根据《公司法》第五十八条规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限 责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”考虑到 苏州晟成在日后发展过程中可能涉及多层级子公司的规划，避免出现一人有限责 任公司对企业日后新设主体的限制情形，祖国良遂决定通过金春林代持股份。
3、祖国良真实出资情况
根据苏州晟成银行进账单及相关凭证、祖国良及金春林银行卡流水账单、王 春华（无关联第三方，为祖国良提供100.00万元借款）银行卡流水账单、独立财 务顾问及律师分别对祖国良、金春林、王春华进行的访谈，了解基本事实如下： 苏州晟成设立出资100.00万元来源于祖国良个人向王春华借款，具体借款及还款 情形如下：2013年12月26日，王春华按照祖国良要求分别将85.00万和15.00万转 账给祖国良和金春林。2013年12月26日，祖国良、金春林分别将85.00万和15.00 万转账给苏州晟成用于公司设立。2013年12月27日，祖国良向王春华转账100.00 万归还借款。
2016年12月16日，金春林、祖国良签署了《股权转让协议》，双方约定金春 林将其持有的15.00%苏州晟成股权（即出资额75.00万元）无偿转让给祖国良， 双方解除代持。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017年5月8日，祖国良、金春林出具《确认书》，双方确认：“金春林在2013 年12月苏州晟成设立时支付的15.00万元系祖国良提供，2016年1月增资60.00万元 系未分配利润转增，金春林系受祖国良委托代为出资并持有标的公司股权。为还 原真实的持股关系，金春林于2016年12月将标的公司股权无偿转让给祖国良。”
（四）历史出资情况说明
根据祖国良及王春华的说明及律师对王春华及祖国良的访谈，苏州晟成筹建 过程中，祖国良的85万元出资及金春林代祖国良持有的15万元出资均来源于祖国 良向王春华的借款。
经核查相关出资凭证、银行凭证及对王春华及相关银行人员进行访谈，2013 年12月26日，祖国良及金春林分别收到王春华转入的85万元、15万元资金；同日， 祖国良、金春林将前述资金作为投资款转入苏州晟成；2013年12月27日，祖国良 向苏州晟成借款100万元用于归还王春华的借款；2016年5月13日，祖国良向苏州 晟成归还了前述100万元借款。
根据上述各方的确认及访谈，王春华与祖国良之间仅发生过借贷关系，其与 祖国良之间不存在任何其他约定，自2013年12月27日，祖国良向王春华归还100 万元之日起，王春华与祖国良之间的债权债务关系即全部结清，各方之间不存在 任何纠纷和潜在纠纷。
综上，苏州晟成设立之初，发起人股东祖国良向第三方借款用于出资，在出 资完成后又向苏州晟成借款用于偿还对第三方的借款，但鉴于：（1）祖国良已向 苏州晟成归还该等借款；（2）苏州晟成设立至今不存在因此受到公司登记机关追 诉处罚的情况，不存在因此受到其他民事主体索赔的情况；（3）2014年3月1日起 实施的《公司法（2014年修订）》已将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；（4） 相关公司登记部门已出具《证明》，证明苏州晟成出资到位、合法存续；（5）苏 州晟成实际控制人祖国良进一步出具承诺，保证如因上述问题而受到任何公司登 记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者收到任何民事主体提出经济赔偿要求的， 均由其承担全部责任，确保不会对苏州晟成及其他股东、上市公司的利益造成任 何影响。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，苏州晟成设立之初，100万元出资已实缴到位；股东祖国良在苏州晟
成设立后向公司借款的行为不会对本次交易产生重大不利影响。
三、股权结构及控制关系情况
（一）苏州晟成的股权结构及控制关系
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祖国良 祖兴男
99% 1%
苏州晟成光伏设备有限公司
100%
苏州鑫晟通新能源科技有限公司
----- End of picture text -----
（二）苏州晟成公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，苏州晟成现行有效的公司章程中不存在可能对本次交 易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，苏州晟成不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）苏州晟成的控股股东及实际控制人
祖国良先生直接持有苏州晟成99.00%的股份，为苏州晟成的控股股东及实际 控制人。祖国良先生基本信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、 祖国良”。
（五）高级管理人员的安排
本次交易完成后，苏州晟成将继续履行其与现有人员的劳动合同，上市公司 将根据合作共赢、协同发展的原则指派部分人员参与苏州晟成的日常经营管理工 作。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成 后，上市公司将向苏州晟成委派一名财务总监。
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四、下属公司情况
截至本报告书签署日，苏州晟成共拥有1家全资子公司，即苏州鑫晟通。具 体情况如下：
（一）基本信息
| 公司名称 | 苏州鑫晟通新能源科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 苏州高新区铜墩街188号 |
| 法定代表人 | 祖国良 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9132050558844092X5 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：光伏设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012年1月4日 |
| 营业期限 | 2012年1月4日至2032年1月3日 |
（二）历史沿革
1、2012年1月，苏州鑫晟通设立
苏州鑫晟通系由祖兴男、祖国良、吴建良共同出资3,000.00万元设立的有限 责任公司。其中，祖兴男以货币认缴出资1,200.00万元，祖国良以货币认缴出资 900.00万元，吴建良以货币认缴出资900.00万元。2011年12月27日，苏州鑫晟通 取得了江苏省苏州市工商行政管理局核发的《名称预先核准通知书》 （320500M273123号）。
2012年1月4日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州鑫晟通核发了 《企业法人营业执照》（320512000160547）。
2012年1月4日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2012）1512 号《验资报告》。截至2012年1月4日，苏州鑫晟通已收到全体股东缴纳的注册资 本（实收资本），合计人民币3,000.00万元，全部为货币出资。
苏州鑫晟通成立时的股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 祖兴男 | 1,200.00 | 40.00% |
| 2 | 祖国良 | 900.00 | 30.00% |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 3 | 吴建良 | 900.00 | 30.00% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
2、2016年12年，第一次股权转让
2016年12月27日，苏州鑫晟通召开并通过股东会决议，同意股东祖兴男、祖 国良、吴建良分别将其持有的40.00%、30.00%、30.00%公司股权转让给苏州晟 成，并通过公司新章程。同日，祖国良、苏州晟成签署了《股权转让协议》，双 方约定祖国良将其持有的30.00%公司股权以人民币1,229.10万元的价格转让给苏 州晟成；吴建良、苏州晟成签署了《股权转让协议》，双方约定吴建良将其持有 的30.00%公司股权以人民币1,229.10万元的价格转让给苏州晟成；祖兴男、苏州 晟成签署了《股权转让协议》，双方约定祖兴男将其持有的40.00%公司股权以人 民币1,638.80万元的价格转让给苏州晟成。
2016年12月30日，苏州鑫晟通就本次股权转让事宜履行了工商变更登记并领 取了《营业执照》（9132050558844092X5）。
本次股权转让完成后，苏州鑫晟通的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州晟成光伏设备有限公司 | 3,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
注： 本次股权转让系同一实际控制人控制下的企业之间的合并。考虑到苏州晟成生产经 营需租赁苏州鑫晟通土地房产，为保证苏州晟成业务独立性及完整性，同时进一步完善企业 日常生产经营管理，苏州鑫晟通实际控制人祖国良及其他股东均同意将持有的苏州鑫晟通股 权转让至苏州晟成，本次转让完成后，苏州鑫晟通成为苏州晟成的全资子公司。
3、关于苏州鑫盛通设立时有关出资情况的说明
根据陆惠忠及祖国良、祖兴男、吴建良的书面确认及律师对陆惠忠及祖国良、 祖兴男、吴建良的访谈，苏州鑫晟通设立时的3,000万元注册资本来源系祖国良、 祖兴男、吴建良向陆惠忠借入的资金。经核查相关出资凭证、银行凭证等资料， 2012年1月4日，祖兴男、祖国良、吴建良分别收到陆惠忠转入的1,200万元、900 万元、900万元资金；同日，祖国良、祖兴男、吴建良将前述资金作为投资款转 入苏州鑫晟通；2012年1月5日，祖国良、祖兴男、吴建良向苏州鑫晟通借款3,000 万元用于向陆惠忠归还借款，并按陆惠忠委托指示苏州鑫晟通直接支付至苏州市 相城区阳澄湖镇雯婷五金配件经营部（以下简称“雯婷经营部”），用于归还陆惠
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
忠与雯婷经营部之间的借款；截止2016年12月31日，祖国良、祖兴男、吴建良已 向苏州鑫晟通归还3,000万元借款。
根据上述各方的确认，陆惠忠与祖国良、祖兴男、吴建良之间仅发生过借贷 关系，其与祖国良、祖兴男、吴建良之间不存在任何其他约定，自2012年1月5 日，三位股东受陆惠忠委托向雯婷经营部转账3,000万元之日起，陆惠忠与三位 股东之间的债权债务关系即全部结清，各方之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。
根据雯婷经营部的书面确认，其于2012年1月5日收到的苏州鑫晟通转入的 3,000万元，系苏州鑫晟通受陆惠忠委托代陆惠忠向雯婷经营部支付其欠付的借 款；雯婷经营部与苏州鑫晟通之间不存在任何业务往来或债权债务，不存在任何 关联关系，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，苏州鑫晟通设立之初，发起人股东祖国良、祖兴男、吴建良向第三方 借款用于出资，在出资完成后又向苏州鑫晟通借款用于偿还对第三方的借款，但 鉴于：（1）祖国良、祖兴男、吴建良已向苏州鑫晟通归还该等借款；（2）苏州鑫 晟通设立至今不存在因此受到公司登记机关追诉处罚的情况，不存在因此受到其 他民事主体索赔的情况；（3）2014 年 3 月 1 日起实施的《公司法（2014 年修订）》 已将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；（4）相关公司登记部门已出具《证明》， 证明苏州鑫晟通出资到位、合法存续；（5）祖国良、祖兴男进一步出具承诺，保 证如因上述问题而受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者受到 任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由其承担全部责任，确保不会对苏州鑫晟 通及其他股东的利益造成影响。
（三）主要财务数据
苏州鑫晟通最近两年主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 33,911,733.42 | 42,438,660.76 |
| 负债总额 | 2,744,787.35 | 12,346,627.58 |
| 所有者权益 | 31,166,986.07 | 30,092,033.18 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 3,379,365.70 | 2,421,67975 |
| 利润总额 | 1,286,757.23 | 533,63288 |
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| 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 924,952.89 | 533,63288 |
注 : 以上数据已经审计。
（四）对外投资情况
截至本报告书签署日，苏州鑫晟通不存在对外投资情况。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务及产品
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），苏州晟成 所属行业为“C35专用设备制造行业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》 （GBT4754-2011），苏州晟成所属行业为“C3825光伏设备及元器件制造”。
1 、主营业务
苏州晟成是一家集研发、生产、销售及售后服务于一体的专业从事光伏组件 自动化设备制造的企业。苏州晟成致力于为客户提供从产线布局规划、场地测量、 产品研发设计到生产交付、售后服务为一体的全产业链、一站式光伏组件自动化 制造整体解决方案，定向设计开发适应不同生产工艺和生产需求的定制产品。
苏州晟成以出色的研发能力、过硬的产品质量、优质的售后服务赢得了众多 客户的信赖，与阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、中利腾晖、印度阿 达尼、REC SOLAR、SERAPHIM SOLAR SYSTEM(HK) LIMITED、BYD ENERGY DO BRASIL LTDA等多家国内外知名光伏企业建立了良好的合作，成为其主要的 光伏组件自动化设备供应商。
最近三年，苏州晟成主营业务未发生变化。
2 、主要产品
苏州晟成产品或服务主要分为以下三类：
第一类，为客户提供光伏组件自动化流水线。
主要产品 产品用途及功能 示例图片
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用途 ：通过全自动传输线连接光伏组件 各个生产环节，并可根据客户要求加装 不同功能单元，让生产更流畅，实现自 光伏组件自 动化生产。 动化流水线 功能 ：（1）具有一键切换功能；（2）各 单元具有独立控制功能；（3）方便操作 的人机界面；（4）具有兼容性、延展性。
第二类，为客户提供光伏组件自动化流水线中的功能单元。包括玻璃上料机、 EVA裁切机、自动上模板机、电池串排版机、二道EVA/TPT裁切铺设机、自动修 边机、自动固化线、自动组框一体机、自动耐压绝缘接地连续性测试一体机、自 动分档系统等。
| 主要产品 | 产品用途及功能 | 示例图片 |
|---|---|---|
| 玻璃上料机 | 用途：一款非常实用的光伏组件自动化设备，可实现 玻璃取片、取纸、自动上料为一体，实行自动及手动 两种操作模式。 功能：通过PLC 控制，无需近距离接触玻璃，完全 杜绝了这个环节上的安全风险，设备使用灵活、可以 适应不同尺寸的玻璃，降低上料时间，大幅减轻工人 的劳动强度和安全风险。 |
|
| EVA裁切机 | 用途：将EVA按需要的尺寸裁切自动铺设到玻璃上。 功能：（1）具有可靠的自动纠偏功能、除静电功能； （2）具有机械安全防护和电气安全互锁功能；（3） 方便操作的人机界面；（4）满足400米料卷的正常生 产。 |
|
| 自动上模板 机 |
用途：将叠层用模板自动放到到玻璃上。 功能：（1）具有机械安全防护和电气安全互锁功能； （2）具有玻璃精确定位和模板精确定位功能；（3） 方便操作的人机界面；（4）满足光伏组件行业主流模 板自动放置要求。 |
|
| 电池串排版 机 |
用途：将焊接好的电池串精确地摆放到玻璃上。 功能：（1）具有机械安全防护和电气安全互锁功能； （2）具有玻璃和电池串精确定位功能；（3）具备换 型时的一键切换功能；（4）方便操作的人机界面；（5） 满足光伏组件行业内各种电池串的摆放要求。 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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| EVA/背板 二道裁切铺 设机 |
用途：将第二层EVA和TPT自动裁切，冲孔并按要 求铺设到电池片上方。 功能：（1）具有机械安全防护和电气安全互锁功能； （2）具有可靠的自动纠偏功能、除静电功能；（3） 具备准确的切缝或冲孔功能；（4）具有准确的真空吸 附铺设功能；（5）满足常规组件和双玻组件的裁切铺 设要求。 |
|
| 自动修边机 | 用途：利用硬质合金钢刀具将光伏组件层压后溢出组 件的EVA进行切割。 功能：采用真空技术将组件固定，通过4组伺服控制 实现不同品种之间切换和高速切割动作。 |
|
| 自动组框一 体机 |
用途：将组件边框和层压件自动组合在一起。 功能：（1）具有机械安全护网和电气安全互锁功能； （2）具有边框自动放置和定位功能；（3）具有边框 自动打胶功能；（4）具有层压件自动吸平功能；（5） 满足胶带边框和打胶边框的生产要求。 |
|
| 自动固化线 | 用途：采用机械臂式堆放机与链板线输送相互结合， 将组件胶水在固化线上自动固化，其结构设计优化， 动作平稳可靠。 功能：采用优质输送链板线传动，链板线输送长度根 据工艺要求定制，固化过程完全自动，正常运转时无 须人工干预。 |
第三类，为客户提供上述两类产品的备品备件代采服务，主要有伺服电机、 气缸、减速电机等。
主要产品 产品用途及功能 示例图片
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 通过数字化控制的电机，它能够将电能转 换为机械能，作用于定位控制。其位移是 通过脉冲信号数量控制的，转速是通过脉 冲频率控制的。 |
|||
|---|---|---|---|
| 伺服电机 | |||
| 气缸 | 将压缩空气的压力能转换为机械能，驱动 机构作直线往复运动、摆动和旋转运动。 |
||
| 减速电机 | 把电能转换成机械能的一种设备。 |
（二）生产工艺流程
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开始
提供非标准件 非标准机
机械件图纸 械件采购
标准机械件采
零部件采购 质量检验 配件入库 投入使用
购
标准电气件采
购
半成品入
单元组装 配件采购 试运行 质量检验
库
生产线规 外购设备 传输设备 电气控制
产线总成 设备安装 总线连接
划 安装 安装 安装
传感器测 产线试运
系统调试 PLC写入 PLC测试 开关调试 质量检测
试 行
产品入库
结束
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以完整的光伏组件自动化流水线为例，生产工艺流程共分为四部分，一是零 部件采购；二是功能单元件组装，功能单元件组装完毕之后用于产线组装或直接 出售；三是产线总成，将各个功能单元、传输设备等组成一条完整的生产线；四 是系统安装与调试。
（三）主要经营模式
1、采购模式
随着市场不断扩大以及自身品牌的建立，苏州晟成不断对相应设备的稳定性 和耐用性进行提升，用料用材越来越严格，对供应体系内的供应商提出了更高的 技术、品质和服务要求。
（ 1 ）采购计划的制定
业务部签订合同/订单后，技术部根据客户的要求进行出图，物控部根据技 术部的图纸整理BOM清单发送给采购部。采购员接到分发的BOM后，按照原材 料或零配件的名称、型号和数量进行汇总，同时与仓库管理员确认库存量，最终 确定需要采购零配件和原材料的数量。
（ 2 ）采购原材料询价、比价
采购部负责不同类型原材料的采购员根据所需产品的采购型号和数量，从 《合格供应商目录》中选择 3-5家进行询价，询价内容主要包括供货价格、数量、 时间、质量、交货方式、售后服务等项目，并形成询价汇总表提交决策。
对于《合格供应商目录》中供应商无法满足的新型零配件或原材料，供应部 门利用相关资料、网络信息、同业介绍、产品展示会等方式寻找新供应商。如果 价格在合理区间，采购部会组织相关部门审核供应商。审核内容包括成本价格分， 质量管理分，技术能力分，生产能力分，各部门打分确认供应商是否合格，合格 后即列入《合格供应商目录》，并作为后续询价与采购的备选供应商。
（ 3 ）供应商的确定与评价
苏州晟成根据采购产品不同分为标准件采购与非标件采购。
①标准件供应商的确认与评价
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采购人员根据采购经理批复后的产品采购单价总表进行相应采购。采购部对 性价比较高且首次合作的供应商会经过评审考核，先提供小部分的订单，待其所 提供的产品经过检验合格后，再签订后续订单并正式将该供应商作为相关零部件 的备选供应商。
苏州晟成依据与各供应商合作情况（参考因素如价格、交期、质量、售后等）， 由采购部及质检部相关人员每年对供应商进行至少一次的实地评估，并根据评估 结果对《合格供应商目录》进行相应的调整。
②非标准件供应商的确认与评价
苏州晟成一般采取外协方式进行非标准件的采购。
A. 外协厂商的选择
在非标准件的采购中，苏州晟成首先按照客户定制产品的要求设计图纸，然 后将图纸提供给相应的外协厂商。外协厂商由采购部、生产部和物控部联合对其 规模、信誉、资金状况、设备生产条件、供货能力、品质技术保障能力等基本情 况进行调查和评估，并将合格外协厂商纳入《合格供应商管理名录》，一般评审 4-5家同一类型/产品的外协厂商，以确保产品品质和供应。
B.外协厂商的管理模式
苏州晟成已形成较完备的外协厂商日常管理机制。技术部、采购部人员会对 外协厂商进行日常不定期现场稽核，并于每年年终进行定期稽核，对生产过程及 最终交付质量、生产交期等进行评价，协助外协厂商持续改善产品质量和服务。 苏州晟成依据稽核评价与厂商主动改善的结果，确定或调整与各外协厂商的合 作，若出现重大问题且不能有效改善，将终止其外协资格。苏州晟成通过上述措 施加强对外协厂商的精细化管理，保证外协产品的质量及交货的及时性。
（4）合同审批
为控制采购风险，苏州晟成采购合同需经采购部、财务部及总经理审批。 （5）原材料验收入库
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为保证采购原材料和零配件的质量，苏州晟成采购的原材料和零配件需经过 质检部按照苏州晟成相关技术标准制度进行检验，并经财务部门审核、物控部核 对后才能入库。因现场质检需要一定的时间，检验合格后再入库可操作性低。因 此，在实际操作中，苏州晟成仓管部实行先接收原材料，再组织质检、财务、物 控等部门进行检验、核对，原材料和零配件合格后入库，不合格品则联系供应商 进行退货。
（6）付款
苏州晟成的采购付款模式一般存在两种情形：①自采产品一般采用见票月结 的方式，账期基本为90天；②为客户代采的备品备件根据客户付款的实际情况与 供应商进行相应结算。
苏州晟成采购流程如下：
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开始
表达采购意向 询价、议价 审批价格 生成订单
安排生产 预付申请 下发订单 审批订单
成品待发货 发货 质量检验 接受入库
结束
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2、生产模式
苏州晟成以自主生产为主，同时当订单量较大、产能不足时，存在部分外协 生产。
苏州晟成的产品为非标自动化定制产品，按照客户要求、工艺确定组织生产。 生产流程主要包括前期客户现场对接、图纸设计、编制生产计划、零部件采购、
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产品生产及组装、产品入库、现场安装等几个环节，由副总经理组织业务部、技 术部、采购部、物控部、生产部、工程部、质检部协调完成。
（1）前期客户现场对接、招投标及合同签订
苏州晟成业务部人员前期上门洽谈合作意向，基本合作意向确定后，客户会 启动招投标流程（订单金额较小或者老客户会直接进入商务洽谈阶段），苏州晟 成中标后成立项目组，明确项目组职责和人员构成，技术部对机械、电气、软件 等进行分工，指派专门的分工负责人前往客户工厂，确定施工条件和产线工艺并 形成技术协议；业务部起草销售合同并聘请外部法务顾问对合同进行审查。与客 户确定合同无误后，双方签订合同。
（2）图纸设计
业务部与客户签订合同后，提交合同、技术协议及客户的特定需求，经副总 经理审核后，由副总经理编制设计任务书，工程师提出具体设计方案、编制产品 相关图纸，并由副总经理组织技术部论证设计方案，再经过工程师完善设计方案 后，出具产品设计图纸。
（3）编制生产计划
审核图纸后，由生产经理根据产能、现有生产计划、用工、采购等情况组织 编制生产计划，在对原材料表、零件表、图纸和工艺标准审核汇总后，安排人工、 设备，分派生产任务。
（4）零部件采购
苏州晟成采购的材料分为标准零配件和非标准零配件。其中，标准零配件向 合格供应商直接外购；非标准零配件通过向合格外协厂商订单采购，苏州晟成对 外协采购的非标件进行全面质量把控，以保证产品的质量标准。
（5）产品生产及组装
产品生产及组装由生产部负责，产品的调试由工程部与技术部下属的电气部 负责。生产部根据设计图纸及BOM清单向仓库领料，在厂房内完成产品生产及 组装。生产部下辖机械一部、机械二部、电工部，其中机械一部主要负责单机产
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品的生产；机械二部主要负责光伏组件自动化流水线产品的生产；电工部负责对 每台设备进行电气安装、调试。电工部完成后，由工程部对产品机械部分进行调 试，技术部下属的电气部对产品电气功能进行调试。
（6）产品入库
成品经生产部、工程部、电气部完成生产安装与调试后，由质检部进行全面 检查，无质量问题则提交物控部随机抽检，随机抽检完毕后提交财务部确认是否 有应收款项，如有则向客户提出付款要求，业务部在上述步骤完成后联系客户确 定发货时间安排发货，若非立即发货则产品交由仓库管理，进行统一保存，待后 续发货。
（7）现场安装
苏州晟成的产品发货至客户指定地点后，由苏州晟成派遣工程部及电气部人 员赴现场对产品进行安装、调试。其后，进行试生产，客户验收合格后签署验收 合格单并支付验收合格款项。
3、销售模式
苏州晟成采用以销定采、以销定产的经营模式，获得销售订单为业务链条的 开端。苏州晟成采用直销模式，形成了以总经理、业务部总监、各地区业务经理 为主体的销售网络，直接开拓并服务于目标群体。
总经理负责规划国内外市场分布和方向，业务部总监制定年度、季度销售计 划和实施方案，各区业务经理根据本区域客户组成和产能分布进行合理的规划， 定时定点汇报市场最新动向，及时调整产品研发和销售区域人力、物力投入。
目前苏州晟成的存量客户包括天合光能、阿特斯、中利腾晖、亿晶光电、 REC SOLAR等众多知名光伏企业。苏州晟成的增量客户一般分为两类：第一类 是业务人员自主开发的增量客户，主要采取参加展会、上门拜访、参与招投标等 方式进行客户开发；第二类是基于苏州晟成的行业知名度和良好口碑，主动慕名 合作的增量客户。
苏州晟成销售流程如下：
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开始
前期接洽 细节谈判 / 沟通
技术评估
产品报价
合同评审
合同签订 合同存档
安排生产 确认预付款
生产跟踪 订单变更 调整生产
产品出库
到货确认 安排调试人员
设备验收 开具全额发票
质保服务
尾款回收
结束
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4、盈利模式
苏州晟成是一家从事光伏组件自动化设备制造的企业，致力于研发、生产及 销售各类以光伏组件生产为主的自动化设备，通过向光伏组件生产厂商推荐光伏 组件自动化生产整体解决方案，销售自动化生产设备并提供配套服务来获得营业 收入及合理利润回报。具体盈利模式分为以下两种：
（1）根据成本加成的方式，同时考虑市场相类似产品的定价及每单业务的 竞争情况等因素综合确定价格，售价与成本之间的差额作为公司盈利。
（2）为客户代采备件备品，以采购与销售价格的合理差额（其中包含为客 户安装产品、改造升级所产生的服务收费）。
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5、研发模式
苏州晟成由技术部、研发部共同负责企业的研发设计工作。苏州晟成研发设 计工作主要分为两类，一类是基于客户需求的产品研发设计，二是基于行业发展 趋势的新产品的研发、新技术应用等。研发部与技术部的分工区别在于技术部一 般负责常规产品的研发设计与升级改造，即从有到优的过程；研发部则主要负责 研发全新的产品或者新的技术，即从无到有的过程。
第一类项目型的研发工作主要是基于客户需求的产品研发，立足客户具体要 求，结合行业经验，利用现有的技术、工艺储备，从机械、电气、系统等方面研 发设计符合客户需求的产品，主要由技术部下设的电气部、机械设计部完成，若 其中存在重大技术革新部分，则研发部也会参与进来。大致可以分为四个阶段： 立项阶段、方案总成阶段、设计技术细节研发阶段、方案完善阶段。
第二类研发工作由研发部负责，研发部基于行业发展趋势的新产品开发、新 技术运用主要根据市场调研结果、客户反馈意见，结合公司对行业的理解，不断 推动产品的升级换代，完善设备制造用材用料，提高自动化流水线制造产能和生 产效率。新技术首次运用时，技术部负责跟进服务，并根据运行结果对技术进行 最后完善。论证成熟的新技术，交由电气部、机械设计部采用。
第一阶段：立项阶段 。苏州晟成需要深入了解客户需求，包括生产工艺产能 规划等。根据收集的资料，对可行性方案进行讨论并确定初步方案设计。
第二阶段：方案总成阶段 。研发技术人员根据初步确定的设计方案，对技术、 工艺、装配等环节进行论证，确定最终方案。
第三阶段：设计技术细节研发阶段 。从电气、机械、系统等方面，确定详细 设计图纸、加工件图纸、标准件清单、电气元件清单等具体材料。
第四阶段：方案完善阶段 。根据实验验证结果及客户反馈意见，对设计方案 做最后修订并定稿。
苏州晟成研发流程图如下所示：
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开始
用 市
户 场
需 调
求 研
可行性方案讨论
技术升级 方案设计
技术论证
技 工 装
术 艺 配
研 完 技
发 善 术
客
户 方案总成
反
馈
电气设计 机械设计 软件系统
程 电 电 整 单 配 软 硬
序 路 控 机 元 件 件 件
编 布 设 原 控 设 控 配
写 局 计 型 制 计 制 备
技术规格书
实验验证
技术完善
设计定型
结束
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6、结算模式
（ 1 ）结算方式
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苏州晟成主要有两种结算方式：一是流水线及功能单元等两类自产产品，按 行业惯例，销售款一般在合同签订、到货验收、安装调试验收、质保期满等节点 分期收取，其比例为3:3:3:1，即预付款30%，发货款30%，安装验收合格款30%， 质保款10%；二是代采的备品备件类产品，主要采用月结方式收取销售款，账期 依据客户付款情况确定。
（ 2 ）结算币种
内贸交易：报告期内，苏州晟成与绝大多数客户之间的交易均为内贸交易， 通过人民币进行结算。
外贸交易：报告期内，苏州晟成与REC Solar、印度阿达尼、阿特斯（越南）、 阿特斯（泰国）、天合光能（泰国）等存在外贸交易，该部分交易通过美元进行 结算。
7、售后服务模式
苏州晟成建立了完善的售后服务机制，在国内分区域设置备品备件库及售后 服务点；在国外设立驻海外办事处，设海外办事处主管一名，并配备多名当地售 后服务员工，实现售后服务员工本土化。此外，苏州晟成本部不断培养综合技术 能力强的售后服务人才，及时输送到各售后服务点，为客户提供快速、高效、及 时的售后服务。
售后人员安排上总共可分为四级：现场工程师、售后经理、项目经理、业务 总监及总经理。若出现售后问题，先由现场工程师负责，不能解决则逐级上报。 苏州晟成对客户的售后服务进行承诺：国内客户，2小时内电话指导、江浙沪地 区12小时内到现场、其他偏远地区24小时到现场；国外客户，12小时内电话或者 邮件指导、东南亚拿到签证后48小时到现场、其他国家拿到签证后72小时到现场。 苏州晟成经营历史上未出现与客户的重大质量问题或纠纷。
（四）主要产品的销售情况
报告期内，苏州晟成合并口径主要产品的销售情况如下：
单位：元
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2016 年度
2015 年度
产品种类
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| 销售收入 | 销售收入占比 | 销售收入 | 销售收入占比 | |
|---|---|---|---|---|
| 光伏组件自动化生产线 | 297,318,676.45 | 94.80% | 174,590,410.93 | 91.15% |
| 单机产品 | 10,819,658.15 | 3.45% | 13,477,449.42 | 7.04% |
| 备品备件 | 4,449,635.76 | 1.42% | 2,484,421.28 | 1.30% |
| 其他业务收入 | 1,030,046.53 | 0.33% | 994,835.99 | 0.52% |
| 合计 | 313,618,016.89 | 100% | 191,547,117.62 | 100% |
报告期内，苏州晟成其他业务收入主要来自于子公司苏州鑫晟通的租赁收 入。
报告期内，苏州晟成主要产品为光伏组件自动化生产线，其销售收入分别占 苏州晟成2015年、2016年营业收入的91.15%、94.80%。
报告期苏州晟成光伏组件自动化生产线的销量与价格变化情况如下：
| 2016 年度 | 2015 年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 销售均价 （万元） |
销售收入 （万元） |
销售均价 （万元） |
销售收入 （万元） |
||
| 销量（条） | 销量（条） | |||||
| 光伏组件自动化生产线 | 70.5 | 421.73 | 29,731.87 | 52 | 335.75 | 17,459.04 |
注： 销量=每年度所销售光伏组件自动化流水线总产能/200（MW/条），200MW/条为当 前主流光伏组件自动化流水线的产能。
报告期内，苏州晟成主要产品销售均价呈现上升趋势，主要原因在于同等产 能情况下，2016年所销售生产线自动化程度更高，产品技术含量更高，因此销售 单价相对有所提升。报告期内，苏州晟成合并口径向前5大客户销售的金额及占 当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 占当期营业收入 的比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | |
| 2015 年度 | 1 | 天合系 | 7,705.82 | 40.23% |
| 其中：天合光能（新加坡）科技有限公司 | 2,539.99 | 13.26% | ||
| 常州天合亚邦光能有限公司 | 2,112.83 | 11.03% | ||
| 常州天合光能有限公司 | 373.00 | 1.95% | ||
| 天合光能（常州）科技有限公司 | 251.10 | 1.31% | ||
| 盐城天合国能光伏科技有限公司 | 65.10 | 0.34% | ||
| 天合光能发展有限公司 | 2,363.80 | 12.34% | ||
| 2 | 阿特斯系 | 3,660.71 | 19.11% | |
| 其中：常熟阿特斯阳光电力科技有限公司 | 2,025.78 | 10.58% | ||
| 阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司 | 280.18 | 1.46% | ||
| 阿特斯光伏（越南）有限公司 | 1,354.76 | 7.07% |
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| 3 | 中利腾晖系 | 2,341.74 | 12.23% | |
|---|---|---|---|---|
| 其中：中利腾晖（吐鲁番）光伏新材料有限责任公司 | 472.00 | 2.46% | ||
| 中利腾晖光伏科技有限公司 | 116.44 | 0.61% | ||
| 中利腾晖光伏（泰国）有限公司 | 1,753.31 | 9.15% | ||
| 4 | 晶科系 | 2,114.72 | 11.04% | |
| 其中：浙江晶科能源有限公司 | 2,106.38 | 11.00% | ||
| 晶科能源有限公司 | 8.34 | 0.04% | ||
| 5 | 常州亿晶光电科技有限公司 | 2,045.40 | 10.68% | |
| 合计 | 17,868.40 | 93.28% | ||
| 2016 年度 | 1 | 印度阿达尼 | 4,001.97 | 12.76% |
| 2 | 阿特斯系 | 3,955.35 | 12.61% | |
| 其中：常熟阿特斯阳光电力科技有限公司 | 524.56 | 1.67% | ||
| 阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司 | 7.44 | 0.02% | ||
| 阿特斯阳光电力（泰国）有限公司 | 1,932.82 | 6.16% | ||
| CANADIAN SOLAR BRASIL COMERCIALIZAÇÃO, IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO DE PAINEIS SOLARES LTDA |
1,485.01 | 4.74% | ||
| 阿特斯光伏（越南）有限公司 | 5.52 | 0.02% | ||
| 3 | 晶科系 | 2,831.66 | 9.03% | |
| 其中：晶科能源有限公司 | 1,067.62 | 3.40% | ||
| 浙江晶科能源有限公司 | 186.02 | 0.59% | ||
| JINKO SOLAR TECHNOLOGY SDN BHD | 1,343.10 | 4.28% | ||
| Projinko Solar Portugal Unipessoal Ltd | 234.92 | 0.75% | ||
| 4 | 中利腾晖系 | 2,546.09 | 8.12% | |
| 其中：中利腾晖（包头）光伏新材料有限责任公司 | 457.11 | 1.46% | ||
| 中利腾晖光伏科技有限公司 | 58.02 | 0.19% | ||
| 中利腾晖光伏（泰国）有限公司 | 2,030.96 | 6.48% | ||
| 5 | REC Solar Pte.ltd | 2,264.09 | 7.22% | |
| 合计 | 15,599.16 | 49.74% |
注 1 ：苏州晟成向天合光能（新加坡）科技有限公司销售产品是通过昆山威可帝商贸有 限公司进行的，该公司是国内一家进出口贸易公司，苏州晟成销售的产品最终客户为天合光 能（新加坡）科技有限公司。
注 2 ：苏州晟成向印度阿达尼销售产品是通过中间贸易商Chengdu Machinery And Infra Projects Exim DMCC实现的，Chengdu Machinery And Infra Projects Exim DMCC是注册地址 在迪拜的一家贸易公司，苏州晟成所销售的产品均最终销往印度阿达尼。
（五）主要产品原材料和能源供应情况
1 、主要原材料采购情况
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，苏州晟成主要原材料包括电气件、标准件、非标准件等，按实际 发生采购订单额统计的主要原材料采购情况如下：
| 2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2015年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 采购物料名称 | 占当期采购总 额比例 |
占当期采购总额 比例 |
||
| 金额（万元） | 金额（万元） | |||
| 电气件 | 4,333.68 | 13.98% | 3,371.65 | 14.79% |
| 标准件 | 10,320.67 | 33.29% | 8,149.63 | 35.74% |
| 非标准件 | 6,942.41 | 22.39% | 6,220.59 | 27.28% |
| 合计 | 21,596.76 | 69.66% | 17,741.87 | 77.81% |
2 、主要能源采购情况
苏州晟成生产所用能源主要为水、电。报告期内，苏州晟成2015年、2016 年电费支出分别为21.85万元、28.89万元。由于苏州晟成水费为一年结清一次， 截至本报告书签署日，2016年度水费尚未进行结算，报告期内水费缴纳情况如下 表：
| 序号 | 缴费区间 | 费用总计（元） |
|---|---|---|
| 1 | 2014年12月——2015年3月 | 1,431.00 |
| 2 | 2015年4月——2016年2月 | 7,845.00 |
3 、主要供应商
报告期内，苏州晟成合并口径向前 5 名最终供应商采购的金额及占当期营业 成本的比例情况如下：
单位：万元
| 占当期营业成本 的比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 期间 | 供应商名称 | 采购金额 | |
| 2016 年度 | 上海盛普机械制造有限公司 | 2,033.02 | 10.52% |
| 张家港保税区欧菱机电贸易有限公司 | 1,987.82 | 10.28% | |
| 苏州通锦精密工业有限公司 | 1,632.61 | 8.45% | |
| 张家港市凤凰铝业有限公司 | 1,112.41 | 5.76% | |
| 无锡云之杰自控设备有限公司 | 1,092.56 | 5.65% | |
| 合计 | 7,858.42 | 40.66% | |
| 2015 年度 | 苏州晟成新能源科技有限公司 | 1,618.86 | 13.97% |
| 苏州通锦精密工业有限公司 | 875.19 | 7.55% | |
| 张家港保税区欧菱机电贸易有限公司 | 744.04 | 6.42% | |
| 张家港市凤凰铝业有限公司 | 594.16 | 5.13% | |
| 苏州市相城区高新机械电器设备厂 | 556.80 | 4.81% | |
| 合计 | 4,389.05 | 37.88% |
注： 采购金额为实际结算金额。
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（六）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
苏州晟成为了贯彻落实国家有关各项安全法规标准，保证职工在生产过程中 的安全与健康，促进公司的安全发展，特制订了《安全生产管理制度》。制度中 明确企业安全管理实行总经理负责制同分管领导分工负责制相结合的责任制，对 于出现安全生产问题几种情形及相关责任人进行了明确，权责清晰。《安全生产 管理制度》中还包括安全教育制度、安全培训制度、安全检查制度、事故管理制 度、危险物品安全管理制度、消防管理制度、设备安全管理制度等，全面覆盖了 企业安全生产的各个环节，有利保障企业按规定进行安全生产。
2015年7月9日，苏州晟成取得国家安全生产监督管理总局的《安全生产标准 化证书——安全生产标准化三级企业（机械）》，证书编号：苏 AQBJX Ⅲ 201500579，有效期至2018年7月。
报告期内，苏州晟成未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法 规受到相关部门的处罚。
2、环保情况
2015年10月20日，江苏省环境保护委员会办公室发布了苏环委办[2015]26号 《关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》，提出“要按照‘关停 一批’、‘登记一批’、‘整治一批’的工作思路，对排查清理出来的环境保护 违法违规建设项目进行分类处理。通过清理整治，淘汰一批不符合要求的高耗能、 高污染的建设项目，登记一批符合产业政策、环保准入标准等要求的建设项目， 整治一批治污设施不健全的建设项目。”
苏州晟成于2016年11月8日取得苏州国家高新技术产业开发区环境保护局出 具的苏新环登[2016]0135号《关于对苏州晟成光伏设备有限公司年产太阳能组件 自动化生产线10套项目的登记意见》，予以登记。
根据《关于印发<苏州市排污许可制度改革试点工作方案>的通知》（苏环控 字[2016]36号）、《市政府办公室关于转发苏州市全面清理整治环境保护违法违规 建设项目工作方案的通知》（苏府办[2016]18号）及《苏州市排污许可制度改革
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试点工作方案》，“对列入‘登记一批’名单的排污单位，待审核工作完成后，依 规纳入排污许可管理范围”。
苏州晟成于 2017 年 2 月 15 日取得苏州高新区环境保护局核发的编号为 320505-2017-000010-B的《排污许可证》。苏州鑫晟通于2014年6月19日取得苏州 市高新区（虎丘区）水务局核发的编号为苏新排（2014）许字30号《企事业单位 内部雨污水管道接通市政雨污水管网许可证》。
经查询苏州市环保局网站之苏州市环保局行政许可和行政处罚等信用信息 公示专栏，未发现苏州晟成在报告期内存在重大违反环保法律法规的行为或受到 环保管理部门的重大行政处罚。
（七）经营许可及业务资质
1、进出口业务许可
苏州晟成持有于2015年5月13日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案 登记表编号为01366122，进出口企业代码3200086984695。
苏州晟成持有苏州海关于2015年5月15日核发的《中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书》，海关注册编码为3205365006。
苏州晟成持有江苏省出入境检验检疫局于2015年5月20日核发的《出入境检 验检疫报检企业备案表》，备案登记号为3202611371。 2、TÜV 出口认证
苏州晟成新光伏组件自动化生产线产品于2016年10月10日获得由TÜV南德 意志集团颁发准入欧盟、北美市场的产品免检安全认证，证书编号为 N8MA160997322001。
3、其他认证
2015年7月，苏州晟成获得由苏州市虎丘区安全生产监督管理局颁布的《安 全生产标准化证书》；2015年11月，产品太阳能电板用高效上玻璃机获得由江苏 省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书（证书编号：150GX7G2068N）；2016 年12月，产品光伏组件自动化流水线获得由江苏省科学技术厅颁发的高新技术产
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品认定证书（证书编号：16GX07G2418N）；2015年12月获得由江苏省民营科技 企业协会颁发的《江苏省民营科技企业》认定证书；2016年12月成为苏州市人民 政府认定的企业技术中心。
（八）产品质量控制情况
1、质量控制标准
苏州晟成于2015年12月30日获得《质量管理体系认证证书》（证书号： 11715QU0438-12ROM），认证“太阳能组件自动生产线的设计和生产”建立的质 量管理体系符合标准ISO9001:2008，认证有效期至2018年12月29日。
苏州晟成依据ISO9001标准及相关适用法律法规、行业标准的要求建立了质 量管理体系，践行“以稳定的产品质量，完善的售后服务，赢得客户满意；持续 改善质量体系，创新产品，与客户共同成长”的质量方针，致力于向客户提供高 质量的服务，以满足他们的期望。
苏州晟成多次获得客户颁发的奖项及其他荣誉，包括“2015天合光能优秀供 应商”、“山东大海新能源发展有限公司优秀供应商”“2016年光伏行业新锐企业 大奖”等，表明产品质量获得客户及市场的充分认可。
2、质量控制体系
苏州晟成已取得了ISO9001认证，并按照相关标准要求建立了有效运行的质 量管理体系。根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行安排，建立了覆盖各 生产流程的质量管理体系，在相关业务环节的控制程序中明确规定了业务管理流 程，建立了一系列规章制度、操作规范和考核办法，对总体质量实施有效管控。 主要制度包括：《质量手册》、《文件控制程序》、《设施和设备管理控制程序》、《采 购控制程序》、《设计和开发控制程序》等，相关制度、规范文件的有效执行，保 证了服务质量。
苏州晟成严格落实质量责任制，实施严格的质量考核，做到不合格产品不使 用、不合格中间品不转序、不合格产品不出厂，以确保各种质量控制程序运转良 好，产品质量稳步提高。
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（1）供应商评价
为确保采购产品符合规定要求，苏州晟成对供应商及采购产品进行有效控 制，控制的方式和程度取决于对随后产品的实现和最终产品的影响程度。苏州晟 成按照《采购控制程序》对供应商进行评定和选择，苏州晟成会定期对所有合格 的供应商进行评价，根据评价结果对供应商采取相应的措施，记录评价和评价后 采取措施的情况并加以保存。
（2）采购过程
采购部门负责具体产品的采购；技术质检部门负责提供采购产品的技术要求 并根据采购产品的重要性将其分为A、B、C三类分别进行管理。
采购部根据生产计划和库存情况制定采购计划，采购计划应包括：采购产品 的名称、型号规格、数量、质量要求、交货期等。根据苏州晟成制定的《检验指 导书》对采购品进行质量检验，其中对于首次向供应商采购A类产品时应与供应 商签订采购合同或技术协议，协议中除明确质量要求、技术标准、验收条件等内 容外，需要对供应商的质量管理体系、组织结构、过程、程序、资源等方面作出 要求。
（3）生产与服务过程
在产品的生产过程中，产品的质量把关主要由质检部负责，生产部门进行配 合。在生产前根据产品标准和顾客要求的评审结果明确相关产品的特性，生产过 程中根据检测任务的需求及时配备适宜的监视和测量设备，对产品生产和服务过 程进行监视和测量；为确保生产和服务的质量，必要时编制并实施必要的工艺文 件或作业指导书；生产完成后，依照质检部作出的程序性规定，实施产品的放行、 交付与交付后的活动。
（4）产品的发货
产品生产完成后，需要对产品性能进行检验，性能测试合格后用标牌对产品 进行标识，标明产品的生产号、名称、规格、数量、状态等，完成上述事项后安 排发货。
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3、质量纠纷
苏州晟成制订了《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施程序》等相关文件， 由相关生产单位具体负责涉及到产品质量方面事项的处理。针对客户质量纠纷， 苏州晟成本着持续改进、持续完善、持续支持的原则，严格执行品质管理相关措 施，实施了科学的质量管理流程，全方位地满足客户需求。
报告期内，苏州晟成严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规， 诚实守信，对客户负责，未发生因质量不合格而造成的重大纠纷或因违反有关产 品及服务质量和技术监督方面的法律法规而被有关部门处罚的情况。
2017年1月19日，苏州市虎丘区市场监督管理局出具了《证明》，证明苏州晟 成自设立之日至本证明出具之日，不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而 受到行政处罚或立案调查的情况。
（九）技术与研发情况
1、研发机构
苏州晟成于2014年1月1日成立了太阳能组件生产自动化设备研发中心，以研 发总监担任研发中心负责人，同时配备了一批高科技研发设备与设施，将研发中 心打造成为技术创新的主力军。
研发中心人员按职责不同分为总工程师、研发中心经理、研发中心项目组组 长三个管理职级。主要工作内容及职责如下：
（1）总工程师
掌握研发部整体规划，确认课题立项报告和人力资源组织，确定研发整体方 向；定期听取部门经理和课题组的项目实施情况汇报，了解阶段进展情况；对各 课题的产品研发工作进行阶段工作考核；协调管理层的关系和各方资源；负责课 题的审核、验收。
（2）研发中心经理
负责管理技术研发部具体研发工作；提出立项报告，建立课题组的工作说明 书和人力资源组织计划；负责审核确认市场需求；负责监督各个项目的进度和质
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量，在本单位范围内调度资源予以支持、协助；负责组织项目的验收；负责对研 究中心员工进行绩效考核。
（3）研发中心项目组组长
制定项目开发计划及整体实施方案；负责项目需求调研、方案设计、测试、 培训、推广应用全过程实施，职责侧重于各阶段工作内容的完成；根据立项目的， 确定研发项目开展流程；明确项目组成员的具体工作内容；审核、确定数据采集 方案及数据标准、规范等。
2、研发人员构成
截至2016年12月31日，苏州晟成共有284名员工，其中研发人员60人，占员 工总人数的21.13%。主要研发人员均拥有多年的相关工作经验，全部具有大专以 上学历，能提供新产品解决方案。苏州晟成为省高新技术企业，拥有36项国家专 利，2015年11月，产品太阳能电板用高效上玻璃机获得由江苏省科学技术厅颁发 的高新技术产品认定证书（证书编号：150GX7G2068N）；2016年12月，产品光 伏组件自动化流水线获得由江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书（证 书编号：16GX07G2418N）。
3、研发费用
苏州晟成报告期内研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 |
|---|---|---|
| 研发费用 | 1,347.94 | 1,023.21 |
| 营业收入 | 31,361.80 | 19,154.71 |
| 研发费用/营业收入 | 4.30% | 5.34% |
4、报告期内的研发项目
报告期内，苏州晟成已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
| 年份 | 项目名称 | 研发项目主要功能 | 所处阶段 |
|---|---|---|---|
| 2015 年度 |
自动上玻璃机 | 该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化 生产；自动化供料，自动回收废纸，自动除尘等各方 面提高了生产效率 |
已经达到量产状态 |
| 组件流水线 | 组件流水线是实现产品组件产品流水作业，产线中包 含各种功能性设备，检测设备，输送设备，缓存设备； |
已经达到量产状态 |
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| 生产效率极大提高，减低组件破片，提升组件品质 | |||
|---|---|---|---|
| 自动修边机（一代） | 该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化 生产；刀具带有加热功能，消除切削残留；刀头具备 伸缩调节功能，延长刀具使用时间 |
已经达到量产状态 | |
| EVA、TPT在线裁切机 | 该设备减低人工作业时繁重的劳动强度；该设备采取 在线模式，取消了小车搬运。裁切精度高，可根据不 同规格自动切换模式，自动抓取铺设，提高生产效率 |
已经达到量产状态 | |
| 自动排版机 | 该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化 生产；设备自动定位伺服补偿，排版精度高；该设备 在线将电池串有序的排列在玻璃基板上，减低人员误 动作，消除搬运过程中出现的不良，提高成产的品质 |
已经达到量产状态 | |
| 自动组框机 | 具备自动组框，伺服控制实现不同规格自动切换；成 品对角公差＜1mm，间隙和段差＜0.3mm，能够自动溢 胶，硅胶需平坦光滑地连接,无可视缝隙、无气泡，边 框与玻璃正面应无空胶 |
已经达到量产状态 | |
| 自动摆边框机 | 该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化 生产，提高生产效率 |
已经达到量产状态 | |
| 2016 年度 |
自动分档机 | 该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化 生产，提高生产效率；消除人员错误分档 |
已经达到量产状态 |
| 自动包装线 | 该设备减低人工作业时繁重的劳动强度；有效提升场 地有效使用率；作业流水化，增加了一系列的自动化 设备如翻转、移栽、打带，绕膜，叠托，AGV输送等， 人员的数量大大减低；组件的包装品质得到保证 |
已经达到量产状态 | |
| 高架线 | 提升场地有效使用率，方便物料的传输 | 已经达到量产状态 | |
| 高速装框机一体机 | 单机节拍快，实现产品切换调整时间短；适合高速高 效线体，有效提升组件的产出量 |
已经达到量产状态 | |
| 自动修边机（二代） | 单机节拍快，有效提高生产效率；刀具使用特殊材质 和切割方式的改变，大大减低刀具更换周期；设备维 护方便 |
已经达到量产状态 | |
| 自动挫角机 | 该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化 生产；组件外观一致性好 |
已经达到量产状态 | |
| 集中供料系统 | 使得物料和生产场地分开，减少物料搬运；生产过程 粉尘得到有效控管，组件品质得到有效提升 |
已经达到量产状态 | |
| 双玻自动合片机 | 双玻工艺使用，将第二块玻璃与第一块玻璃叠合，具 备自动平面调整功能，重合度精确，放置平缓 |
已经达到量产状态 | |
| 组件流水线（二代） | 组件工艺在不断更新，二代流水线满足不同工艺的需 求：常规、双玻、半片、叠片、大尺寸和一些异形规 格等；同时产线的节拍也在不断的缩短，自动化程度 在不断地提升，减低产线在线人员数量，提高生产效 率 |
已经达到量产状态 | |
| 叠片汇流条自动焊接成 型一体机 |
该设备是为新工艺叠片开发，具备排版、汇流条焊接、 折弯成型、铺设等一系列功能；实现无人化作业，自 动化程度高，产品品质得到有效保障，产品一致性好， |
已经达到小批量产 状态 |
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| 生产效率高 | |||
|---|---|---|---|
| 汇流条自动焊接机 | 该设备采用机器人、CCD 成像和自开发焊接，不同规 格切换方便，焊接效率高 |
已经出样机，验证 过程中 |
|
| 2017 年度 |
机器人自动分档 | 该设备可满足常规平放，双玻插片在线分档。生产不 同规格自动切换，采用CCD定位补偿，叠放和插片整 体一致 |
设计已经完成 |
| 制绒上料机 | 制绒机自动供料，生产节拍快，采用双供料，人员换 料时无需停机 |
设计已经完成 | |
| 组件叠托机 | 自动在线叠托，叠放整齐，有效提高场地使用率，替 代人工叉车叠放 |
设计已经完成 | |
| 整托组件上料机 | 利用AGV自动传输，将整托组件抓取移栽，实现无人 化作业 |
设计已经完成 | |
| 接线盒自动打胶 | 利用机器人在线打胶安装，实现无人化作业，规格切 换方便 |
立项完成，研发过 程中 |
|
| 接线盒自动焊接 | 利用机器人在线焊接、检测，实现无人化作业，规格 切换方便 |
立项完成，研发过 程中 |
|
| 电池片流水线 | 目前，依靠人工搬运方式，生产效率低，人员劳动强 度大，容易出错，设计自动流水线来实现作业流水化， 在线自动传输，数据自动收集，提高生产效率，有效 提高产品品质 |
立项完成，研发过 程中 |
|
| 设备管理系统 | 为设备搭建有效的管理平台，建立设备有效维护保养 体系，收集设备运行状态数据，提升设备性能 |
立项完成，研发过 程中 |
|
| 自动包护角 | 该设备替代人工繁琐作业，实现该工段无人自动化 | 设计已经完成，生 产制作中 |
|
| 双玻自动封边机 | 替代现有人力封边，提高生产效率 | 设计已经完成 |
5、核心技术人员
截至本报告书签署日，苏州晟成核心技术人员为4人，其基本情况如下：
（1）崔中美先生个人简历情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/ 五、主营业务发展情况/（十）管理人员情况”。
（2）胡学进先生，男，1979年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区永 久居留权，大学本科学历。2002年8月至2005年12月，担任瑞光(上海)设备有限 公司机械设计工程师；2006年1月至2010年7月，担任上海联川自动化设备有限公 司机械设计部课长；2010年8月至2013年12月，担任苏州晟成新能源科技有限公 司机械设计主任工程师；2013年12月至今，担任苏州晟成光伏设备有限公司机械 设计一部经理。
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（3）黄曰龙先生，男，1977年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区永 久居留权，大学本科学历。2000年7月至2002年3月担任广东正凌精工开发工程部 制工课设计工程师；2002年4月至2004年1月担任华硕集团名硕厂FS事业部生技 课高级工程师；2004年1月至2007年8月担任旭升科技自动化有限公司工程部设计 主管；2007年8月至2014年4月担任忠丰工业设备(苏州)有限公司业务部项目经 理、副总经理；2014年5月至2015年9月担任苏州宏瑞达新能源装备有限公司自动 化事业部副总经理；2015年9月至今担任苏州晟成光伏设备有限公司研发部经理。
（4）毛吉亮先生，男，1981年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区永 久居留权，大专学历。2004年7月至2005年1月，在河南新乡一一六厂工作；2005 年1月至2006年5月，担任苏州神创精密机械有限公司机械工程师；2006年5月至 2010年6月，担任苏州特尼柯自动化有限公司工程师、工程部经理；2010年8月至 2013年12月，担任苏州晟成新能源科技有限公司主任工程师、技术部经理；2013 年12月至今，担任苏州晟成光伏设备有限公司机械设计二部经理。
（十）管理层人员情况
截至本报告书签署日，苏州晟成管理层人员共4人，其简历情况如下：
祖国良先生，执行董事兼总经理，男，1979年出生，中国国籍，未取得其他 国家或地区永久居留权，研究生学历。2003年3月至2004年2月，担任苏州新区枫 桥民营科技园有限责任公司工程部职员；2004年3月至2006年5月，担任苏州白马 涧旅游发展有限公司总经理助理；2006年6月到2007年4月，担任苏州新区枫桥投 资发展总公司总经理助理兼综合办公室主任；2007年5月至2009年3月，担任苏州 新区枫桥民发富民合作社总经理；2010年8月至今，担任苏州晟成新能源科技有 限公司执行董事兼总经理；2013年12月至今，担任苏州晟成光伏设备有限公司执 行董事兼总经理。
祖兴男先生，监事，男，1954年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区永 久居留权，大专学历。1988年1月至2006年6月，担任苏州新区枫桥镇支英村村委 会支部书记；2006年7月至2011年6月，担任苏州高新区枫桥街道东浜社区居委会 主任；2011年7月至2014年9月，担任苏州高新国际汽车城有限公司书记；2016 年12月起担任苏州晟成光伏设备有限公司监事。
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崔中美先生，副总经理，男，1982年出生，中国国籍，未取得其他国家或地 区永久居留权，大学本科学历。2003年至2006年，担任深圳天地娱乐工程有限公 司灯光、音响工程师；2006年至2007年，担任深圳中南集团单片机、电气研发工 程师；2007年至2008年，担任上海晋速科技电气工程师；2008年至2009年，担任 加多宝（王老吉）武汉工厂工程研发部电气主任；2010年8月至2013年12月，担 任苏州晟成新能源科技有限公司电气部经理；2013年12月至今，担任苏州晟成光 伏设备有限公司副总经理。
朱春英女士，财务经理，女，1978年出生，中国国籍，未取得其他国家或地 区永久居留权，中专学历。2012年1月至2012年5月，苏州骏隆酒业有限公司负责 财务工作；2012年6月至2013年11月，苏州晟成新能源科技有限公司负责财务工 作；2013年12月至今，苏州晟成光伏设备有限公司负责财务工作。
（十一）主要税收优惠情况
截至本报告签署日，苏州晟成享受的税收优惠如下：
2016 年 10 月 20 日，苏州晟成获得《高新技术企业》证书，编号： GR201632000093。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关 问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，苏州晟成自2016年1月1日起三年内可 享受按15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
（十二）诉讼、仲裁及行政处罚
根据江苏省苏州市中级人民法院出具的（2016）苏05民特9号《民事裁定书》， 申请人苏州晟成诉被申请人冯振华申请撤销仲裁裁决纠纷一案，申请人苏州晟成 诉称：冯振华填写入职登记表时陈述虚假的工作经历，且试用期内其不能胜任相 应工作、不服从管理、不遵守纪律、工作态度差、不能完成指定工作，因此苏州 晟成与其解除劳动关系合法。现虎丘区劳动仲裁委认为公司解除劳动关系违法并 判决二倍赔偿金，没有法律及事实依据。故请求中级法院依法撤销苏州市虎丘区 劳动人事争议仲裁委员会苏虎劳仲案字（2016）第13号仲裁裁决书。
法院最终判决为：员工离职表中载明解除冯振华劳动合同的原因为试用不合 格，但苏州晟成未能举证证明冯振华试用期不合格的理由及相应事实，故虎丘区
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
劳动人事争议仲裁委员会认定苏州晟成违法解除劳动关系并无不当。申请人苏州 晟成申请撤销仲裁裁决的理由不足以构成法定的应当裁定撤销的情形，亦未能提 供相应证据证实，因此，法院对该申请不予支持。驳回申请人苏州晟成要求撤销 仲裁裁决的申请。
除上述情形外，截至本报告书签署日，苏州晟成及其下属子公司不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不 存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十三）报告期内利润分配情况
1、未分配利润转增股本及第一次现金分红
2016年1月18日，苏州晟成股东会就公司截至2015年12月31日的利润分配作 出决议，同意苏州晟成向股东祖国良、金春林以现金方式进行利润分配，拟分配 1,700.00万元，其中现金分红1,200.00万元，500.00万元用于未分配利润转增股本 （未分配利润转增股本400.00万元，扣缴税款100.00万元）。现金分红中，祖国良 实际收到现金分红816.00万元，扣缴税款204.00万元；金春林实际收到现金分红 144.00万元，扣缴税款36.00万元。未分配利润转增股本400.00万元（祖国良、金 春林分别增资340.00万元、60.00万元），扣缴税款100.00万元。
截至本报告书签署日，苏州晟成已向股东祖国良、金春林支付了现金分红并 缴纳了税款。苏州晟成已完成增资事宜，于2016年1月29日完成工商变更手续并 领取了更新后的《企业法人营业执照》。
2、第二次现金分红
2016年11月29日，苏州晟成股东会就公司截至2016年6月30日的利润分配作 出决议，同意苏州晟成向股东祖国良、金春林以现金方式进行利润分配，拟分配 2,250.00万元，扣缴税款450.00万元，实际分配金额1,800.00万元。其中，苏州晟 成向祖国良实际现金分红1,530.00万元，向金春林实际现金分红270.00万元，共 计1,800.00万元。
截至本报告书签署日，苏州晟成已向股东祖国良、金春林支付了现金分红并 缴纳了税款。
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因金春林所持有苏州晟成15.00%股份系为祖国良代持，该股权代持已于2016 年12月进行还原，金春林将持有的苏州晟成15.00%股权无偿转让给祖国良。针对 上述现金分红，第一次现金分红，金春林实际收到现金144.00万元，于2016年5 月13日转给祖国良120.00万元，剩余24.00万元作为祖国良个人对金春林代持行为 给予的补偿不再要求金春林转回；第二次现金分红，金春林实际收到现金270.00 万元，于2016年12月19日转给祖国良270.00万元。
六、财务情况
（一）主要财务数据
根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2017]第11231号《审计报告》， 苏州晟成最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 386,390,926.32 | 244,281,366.50 |
| 非流动资产 | 20,916,760.11 | 21,170,601.05 |
| 资产合计 | 407,307,686.43 | 265,451,967.55 |
| 流动负债 | 352,173,594.04 | 197,829,447.93 |
| 非流动负债 | 19,611.59 | - |
| 负债合计 | 352,193,205.63 | 197,829,447.93 |
| 所有者权益合计 | 55,114,480.80 | 67,622,519.62 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 55,114,480.80 | 67,622,519.62 |
| 负债及股东权益总计 | 407,307,686.43 | 265,451,967.55 |
2 、合并利润表主要数据
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 313,618,016.89 | 191,547,117.62 |
| 营业利润 | 76,508,340.71 | 46,137,179.93 |
| 利润总额 | 75,675,770.89 | 46,469,158.77 |
| 净利润 | 63,961,961.18 | 35,144,902.18 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 63,961,961.18 | 35,144,902.18 |
3 、合并现金流量表主要数据
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单位：元
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| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 123,971,231.59 | 29,554,936.10 |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 446,215,631.94 | 212,618,530.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,295,344.09 | -5,703,739.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -57,866,414.91 | - |
| 汇率变动对现金的影响 | 413,484.30 | 116,117.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 59,202,956.89 | 23,967,313.40 |
（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1 、收入成本的确认原则和计量方法
（1）产品销售收入
产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：苏州晟成已将商品所有权 上的主要风险和报酬转移给购买方；苏州晟成既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。
内销产品收入确认需满足以下条件：苏州晟成已根据合同约定将产品交付给 购货方，购货方完成验收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了 收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销 产品收入确认需满足以下条件：苏州晟成已根据合同约定将产品报关、离港，取 得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的 经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入
提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能 够可靠地计量；出租物业收入，按合同、协议约定的承租方付租日期和金额确认 为营业收入的实现。
2 、财务报表编制基础
（1）编制基础
财务报表以苏州晟成持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照 企业会计准则的有关规定，并基于审计报告附注中之“重要会计政策和会计估计” 进行编制。
（2）持续经营
苏州晟成自报告期期末起12个月内不存在对企业持续经营能力产生重大疑 虑的事项或情况。
3 、合并财务报表范围变化情况
苏州晟成的合并报表范围如下表：
| 序号 | 被合并方名称 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 苏州鑫晟通新能源科技有限公司 | 100.00% |
报告期内，苏州晟成将苏州鑫晟通纳入合并范围。
- 4 、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
报告期内，苏州晟成与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
5 、标的资产转移、剥离、调整情况
报告期内，苏州晟成不存在资产转移、剥离、调整情况。
6 、行业特殊的会计处理政策
苏州晟成及其子公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、主要资产、负债、对外负担及或有负债情况
（一）主要资产情况
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1 、概况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2017]第11231 号审计报告，截至2016年12月31日，苏州晟成总资产为40,730.77万元，其中流动 资产为38,639.09万元，占总资产的94.86%；非流动资产2,091.68，占总资产的 5.14%。截至2015年12月31日，苏州晟成总资产26,545.20万元，其中：流动资产 24,428.14万元，占总资产的92.02%；非流动资产2,117.06万元，占总资产的7.98%。 报告期内，苏州晟成总资产规模总体呈上升趋势。
2 、固定资产情况
（ 1 ）土地使用权及房屋建筑物
截至本报告书签署日，苏州晟成全资子公司苏州鑫晟通拥有的不动产权情况 如下：
| 权利性 质 |
权利受限 情况 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书编号 | 位置 | 权利类型 | 用途 | 面积（m2） | 使用期限 | ||
| 1 | 苏（2017） 苏州市不动 产权第 5044173号 |
苏州高新 区铜墩街 188号 |
国有建设用 地使用权/房 屋（构筑物） 所有权 |
出让 | 工业 用地 |
土地面积 8,949；房屋 建筑面积 13,702.83 |
国有建设 用地使用 权2062年 7月10日 |
建成5年 后方能出 租 |
根据苏州鑫晟通出具的声明，自2017年1月起，苏州鑫晟通将该等土地、房 产提供给苏州晟成无偿使用，使用期限为长期。
截至2016年12月31日，苏州晟成全资子公司苏州鑫晟通房产对外出租情况如 下：
| 主要用 途 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁位置 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 权属证明 | |
| 1 | 苏州银雨 精密部件 有限公司 |
苏州鑫晟 通 |
苏州市铜墩街 188号 |
1,382.14 | 2014.08.18- 2017.08.17 |
生产、办 公场所 |
苏（2017）苏州市 不动产权第 5044173号 |
| 2 | 苏州市康 保鑫无尘 科技有限 公司 |
苏州鑫晟 通 |
苏州市铜墩街 188号 |
2,238.08 | 2014.12.03- 2020.12.02 |
生产、办 公场所 |
苏（2017）苏州市 不动产权第 5044173号 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据不动产权属证明、租赁合同、苏州市不动产登记中心虎丘分中心于2016 年12月26日出具的《房屋权属登记信息查询结果证明》，苏州鑫晟通土地、房产 不存在抵押情况。
2012年7月24日，苏州鑫晟通新能源科技有限公司与苏州市国土资源局签订 了《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》 （以下简称“补充协议”）。该《补充协议》约定，“受让人取得建设用地使用权 后，可以依法出租，但首次出租土地使用权的、必须经出让人认定符合以下条件： （三）除工业（集宿楼）、工业（科研）、工业（标准厂房）、仓储以外的工业项 目建成5年后方能出租。”
对于苏州银雨精密部件有限公司与苏州鑫晟通的租赁关系，苏州银雨精密部 件有限公司与苏州鑫晟通于2017年3月14日签订《房屋租赁终止协议》，苏州银雨 精密部件有限公司承诺于2017年5月15日前返还房屋及附属物品、设备设施。
对于苏州市康保鑫无尘科技有限公司与苏州鑫晟通的租赁关系，苏州市康保 鑫无尘科技有限公司与苏州鑫晟通于2017年3月9日签订《房屋租赁终止协议》， 苏州市康保鑫无尘科技有限公司承诺于2018年10月6日前返还房屋及附属物品、 设备设施。
根据祖国良访谈笔录、苏州鑫晟通不动产权属证明、相关租赁合同，苏州鑫 晟通成立至今未实际开展业务、未改变土地用途、未因土地房产问题受到任何处 罚、仅作为不动产提供方为苏州晟成提供无偿使用服务，为苏州银雨精密部件有 限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司提供房产租赁服务。其中：（1）对内使 用方面：苏州鑫晟通为苏州晟成的全资子公司，苏州鑫晟通为苏州晟成提供无偿 使用服务属于母子公司内部使用安排，不属于对外出租，其无偿使用安排不会对 本次交易产生实质影响。（2）对外出租方面：苏州银雨精密部件有限公司、苏州 市康保鑫无尘科技有限公司已分别与苏州晟成签订《房屋租赁终止协议》，按照 协议约定进行搬离。截至本报告书签署日，苏州银雨精密部件有限公司已搬离。
根据苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局于2017年1月18日出具的《证明》， 截至该证明签署日，苏州鑫晟通新能源科技有限公司各项情况均符合《国有建设 用地土地使用权出让合同》约定的相关要求，一直严格遵守有关土地管理的法律、
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理方面法律、法规和规 范性文件而曾受行政处罚或被土地管理部门予以立案调查的情况。
同时，祖国良于2017年5月8日出具《关于自有土地及房屋瑕疵的承诺函》， 承诺如下：
“如公司及子公司因自有土地及房屋瑕疵或任何不符合土地出让合同的情 形而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证 将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何 损失、损害、索赔、成本和费用。
如公司及子公司因自有土地及房屋出租事宜而被政府主管部门处以任何形 式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被承租方追究任何形式的法律责任，本 人保证将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担 的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
若公司及子公司因前述自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及子公司 正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条 件的土地和/或房屋供公司及子公司经营使用等，促使公司及子公司业务经营持 续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及子公司正常运营 而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
（ 2 ）主要设备
苏州晟成主要设备包括运输工具、电子仪器及其他。截至2016年12月31日， 苏州晟成主要设备总体情况如下：
单位：元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 运输工具 | 1,631,378.80 | 236,385.18 | 0 | 1,394,993.62 |
| 电子仪器及其他 | 305,128.22 | 118,223.93 | 0 | 186,904.29 |
| 合计 | 1,936,507.02 | 354,609.11 | 0 | 1,581,897.91 |
3 、无形资产情况
（ 1 ）专利情况
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截至本报告书签署日，苏州晟成及其子公司拥有原始取得专利21项，具体情
况如下：
| 授予 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 有效期 | |
| 状态 | ||||||
| 1 | 一种EVA、TPT裁切机构 | ZL201521117227.0 | 实用新型 | 苏州晟成 | 2015.12.30-2025.12.29 | 授权公告 |
| 2 | 一种电池串自动定位机构 | ZL201521076439.9 | 实用新型 | 苏州晟成 | 2015.12.22-2025.12.21 | 授权公告 |
| 3 | 一种削边机刀头自动旋转换位机构 | ZL201521076438.4 | 实用新型 | 苏州晟成 | 2015.12.22-2025.12.21 | 授权公告 |
| 4 | 一种玻璃上方自动取纸装置 | ZL201521076440.1 | 实用新型 | 苏州晟成 | 2015.12.22-2025.12.21 | 授权公告 |
| 5 | 一种自动吸玻璃装置 | ZL201521076575.8 | 实用新型 | 苏州晟成 | 2015.12.22-2025.12.21 | 授权公告 |
| 6 | 一种自动上玻璃装置 | ZL201520529716.0 | 实用新型 | 苏州晟成 | 2015.7.21-2025.7.20 | 授权公告 |
| 7 | 一种EVA,TPT裁切机 | ZL201520529647.3 | 实用新型 | 苏州晟成 | 2015.7.21-2025.7.20 | 授权公告 |
| 8 | 一种自动修边机 | ZL201520529791.7 | 实用新型 | 苏州晟成 | 2015.7.21-2025.7.20 | 授权公告 |
| 9 | 一种电池串自动排版机 | ZL201520529845.X | 实用新型 | 苏州晟成 | 2015.7.21-2025.7.20 | 授权公告 |
| 10 | 一种自动分档机 | ZL201520530043.0 | 实用新型 | 苏州晟成 | 2015.7.21-2025.7.20 | 授权公告 |
| 11 | 旋转配料装置 | ZL201410708400.8 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28-2034.11.27 | 授权公告 |
| 12 | 旋转配料方法 | ZL201410708227.1 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28-2034.11.27 | 授权公告 |
| 13 | 高位EL检查机导轨锁紧机构 | ZL201410708425.8 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28-2034.11.27 | 授权公告 |
| 14 | 自动对中换向修边机 | ZL201410709232.4 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28-2034.11.27 | 授权公告 |
| 15 | 修边机刀头缓冲机构 | ZL201410708329.3 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28-2034.11.27 | 授权公告 |
| 16 | 用于太阳能电池板的玻璃上料机 | ZL201410734829.4 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.12.5-2034.12.4 | 授权公告 |
| 17 | 自动换向修边机 | ZL201410708778.8 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28-2034.11.27 | 授权公告 |
| 18 | 太阳能电池板EL测试方法 | ZL201410708570.6 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28-2034.11.27 | 授权公告 |
| 19 | 一种太阳能板自动清扫机 | ZL201410709410.3 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28-2034.11.27 | 授权公告 |
| 20 | 在线翻转太阳能电池板的方法 | ZL201410708616.4 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28-2034.11.27 | 授权公告 |
| 21 | 一种用于太阳能电池板的玻璃上料 方法 |
ZL201410734927.8 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.12.05-2034.12.04 | 授权公告 |
截至本报告书签署日，苏州晟成除上述原始取得的专利外，还存在15项通过 专利转让取得的专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 具有限位装置的人工检查伺服驱 动翻转机 |
ZL201210222395.0 | 发明专利 | 2012.09.28 | 2015.06.17 |
| 2 | 伺服驱动装框机 | ZL201210337577.2 | 发明专利 | 2012.09.13 | 2015.02.04 |
| 3 | 具有可调定位装置的移栽机械手 | ZL201210219975.4 | 发明专利 | 2012.06.29 | 2014.12.03 |
| 4 | 具有转动定位装置的修边机 | ZL201210220003.7 | 发明专利 | 2012.06.29 | 2014.07.02 |
| 5 | 具有限位功能的自动翻板机 | ZL201210221948.0 | 发明专利 | 2012.06.29 | 2015.09.02 |
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| 6 | 输送长度可调的绝缘测试机 | ZL201210222009.8 | 发明专利 | 2012.06.29 | 2015.07.08 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 输送长度可调的自动翻板机 | ZL201210222512.3 | 发明专利 | 2012.06.29 | 2015.02.04 |
| 8 | 一种人工检查伺服驱动翻转机 | ZL201210222514.2 | 发明专利 | 2012.06.29 | 2015.01.28 |
| 9 | 一种带有导向器的堆栈机 | ZL201210175564.X | 发明专利 | 2012.05.31 | 2014.07.30 |
| 10 | 一种传动带松紧度可调的堆栈机 | ZL201210175565.4 | 发明专利 | 2012.05.31 | 2014.03.12 |
| 11 | 隐裂缺陷测试仪 | ZL201210175606.X | 发明专利 | 2012.05.31 | 2013.11.20 |
| 12 | 一种输送宽度可调的铺板机 | ZL201210175609.3 | 发明专利 | 2012.05.31 | 2014.07.16 |
| 13 | 一种输送长度可调的堆栈机 | ZL201210175642.6 | 发明专利 | 2012.05.31 | 2014.05.28 |
| 14 | 一种输送长度可调的铺板机 | ZL201210175933.5 | 发明专利 | 2012.05.31 | 2014.05.28 |
| 15 | 可移动折叠通道 | ZL201220252530.1 | 实用新型 | 2012.05.31 | 2013.01.02 |
截至本报告书签署日，苏州晟成及其子公司正在申请的专利23项，具体情况 如下：
| 授予 状态 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 专利权人 | 申请日 | |
| 1 | 终检下料装置 | CN201410708547.7 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 2 | 翻板机 | CN201410708132.X | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 3 | 高位EL检查机侧板连接机构 | CN201410708454.4 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 4 | 换向修边机的输送带连接机构 | CN201410709025.9 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 5 | 玻璃上料机自动取纸方法 | CN201410708776.9 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 6 | 太阳能电池板90°换向方法 | CN201410708773.5 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 7 | 终检下料方法 | CN201410708777.3 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 8 | 多层竖向输送电池板的方法 | CN201410708583.3 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 9 | 多层竖向输送机 | CN201410708326.X | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 10 | 组装机边框定位气爪 | CN201410708567.4 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 11 | 玻璃上料机自动取纸机构 | CN201410708508.7 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 12 | 高位EL检查机对中机构 | CN201410708327.4 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 13 | IV自动输送机 | CN201410736324.1 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.12.5 | 实质审查 |
| 14 | 具有缓存功能的90°换向装置 | CN201410709159.0 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 15 | 自动修边机旋转加热刀头机构 | CN201410708771.6 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 16 | 终检下料装置的导向结构 | CN201410708519.5 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 17 | 翻板机驱动机构 | CN201410708775.4 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 18 | 太阳能电池板90°换向装置 | CN201410708969.4 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 19 | 高度可调节的终检下料装置 | CN201410708681.7 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 20 | 高位EL检查机输送带间距调节机构 | CN201410708886.5 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 21 | 高位EL检查机 | CN201410708516.1 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 22 | 高位EL检查机放电触头连接机构 | CN201410708421.X | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
| 23 | 线体专用型材 | CN201410708779.2 | 发明专利 | 苏州晟成 | 2014.11.28 | 实质审查 |
（ 2 ）域名
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，苏州晟成及其子公司拥有注册域名1项（备案号：苏 ICP备10211179号-1），具体情况如下：
| 网站地址 | 域名类型 | 注册时间 | 有效期 | 权属人 |
|---|---|---|---|---|
| sc.solar.com.cn | 中文域名 | 2010/9/26 | 2017/9/26 | 苏州晟成 |
（ 3 ）商标
截至本报告书签署日，苏州晟成拥有注册商标1项，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 商标注册证号 | 核定使用商品种类 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 17851328 | 第7类 | 2016.10.14- 2026.10.13 |
（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况
截至本报告书签署日，苏州晟成及其下属子公司不存在抵押、质押以及其他 对外担保的情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
截至2016年12月31日，苏州晟成合并口径的负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 递延所得税负债 非流动负债合计 负债合计 |
金额 |
| 12,541.10 | |
| 18,056.96 | |
| 419.48 | |
| 900.97 | |
| 3,298.84 | |
| 35,217.36 | |
| 1.96 | |
| 1.96 | |
| 35,219.32 |
（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，苏州晟成不存在或有负债。
八、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
（一）最近三年股权转让情况
1 、股权转让概况
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年12月16日，苏州晟成股东会作出决议，同意股东金春林将其持有的 15.00%股权（即出资额75.00万元）转让给祖国良，同意祖国良将其持有的1.00% 股权（即出资额5.00万元）转让给祖兴男，并通过公司章程修正案。
同日，金春林、祖国良签署了《股权转让协议》，双方约定金春林将其持有 的15.00%股权（即出资额75.00万元）无偿转让给祖国良；祖国良、祖兴男签署 了《股权转让协议》，双方约定祖国良将其持有的1.00%股权（即出资额5.00万元） 无偿转让给祖兴男。
2016年12月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州晟成核发了 更新后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320505086984695L）。
本次股权转让完成后，苏州晟成的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 祖国良 | 495.00 | 99.00% |
| 2 | 祖兴男 | 5.00 | 1.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
2、股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因
（1）2016年12月金春林将持有的15%标的公司股权无偿转让给祖国良
苏州晟成系由祖国良、金春林于2013年12月出资设立的有限责任公司，注册 资本100.00万元，其中祖国良货币出资85.00万元，金春林货币出资15.00万元， 金春林系为祖国良代持股权。为还原真实的持股关系，2016年12月金春林将持有 的15%标的公司股权无偿转让给祖国良。具体代持原因、代持关系的形成与解除 请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）历史股权代持 情况说明”。
（2）2016年12月祖国良将持有的1%标的公司股权无偿转让给祖兴男
基于《公司法》第五十八条的规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有 限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。” 经协 商，祖国良将持有的1%标的公司股权无偿转让给其父祖兴男。根据祖兴男于2017 年5月8日出具的《关于苏州晟成光伏设备有限公司历史沿革的确认函》，声明如 下：
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“2016年12月16日，本人与本人儿子祖国良签署《股权转让协议》，约定本 人无偿受让其持有的苏州晟成1%股权（对应5万元注册资本）。本次股权转让真 实有效，并已完成工商登记手续，不存在任何代持情形，本次转让的股权自转让 之日起属于本人所有，祖国良自转让之日起对该等转让股权不享有任何权利。对 于该等股权不存在除股权转让协议之外的任何其他约定，对股权归属亦不存在任 何争议。”
（3）本次交易作价
本次交易估值是公司聘请的中联资产评估集团有限公司以公开市场和企业 持续经营为前提，结合苏州晟成的实际情况，采用资产基础法和收益法对苏州晟 成的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论，评 估值为80,900.49万元，经交易双方协商确定本次交易作价80,800.00万元。
因标的公司历史股权转让与本次交易的交易背景不同，因此存在差异。
（二）最近三年增资情况
最近三年，标的公司存在通过未分配利润转增股本的情形。2016年1月22日， 苏州晟成股东会作出决议，同意增加注册资本400.00万元，其中祖国良货币增资 340.00万元，金春林货币增资60.00万元。
2016年1月29日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州晟成核发了 更新后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320505086984695L）。
本次增资完成后，苏州晟成的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 祖国良 | 425.00 | 85.00% |
| 2 | 金春林 | 75.00 | 15.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
（三）最近三年改制及评估情况
标的公司最近三年不存在改制及评估情况。
九、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关 报批事项的情况
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州晟成100.00%股 权，同时，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付重组相关税费（包 含中介机构相关费用）等，募集配套资金未投向新建厂房或新设项目。本次交易 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、苏州晟成涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的 情况
（一）专利转让
报告期内，苏州晟成存在经苏州晟成新能源科技有限公司许可使用其专利技 术成果进行生产经营的情形。考虑到技术整合需求和未来整体战略布局，苏州晟 成新能源科技有限公司与苏州晟成于2016年12月19日签订《专利权转让合同》， 合同约定苏州晟成新能源科技有限公司（转让方）将现存有效14项发明专利和1 项实用新型专利无偿转让给苏州晟成（受让方）。根据双方签订的《专利权转让 合同》，苏州晟成新能源科技有限公司拟转让专利清单如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 具有限位装置的人工检查伺服驱 动翻转机 |
ZL201210222395.0 | 发明专利 | 2012.09.28 | 2015.06.17 |
| 2 | 伺服驱动装框机 | ZL201210337577.2 | 发明专利 | 2012.09.13 | 2015.02.04 |
| 3 | 具有可调定位装置的移栽机械手 | ZL201210219975.4 | 发明专利 | 2012.06.29 | 2014.12.03 |
| 4 | 具有转动定位装置的修边机 | ZL201210220003.7 | 发明专利 | 2012.06.29 | 2014.07.02 |
| 5 | 具有限位功能的自动翻板机 | ZL201210221948.0 | 发明专利 | 2012.06.29 | 2015.09.02 |
| 6 | 输送长度可调的绝缘测试机 | ZL201210222009.8 | 发明专利 | 2012.06.29 | 2015.07.08 |
| 7 | 输送长度可调的自动翻板机 | ZL201210222512.3 | 发明专利 | 2012.06.29 | 2015.02.04 |
| 8 | 一种人工检查伺服驱动翻转机 | ZL201210222514.2 | 发明专利 | 2012.06.29 | 2015.01.28 |
| 9 | 一种带有导向器的堆栈机 | ZL201210175564.X | 发明专利 | 2012.05.31 | 2014.07.30 |
| 10 | 一种传动带松紧度可调的堆栈机 | ZL201210175565.4 | 发明专利 | 2012.05.31 | 2014.03.12 |
| 11 | 隐裂缺陷测试仪 | ZL201210175606.X | 发明专利 | 2012.05.31 | 2013.11.20 |
| 12 | 一种输送宽度可调的铺板机 | ZL201210175609.3 | 发明专利 | 2012.05.31 | 2014.07.16 |
| 13 | 一种输送长度可调的堆栈机 | ZL201210175642.6 | 发明专利 | 2012.05.31 | 2014.05.28 |
| 14 | 一种输送长度可调的铺板机 | ZL201210175933.5 | 发明专利 | 2012.05.31 | 2014.05.28 |
| 15 | 可移动折叠通道 | ZL201220252530.1 | 实用新型 | 2012.05.31 | 2013.01.02 |
就专利权等技术成果授权、使用、转让事宜，双方于《专利权转让合同》中 确认如下：（1）转让方不可撤销地授权受让方无偿使用其专利，并对本合同签订 前受让方使用转让方专利的情形予以认可，转让方同意不向受让方收取任何费
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用，包括但不限于许可使用费。（2）双方确认，受让方在使用转让方专利的过程 中所产生的任何发明、创造以及设计创新等（以下简称“智力成果”），受让方 享有该智力成果的所有知识产权及知识产权申请权。（3）双方确认，受让方基于 转让方专利研发、生产的任何产品或工作成果为受让方所有，转让方不得就该等 产品或工作成果向受让方或受让方的客户收取任何费用。（4）双方确认，受让方 在本合同签订前及签订后利用转让方专利、技术产品、生产工艺所产生的一切收 益（包括但不限于正常生产经营收益、产品二次研发收益、产品对外许可使用收 益等）均为受让方所有，转让方对此无任何追索权或求偿权。
综上，苏州晟成在报告期内存在通过苏州晟成新能源科技有限公司许可使用 其专利技术成果进行生产经营的情形。但根据双方签订的《专利权转让合同》， 苏州晟成在历史及未来使用相关技术并获得收益已获得苏州晟成新能源科技有 限公司充分许可、确认，相关专利和技术成果已于2017年1月至2月期间陆续转让 给苏州晟成，未对苏州晟成正常生产经营造成实质性影响。
（二）房产租赁
苏州晟成房产租赁情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要 资产、负债、对外负担及或有负债情况/（一）主要资产情况”部分。
十一、本次交易涉及债权债务转移的情况
本次交易的标的资产为苏州晟成100.00%股权，交易不会改变相关各方自身 债权债务的享有和承担方式，标的公司在本次交易前后均为独立存续的法人主 体。本次交易不涉及债权债务转移。
十二、出资及合法存续情况
苏州晟成及其子公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法 律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的标的资产股权权属清晰且真 实有效。截至本报告书签署日，苏州晟成注册资本已足额缴纳，不存在影响苏州 晟成合法存续的情况，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或 禁止转让等情形。
十三、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况
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截至本报告书签署日，苏州晟成不存在关联方非经营性资金占用及为关联方 提供担保的情况。
十四、标的公司前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
2016年12月27日，祖国良、苏州晟成签署了《股权转让协议》，双方约定祖 国良将其持有的苏州鑫晟通30.00%股权（即出资额900万元）以人民币1,229.10 万元的价格转让给苏州晟成。2016年12月27日，吴建良、苏州晟成签署了《股权 转让协议》，双方约定吴建良将其持有的苏州鑫晟通30.00%股权（即出资额900 万元）以人民币1,229.10万元的价格转让给苏州晟成。2016年12月27日，祖兴男、 苏州晟成签署了《股权转让协议》，双方约定祖兴男将其持有的苏州鑫晟通40.00% 股权（即出资额1,200.00万元）以人民币1,638.80万元的价格转让给苏州晟成。
2016年12月27日，苏州鑫晟通召开并通过股东会决议，同意股东祖兴男、祖 国良、吴建良分别将其持有的40.00%、30.00%、30.00%公司股权转让给苏州晟 成，并通过公司新章程。2016年12月30日，苏州鑫晟通就本次股权转让事宜履行 了工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，苏州鑫晟通成为苏州晟成全资子公司。
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第五节 发行股份情况
上市公司拟向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州晟 成100.00%股权。根据资产评估结果及《发行股份及支付现金购买资产协议》的 约定，苏州晟成100.00%股权按照80,800.00万元作价。其中，苏州晟成交易对价 的10.00%由上市公司以现金方式支付，总计8,080.00万元；交易对价的90.00%由 上市公司向祖国良、祖兴男以发行股份的方式支付，总计72,720.00万元。根据上 述作价，以本次股份发行价格14.16元/股计算，合计发行股份51,355,931股。
同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,800.00 万元，配套发行股份数量不超过 1,000.00 万股，用于向交易对方支付 现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不 超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过 本次发行前上市公司总股本的 20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配 套资金不少于 4,000.00 万元，上市公司股东王伟认购配套资金 2,000.00 万元， 本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、 发行数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为祖 国良、祖兴男2名交易对方。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会 第四次会议决议公告日。
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根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价格的90%。市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
| 定价基准日 | 市场参考价 | 市场参考价的90% |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日均价 | 16.09 | 14.48 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 15.61 | 14.05 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 15.73 | 14.16 |
根据交易各方协商，本次向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买资产的 发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 14.16元/股。不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重 组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照交易所的相关规则对上述发行价格、发行数量作出相应调整。
（四）拟发行股份的数量
依照本次拟购买资产苏州晟成100.00%股权的交易价格80,800.00万元计算， 公司拟发行51,355,931股人民币普通股股份，发行后公司总股本为529,088,567股， 本次拟发行股份占发行后总股本的9.71%。其中，公司拟分别向祖国良、祖兴男 发行50,842,372股、513,559股股份。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行 数量为准。
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。发生 调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾 问协商确定最终发行价格及发行数量。
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（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市交易。
（六）本次发行股份锁定期
祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市 之日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内（12 个月内）祖国良所持股份 减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的 20.00%；限 售期满后二年内（24 个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于 本次交易所获得的上市公司股份总数的 30.00%；限售期满后三年内（36 个月内） 祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股 份总数的 65.00%。
祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市 之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后至股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
各方认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法 律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合 该等规定的要求。
（七）盈利承诺及业绩补偿
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补 偿协议》，祖国良、祖兴男承诺，苏州晟成在业绩承诺期内实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
| 年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|
| 承诺净利润（万元） | 6,522.00 | 7,109.00 | 7,765.00 |
本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结 束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州晟成该年度实际盈
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利情况进行审计并出具专项审核报告。
苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确 定：（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或 上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未 经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3） 净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润。
若苏州晟成在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩 承诺期各年度《专项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知（书面通知应 包含当年应补偿的股份数量和现金金额），交易对方在收到上市公司的书面通知 后的 10 个工作日内，向上市公司进行补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有的苏州晟成股权的比例计 算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累 积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及 支付现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币 14.16 元/股；本次 发行股份及支付现金购买资产交易总价 80,800.00 万元。
如果在业绩承诺期间内，按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易 对方届时持有的上市公司股份数量时，交易对方应当使用相应的现金予以补足， 具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付 现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
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上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过 标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公 司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份及金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的审计机构出具《减 值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、 标准及原则应与本次《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额> 业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿 现金总额），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现 金进行补偿。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股 份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方 应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补 偿的金额 －（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对 价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
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本次拟募集配套资金不超过9,800.00万元，占拟购买资产交易价格80,800.00 万元的12.13%，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟发行不超过1,000.00万股普通股，占本次发行前上市公 司总股本的2.09%，未超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1 、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。
2 、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括京源科技、王伟在内的不超过10名符合 条件的特定投资者。
3 、发行价格
本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会 根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协 商确定。京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4 、发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过9,800.00万元，拟发行股份数量不超过 1,000.00万股，占本次发行前上市公司总股本的2.09%，未超过本次发行前上市公 司总股本的20.00%。
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定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5 、发行股份锁定期
本次配套融资中，京源科技、王伟认购的股份自股份上市之日起三十六个月 内不得转让。其他投资者认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后至股份限售期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
各方认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法 律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合 该等规定的要求。
（三）募集配套资金的用途
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购苏州晟成 100.00%股权，交易对价约为80,800.00万元，其中现金对价8,080.00万元。本次非 公开发行募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付重组相关税费（包 含中介机构相关费用）等。
（四）募集配套资金的必要性
1 、上市公司前次募集资金情况
经2015年3月19日中国证监会证监许可[2015]420号文《关于核准湖北京山轻 工机械股份有限公司向王伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 上市公司于2015年4月8日向京源科技发出了《缴款通知书》，发行对象在规定的 时间内足额缴纳了认购款项。本次非公开发行人民币普通股36,855,036股，每股 面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 4.07 元，募集资金总额为 150,000,000.00元，扣除尚未支付的保荐承销费用实际到账金额144,600,000.00元。 上述资金已于2015年4月10日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的勤信验字[2015]第1029号《验资报告》审验。
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截至2016年12月31日止，前次重组募集配套资金使用情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 |
|---|---|
| 2015年4月10日募集资金总额 | 150,000,000.00 |
| 实际转入公司募集资金 | 144,600,000.00 |
| 减：2015年度已使用的募集资金 | 143,940,000.00 |
| 2016年度已使用的募集资金 | 300,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 44,886.90 |
| 募集资金专用账户余额 | 404,886.90 |
注： 实际转入公司的募集资金 144,600,000.00 元，为募集资金总额 150,000,000.00 元扣 除尚未支付的发行费用 5,400,000.00 元后的余额。
截至2016年12月31日，募集资金具体使用如下：
| 序 号 |
拟使用募集资 | 已投入金额（万元） | 已投入金额（万元） | 后续投入募集 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | |||||
| 项目 | 金额（万元） | 直接投入 | 置换金额 | 资金（万元） | |
| 1 | 支付现金对价 | 6,075.00 | 6,075.00 | 0 | 0 |
| 2 | 支付本次交易的中介费及 其他相关费用 |
1,500.00 | 660.00 | 804.00 | 36.00 |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 7,425.00 | 7,425.00 | 0 | 0 |
| 合计 | 15,000.00 | 14,160.00 | 804.00 | 36.00 |
2017年4月25日，独立财务顾问履行完毕2016年度持续督导工作并公告相关 文件后，上市公司向独立财务顾问支付最后一期持续督导费用40.00万元，募集 资金全部按计划使用完毕。
2 、上市公司现有货币资金余额及使用计划
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计 报告（勤信审字[2017]第1076号），截至2016年12月31日，上市公司账面货币资 金情况如下所示：
单位：元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|
| 货币资金余额 | 516,522,643.36 |
| 减：1、募集资金专户资金 | 404,886.90 |
| 2、预付货款保函保证金 | 8,160,000.00 |
| 3、票据保证金 | 11,934,000.00 |
| 截至2016年12月31日可自由支配的货币资金金额 | 496,023,756.46 |
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截至2016年12月31日，上市公司可自由支配的货币资金金额为49,602.38万 元。上市公司现有货币资金余额使用计划如下：
| 项目 | 预计使用资金额度（元） |
|---|---|
| 支付前次重组估值调整价款 | 140,911,335.75 |
| 公司2017年度既有项目后续投资款项支付 | 215,124,000.00 |
| 偿还到期银行借款 | 275,873,100.00 |
| 合计 | 631,908,435.75 |
（ 1 ）支付前次重组估值调整价款
上市公司与惠州三协原股东于 2014 年 6 月 10 日签署的《盈利预测补偿协议》 中就估值调整事宜进行了约定，估值调整安排具体如下：
上市公司对交易对方估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润-标的资产 - 三年累积承诺净利润）÷（标的资产三年累积预计净利润 标的资产三年累积承 诺净利润）×上市公司对交易对方估值调整上限额
标的资产三年累计预计净利润为 21,840.00 万元，估值调整金额上限为 2.60 亿元；
净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润；上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过 2.6 亿元。”
根据估值调整公式，预计上市公司将向交易对方支付估值调整金额 140,911,335.75 元。
（ 2 ）公司既有项目后续投资款项支付
公司已经履行内部决策程序的对外投资项目，截至 2016 年 12 月 31 日的投 入情况如下：
单位：万元
| 拟投入资 金 |
已投入资 金 |
尚需投入 资金 |
2017 年拟 投入资金 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 设立湖北英特搏智能机器有限公司 | 2,082.00 | 500.00 | 1,582.00 | 900.00 |
| 设立湖北鹰特飞智能科技有限公司 | 2,082.00 | 500.00 | 1,582.00 | 800.00 |
| 设立武汉京山轻机智能装备有限公司 | 400.00 | 400.00 | 0.00 | 0.00 |
| 增资深圳慧大成智能科技有限公司 | 2,600.00 | 2,600.00 | 0.00 | 0.00 |
| 设立武汉深海弈智科技有限公司 | 1,000.00 | 200.00 | 800.00 | 600.00 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 增资及受让武汉璟丰科技有限公司股权 | 8,200.40 | 0.00 | 8,200.40 | 8,200.40 |
|---|---|---|---|---|
| 设立京山轻机有限公司（俄罗斯） | 12.00 | 0.00 | 12.00 | 12.00 |
| 增资香港京山轻机有限公司 | 20,757.48 | 1,340.82 | 19,416.66 | 10,000.00 |
| 设立武汉京山丝路纸制品包装供应链有限公司 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 38,133.88 | 5,540.82 | 32,593.06 | 21,512.40 |
注： 增资及受让武汉璟丰科技有限公司股权已于 2017 年 5 月完成。
（ 3 ）公司整体负债情况
根据勤信审字[2017]第 1076 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上 市公司流动负债合计 72,241.26 万元，非流动负债 36,102.91 万元，总负债 108,344.18 万元。
其中，公司 2017 年度需偿还的银行借款如下：
| 需偿还本金及 利息（万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 借款银行 | 借款日 | 到期日 | |
| 中国银行京山支行 | 2016-1-14 | 2017-1-14 | 5,012.08 |
| 中国银行京山支行 | 2016-1-31 | 2017-1-31 | 3,207.73 |
| 中国建设银行京山支行 | 2015-3-27 | 2017-3-26 | 3,033.64 |
| 兴业银行武汉分行 | 2016-10-28 | 2017-10-27 | 3,108.75 |
| 交通银行荆门分行 | 2016-12-25 | 2017-12-25 | 3,121.80 |
| 交通银行新世界支行 | 2016-6-6 | 2017-6-6 | 2,022.62 |
| 交通银行新世界支行 | 2016-8-30 | 2017-8-30 | 1,818.27 |
| 交通银行新世界支行 | 2016-6-16 | 2017-6-16 | 1,215.31 |
| 交通银行新世界支行 | 2016-5-19 | 2017-5-19 | 2,017.40 |
| 民生银行武汉分行 | 2016-12-7 | 2017-12-7 | 3,029.71 |
| 合计 | - | - | 27,587.31 |
综上，上市公司 2017 年度资金需求达到 631,908,435.75 元。
3 、上市公司流动资金需求测算
（ 1 ）测算过程中的假设及计算公式
除苏州晟成外，假设上市公司原有业务未来三年的业务模式和产品结构不发 生重大变化，2016年财务数据为基期，上市公司在2017-2019年主要经营性流动 资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例不变。2017-2019年上市公司原有 业务的营业收入增长率保持最近三年的平均增速。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
测算过程中所用到的相关计算公式包括：
2017-2019年各年末经营性流动资产、经营性流动负债的预测期余额=当年营 业收入预测数×2016年各经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比 例；
当年流动资金需求＝经营性流动资产合计－经营性流动负债合计； 预测期流动资金需求＝2019年流动资金需求－2016年流动资金需求。
（ 2 ）流动资金需求测算过程及结果
①最近三年营业收入的平均增长率
2014-2016年上市公司原有业务最近三年营业收入及增长率情况如下：
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 92,308.13 | 102,712.58 | 128,152.93 |
| 增长率（%） | 27.49% | 11.27% | 24.77% |
| 三年平均增长率（%） | 21.18% |
②2017-2019年流动资金的预测情况
2017-2019年流动资金的预测情况如下：
单位：万元
| 占营业收入 比例 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度/底 | 2017 年度/底 | 2018 年度/底 | 2019 年度/底 | |
| 营业收入 | 128,152.93 | 100.00% | 155,295.72 | 188,187.35 | 228,045.44 |
| 存货 | 35,875.78 | 27.99% | 43,474.27 | 52,682.12 | 63,840.19 |
| 应收账款 | 40,410.66 | 31.53% | 48,969.64 | 59,341.41 | 71,909.92 |
| 预付账款 | 6,477.39 | 5.05% | 7,849.30 | 9,511.78 | 11,526.38 |
| 应收票据 | 10,359.21 | 8.08% | 12,553.29 | 15,212.08 | 18,434.00 |
| 经营性流动资产合计 | 93,123.04 | 72.67% | 112,846.50 | 136,747.39 | 165,710.49 |
| 应付账款 | 27,535.66 | 21.49% | 33,367.71 | 40,434.99 | 48,999.13 |
| 应付票据 | 2,395.60 | 1.87% | 2,902.99 | 3,517.84 | 4,262.92 |
| 预收账款 | 6,890.04 | 5.38% | 8,349.35 | 10,117.74 | 12,260.92 |
| 经营性流动负债合计 | 36,821.30 | 28.73% | 44,620.05 | 54,070.58 | 65,522.73 |
| 当年流动资金需求 | 56,301.74 | - | 68,226.45 | 82,676.81 | 100,187.76 |
| 当年新增流动资金需求 | - | - | 11,924.71 | 14,450.36 | 17,510.95 |
| 累计新增流动资金需求 | - | - | 43,886.02 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据以上测算结果，上市公司2017年营业收入增加所形成的新增流动资金需 求为11,924.71万元，2017-2019年营业收入增加所形成的新增流动资金需求合计 为43,886.02万元。上市公司流动资金需求较大。
4 、上市公司与同行业上市公司财务情况比较
截至2016年12月31日，选取“C35 专用设备制造业”十七家与京山轻机主 营业务相似的上市公司，京山轻机主要偿债能力指标与行业内主要可比上市公司 对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 002196.SZ | 方正电机 | 2.19 | 1.55 | 19.01 |
| 002209.SZ | 达意隆 | 1.12 | 0.72 | 62.61 |
| 002611.SZ | 东方精工 | 1.52 | 1.16 | 44.24 |
| 002698.SZ | 博实股份 | 5.61 | 4.27 | 15.21 |
| 002833.SZ | 弘亚数控 | 5.65 | 4.98 | 12.57 |
| 300195.SZ | 长荣股份 | 1.71 | 1.32 | 28.53 |
| 300276.SZ | 三丰智能 | 2.08 | 1.35 | 36.22 |
| 300281.SZ | 金明精机 | 1.89 | 1.10 | 33.85 |
| 300293.SZ | 蓝英装备 | 1.93 | 1.77 | 44.47 |
| 300382.SZ | 斯莱克 | 5.73 | 4.21 | 13.42 |
| 300425.SZ | 环能科技 | 2.30 | 1.76 | 28.59 |
| 300434.SZ | 金石东方 | 3.96 | 3.30 | 16.69 |
| 300442.SZ | 普丽盛 | 1.97 | 1.27 | 30.79 |
| 300461.SZ | 田中精机 | 1.00 | 0.75 | 61.56 |
| 603088.SH | 宁波精达 | 2.16 | 1.09 | 28.19 |
| 603901.SH | 永创智能 | 1.45 | 0.69 | 47.38 |
| 603960.SH | 克来机电 | 1.92 | 1.12 | 38.48 |
| 平均值 | 2.60 | 1.91 | 33.05 | |
| 京山轻机 | 2.10 | 1.60 | 36.69 |
从上表可以看出，截至2016年12月31日，可比上市公司的平均资产负债率为 33.05%，京山轻机资产负债率为36.69%，高于同行业可比上市公司平均水平。 行业平均流动比率、速动比率分别为2.60、1.91，京山轻机流动比率、速动比率 分别为2.10和1.60，资产流动性低于行业平均水平，本次交易募集配套资金能够 有效降低上市公司财务风险。
5 、上市公司可利用的融资渠道及授信额度
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司已获得银行授信额度合计 8.70 亿元，尚 未使用的授信额度为 3.51 亿元。虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是授 信额度中绝大部分为流动性借款授信，该类银行贷款授信额度的借款用途方面存 在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途。
6 、募集资金金额、用途与上市公司和标的公司现有经营规模、财务状况相 匹配
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计 报告（勤信审字[2017]第1076号），截至截至2016年12月31日，上市公司资产总 额为295,324.38万元，流动资产总额为151,383.75万元。本次交易募集配套资金金 额占上市公司2016年12月31日资产总额的3.32%、占上市公司2016年12月31日流 动资产总额的6.47%。本次募集配套资金金额、用途与上市公司资产规模相匹配。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计 报告（勤信审字[2017]第1076号），上市公司2016年度营业收入为128,152.93万元， 净利润9,788.21万元，本次交易募集配套资金金额、用途与上市公司收入规模和 经营规模相匹配。
（五）募集配套资金的使用及管理
本次配套募集资金的管理和使用适用上市公司现行的《湖北京山轻工机械股 份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的相关规定。 上市公司现行募集资金管理办法根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集 资金管理办法》等法律法规的要求进行了修订，并经上市公司2014年9月18日召 开第八届董事会第五次会议审议通过。
《募集资金管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制 制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用 的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定： 1、配套募集资金的存储
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。募集资金到位后， 公司应及时办理验资手续，出具验资报告。
募集资金应当存放于董事会设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金 或用作其它用途。公司认为募集资金数额较大的，有必要在一家以上银行开设专 用账户的，在遵守同一投资项目资金存储同一专用账户的原则，经董事会批准， 可以在一家以上银行开设专用帐户。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐 机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存 储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构；
（3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过3000万元且 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后报告深圳证券交易所备案并公告。 三方监管协 议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协 议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后报告深圳 证券交易所备案并公告。
2、配套募集资金的使用
（1）配套募集资金使用的分级审批权限
募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额 和投入时间安排使用，实行专款专用，未经股东大会批准不得改变。公司董事会 将根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并 确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （2）配套募集资金使用的决策程序
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
首先，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度， 严格履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支出必须由申请部门提出资金使 用申请，由董事会批准或在授权批准的范围内，经申请部门主管签字后，报财务 部、项目负责人、财务总监、总经理签字后方可使用。
其次，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告深圳证券交易所并公告；
再次，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目（如有）：募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；募投项目搁置 时间超过1年的；超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；募投项目出现其他异常情形的。
（3）配套募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序
公司使用募集资金不得有如下行为：
首先，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；
其次，通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
再次，募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
首先，安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
其次，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公 告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，同时独立董事、监 事会、保荐机构需发表明确同意意见。且公司应当在董事会会议后2个交易日内 公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集 资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期 限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保 荐机构出具的意见。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以 募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报 告深圳证券交易所并公告。置换事项完成后，公司董事会应当在2个交易日内报 告深圳证券交易所并公告。
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于 补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：
首先，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
其次，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； 第三，单次补充流动资金时间不得超过12个月；
第四，已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易 日内报告深圳证券交易所并公告。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
- 3、配套募集资金投向的变更
确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，应当经董事会、股东大会审 议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。
变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投 项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审 议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
-
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
-
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
-
（3）新募投项目的投资计划；
-
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
-
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
-
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的 规定进行披露。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
- 4、配套募集资金的监督和责任追究
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，同时于披露 年度报告时向深圳证券交易所提交并披露。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检查。 二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以 积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到前款会计师事务所专项审核报告后2个交易日内向深圳证 券交易所报告并公告。如会计师事务所专项审核报告认为公司募集资金管理存在 违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经 或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
违反相关规定，擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其 衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司 遭受损失时，公司将追究相关责任人责任。
三、本次发行前后公司股本结构比较
（一）不考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 477,732,636 股。按照本次交易方案，不考 虑配套融资的情况下，公司将发行 51,355,931 股普通股用于购买资产。本次交易 前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 本次交易后（不考虑 配套融资） |
本次交易后（不考虑 配套融资） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
本次交易前（21121） | ||||
| 06..3 | |||||
| 股东名称 | |||||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 京山京源科技投资有限公司 | 125,891,860 | 26.35% | 125,891,860 | 23.79% |
| 2 | 王伟 | 38,915,436 | 8.15% | 38,915,436 | 7.36% |
| 3 | 汇添富基金－招商银行－京山轻机－ 成长共享30号资产管理计划 |
16,241,918 | 3.40% | 16,241,918 | 3.07% |
| 4 | 叶兴华 | 13,599,840 | 2.85% | 13,599,840 | 2.57% |
| 5 | 戴焕超 | 10,281,173 | 2.15% | 10,281,173 | 1.94% |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 6 | 祖国良 | 0 | 0 | 50,842,372 | 9.61% |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 祖兴男 | 0 | 0 | 513,559 | 0.10% |
| 8 | 其他股东 | 272,802,409 | 57.10% | 272,802,409 | 51.56% |
| 合计 | 477,732,636 | 100.00% | 529,088,567 | 100.00% |
本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860 股股份，约占公司总股本的 26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技 100.00%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本增至 529,088,567 股，京源科技持有上市公司 125,891,860 股股份，占公司总股本的 23.79%，仍为上市公司控股股东，李健仍为上市公司实际控制人。本次交易不 会导致上市公司的实际控制人发生变化。
（二）考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 477,732,636 股。按照本次交易方案，考虑 配套融资的情况下，公司本次将发行 51,355,931 股普通股用于购买资产，同时发 行不超过 10,000,000 股普通股用于募集配套资金（为便于测算，假设发行股份数 为最大数额，即 10,000,000 股；假设京源科技认购 4,000.00 万元，即 4,081,632 股；王伟认购 2,000.00 万元，即 2,040,816 股；其他投资者认购 3,800.00 万元， 即 3,877,552 股）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（考虑 配套融资） |
本次交易后（考虑 配套融资） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
（2016.12.31） | ||||
| 股东名称 | |||||
| 持股数 （股） |
持股数（股） | ||||
| 比例 | 比例 | ||||
| 1 | 京山京源科技投资有限公司 | 125,891,860 | 26.35% | 129,973,492 | 24.11% |
| 2 | 王伟 | 38,915,436 | 8.15% | 40,956,252 | 7.60% |
| 3 | 汇添富基金－招商银行－京山轻 机－成长共享30号资产管理计 划 |
16,241,918 | 3.40% | 16,241,918 | 3.01% |
| 4 | 叶兴华 | 13,599,840 | 2.85% | 13,599,840 | 2.52% |
| 5 | 戴焕超 | 10,281,173 | 2.15% | 10,281,173 | 1.91% |
| 6 | 祖国良 | 0 | 0 | 50,842,372 | 9.43% |
| 7 | 祖兴男 | 0 | 0 | 513,559 | 0.10% |
| 8 | 配套资金募集者（其他投资者） | 0 | 0 | 3,877,552 | 0.72% |
| 9 | 其他股东 | 272,802,409 | 57.10% | 272,802,409 | 50.60% |
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| 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 477,732,636 | 100.00% | 539,088,567 | 100.00% |
本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860 股股份，占公司总股本的 26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技 100.00%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本最多增至 539,088,567股，京源科技持有上市公司129,973,492股股份，占公司总股本的 24.11%，仍为上市公司控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技 100%股权，为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发 生变化。
四、标的公司在本次交易完成前后的股权结构
本次交易完成后，上市公司将拥有苏州晟成100%股权，京源科技仍为上市 公司控股股东，李健仍为上市公司实际控制人。
（一）本次交易完成前股权结构
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----- Start of picture text -----
祖国良 祖兴男
99% 1%
苏州晟成光伏设备有限公司
100%
苏州鑫晟通新能源科技有限公司
----- End of picture text -----
（二）本次交易完成后股权结构
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湖北京山轻工机械股份有限公司 100%
苏州晟成光伏设备有限公司 100% 苏州鑫晟通新能源科技有限公司
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第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概况
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第844号《资产评估报告》，本次评估 以2016年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对苏州晟成 100%股权进行评估，并最终选取收益法作为本次苏州晟成100%股权的评估值。
根据中联评估结果，苏州晟成100%股权在收益法下的评估价值为80,900.49 万元，资产基础法下的评估价值为14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果， 即为80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成股东全部权益账面价值5,511.45 万 元，评估增值75,389.04万元，增值率为1,367.86%。
交易各方根据上述评估结果，协商确定苏州晟成100%股权的交易价格为 80,800.00万元。
（二）本次评估的基本假设
1 、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。
2 、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，评 估对象目前使用的经营场所能够持续取得，不发生较大变化；
（4）企业核心技术团队能够在未来保持现有的状况，不出现影响企业生产 经营的重大变动；
（5）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发 生变化；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）被评估企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成 本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生 较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资 产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（9）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发 生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势并持续。鉴于被评估企业的货币 资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估 时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
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（10）未来的经营期内，被评估企业可以依据自身实力持续获得高新技术企 业认证，并获得所得税15%税率的优惠。
（三）评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。
本次评估目的是反映苏州晟成股东全部权益于评估基准日的市场价值，为京 山轻机拟收购苏州晟成100.00%股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法 从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提 供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此 本次评估选择收益法进行评估。
由于与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，因 此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
苏州晟成资产账面价值40,454.84万元，评估值49,703.18万元，评估增值 9,248.34万元，增值率22.86%；负债账面价值34,943.39万元，评估值34,943.39万 元，评估值无变动；股东全部权益账面价值5,511.45万元，评估值14,759.79万元， 评估增值9,248.34万元，增值率167.80 %。资产基础法评估具体情况如下：
单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 1 | 流动资产 | 37,073.03 | 43,053.61 | 5,980.58 | 16.13 |
| 2 | 非流动资产 | 3,381.81 | 6,649.57 | 3,267.76 | 96.63 |
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| 3 | 其中：长期股权投资 | 3,153.35 | 3,734.67 | 581.32 | 18.43 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 5 | 固定资产 | 158.19 | 160.31 | 2.12 | 1.34 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 7 | 无形资产 | - | 2,684.33 | 2,684.33 | - |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | - |
| 9 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 10 | 资产总计 | 40,454.84 | 49,703.18 | 9,248.34 | 22.86 |
| 11 | 流动负债 | 34,941.43 | 34,941.43 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 1.96 | 1.96 | - | - |
| 13 | 负债总计 | 34,943.39 | 34,943.39 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 5,511.45 | 14,759.79 | 9,248.34 | 167.80 |
1 、流动资产评估情况
苏州晟成流动资产的评估增值主要为存货中产生品和发出商品的评估增值。
（ 1 ）产成品
苏州晟成产成品账面价值1,786.82万元，计提存货跌价准备0万元，账面净额 1,786.82万元。主要为光伏组件流水线、流水线设备及流水线改造，均为正常销 售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价 格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用 率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税 与教育附加；
销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财 务费用；
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所得税率按企业现实执行的税率；
r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不 确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对 于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
经评估，截至评估基准日，产成品评估值为 2,250.40万元。
（ 2 ）发出商品
苏州晟成发出商品账面价值13,417.34万元，计提存货跌价准备0元，账面净 额13,417.34万元元，主要光伏组件流水线、流水线设备及流水线改造等，均为正 常销售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售 价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润 率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税 与教育附加；
营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财 务费用；
所得税率按企业现实执行的税率；
r为一定的率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的 不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r 对于畅销产品为0，一般销售产品为25%，勉强可销售的产品为100%。
经评估，截至评估基准日，发出商品评估值为18,934.34万元。
苏州晟成存货合计评估值25,815.26万元，存货跌价准备评估为零，存货增值
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5,980.58万元，增值率30.15%。增值原因主要是产成品、发出商品账面值仅反映 其生产成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有适当利润，导致评估增值。
2 、非流动资产评估情况
苏州晟成非流动资产的评估增值主要为长期股权投资、无形资产的评估增 值。
（ 1 ）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为3,153.35万元，共计1项，为苏州 晟成全资子公司苏州鑫晟通。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实， 并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真 实性和完整性。
对全资子公司苏州鑫晟通，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评 估，以被投资单位整体评估后的所有者权益评估值确定长期股权投资的评估值。
按照上述方法，长期股权投资合计账面值3,153.35万元，评估值3,734.67万元， 增值率18.43%，评估增值的主要原因是被投资单位资产整体评估增值，长期投资 按股权比例计算后总体增值。
（ 2 ）无形资产
本次评估的对象和范围是苏州晟成申报的账面记录及未记录的无形资产，包 括：专利、注册商标及域名。
对于账面未记录的专利等技术类资产，收益法以被评估专利等技术类资产未 来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利等技术类资产而言，其价值主要 来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服 务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与 待评估专利等技术类资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利等技术 类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且
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该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估 范围的专利等技术类资产进行评估。
对于纳入本次评估范围内的账外无形资产域名，因申请注册相对简单，对企 业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本评估。
对于纳入本次评估范围内的商标类无形资产，据评估人员了解，苏州晟成的 商标在最终产品中难以体现，本身的商标影响力较为有限，本次对委托评估的商 标，采用成本法评定估算。
综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估 价值共计2,684.33万元，增值2,684.33万元。评估增值的主要原因是被评估企业增 值的专利等技术类资产历史年度的研发投入没有资本化，账面值较低所导致的。
（五）收益法评估情况
本次评估收益法采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行 评估。苏州晟成在评估基准日2016年12月31日的归属于母公司所有者的股东权益 账面值为5,511.45万元，评估值80,900.49万元，评估增值75,389.04万元，增值率 1,367.86%。
1 、评估方法
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国 内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法 （DCF）估算苏州晟成的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产 价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适 宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续 经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风 险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预 测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为 客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
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2 、评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评 估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设 备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存 在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长 期股权投资，单独测算其价值；
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经 扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估企业归属于母公司股东权 益价值。
3 、评估模型
（ 1 ）基本模型
本次评估的基本模型为：E = B-D-M
式中：
E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B = P + I + C
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n R R i n 1 P：被评估企业的经营性资产价值； P i n
[] i 1 1( r ) r 1( r )
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预测收益期；
I：长期股权投资价值；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； C C 1 C 2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（ 2 ）收益指标
本次评估，使用评估对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基 本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现 金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到经营性 资产价值。
（ 3 ）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
式中：
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本re；
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式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
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Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4 、净现金流量预测
（ 1 ）营业收入与成本预测
苏州晟成主营业务为光伏组件自动化流水线及流水线相关设备。
营业收入的预测：苏州晟成2016年营业收入31,361.80万元，较2015年收入大 幅增长63.73%，收入增长较快，经营状况良好。根据中国光伏行业协会公布的《中 国光伏产业发展路线图2016年版》的预测，2020年前，全球光伏市场将以9%复 合增长率继续扩大市场规模。在预测未来营业收入时，考虑了苏州晟成的业务模 式，结合在手订单情况、未来生产经营计划，对比历史年度各业务增长情况及管 理层的发展规划等因素，并参考行业协会发布的预测数据，综合预测企业未来年 度营业收入。
营业成本预测：预测晟成光伏未来营业成本时，根据相关材料历史期价格变 化情况、人员薪酬制度、折旧摊销政策等，结合管理层对各类产品的价格变化趋 势分析，预测晟成光伏未来的主营业务成本。
（ 2 ）营业税金及附加预测
苏州晟成的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房 产税、土地使用税、印花税。未来各年营业税金及附加的税率参照苏州晟成的实 际缴纳税率标准执行。
苏州晟成2015年、2016年的营业税金及附加分别为49.47万元、211.72万元， 占营业收入的比例分别为0.26%、0.68%。本次评估依据上述税率，以未来年度 各项业务收入的预测数为基础，并参照苏州晟成历史年度营业税金及附加占营业 收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加
（ 3 ）营业费用预测
苏州晟成2015年、2016年的营业费用分别为1,001.86万元、2,446.71万元，主 要为职工薪酬、差旅费、运杂费等，营业费用占营业收入的比例分别为5.23%、 7.80%。人员成本按苏州晟成目前职工薪酬政策预测；鉴于职工薪酬、差旅费、
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运杂费等与经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度差旅费等与营业 收入比率估算未来各年度的营业费用。
（ 4 ）管理费用预测
苏州晟成2015年、2016年的管理费用分别为1,765.16万元、2,438.68万元，主 要为职工薪酬、研发费用、办公费、差旅费、摊销和折旧等，管理费用占营业收 入的比例分别为9.22%、7.78%。人员成本按苏州晟成目前职工薪酬政策预测； 固定资产折旧按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；无形资产按企 业摊销政策综合预测。苏州晟成现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需 要，未来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、研发费用、 差旅费将会略有增长。
（ 5 ）财务费用预测
苏州晟成2015年、2016年的财务费用分别为-76.59万元、-566.71万元，主要 为利息收入、汇兑损益、手续费及其他等。其中，利息收入、承兑损益及手续费 及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企业最终带来的损益影响。本次 评估结合管理层对企业财务费用各项收支情况的分析，预计未来几年无财务费用 的支出。
（ 6 ）折旧摊销预测
苏州晟成固定资产主要包括房屋建筑物、车辆、电子设备。固定资产按取得 时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日 经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经 营期的折旧额。
截至评估基准日，苏州晟成无形资产账面价值426.03万元，长期待摊费用 40.00万元，无形资产和长期待摊费用按照摊销年限直线法摊销。
（ 7 ）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收 的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏州晟成于2016年10月20日获得国家高新技术企业认证，参考《中华人民共 和国企业所得税法》规定，苏州晟成可获得3年所得税率减按15%计征的优惠。 本次评估考虑到，苏州晟成为设计研发类光伏组件流水线供应商，历史期研发支 出均占销售收入的4%以上，对未来的盈利预测中也考虑了按照历史期的水平持 续投入研发支出，因此所得税税率采用15%。
（ 8 ）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 （购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必 须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
资本性支出估算：苏州晟成短期内未规划资本性支出；
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的 前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支 出；
营运资金增加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件 下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、 产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项 等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用 的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信 用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内 容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相 关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现 金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应 收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应 付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加 额。
（ 9 ）净现金流量的预测结果
根据上述各项预测，苏州晟成未来经营期内各年度及永续期净现金流量预测 如下：
单位：万元
| 项目／年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 34,072.09 | 37,138.58 | 40,481.05 | 44,124.34 | 48,095.53 | 48,095.53 |
| 减：营业成本 | 21,025.84 | 22,918.16 | 24,980.80 | 27,229.07 | 29,679.69 | 29,679.69 |
| 营业税金及附加 | 62.89 | 67.07 | 71.63 | 76.60 | 82.01 | 82.01 |
| 营业费用 | 2,658.15 | 2,897.39 | 3,158.15 | 3,442.39 | 3,752.20 | 3,752.20 |
| 管理费用 | 2,674.97 | 2,917.55 | 3,162.61 | 3,452.24 | 3,725.56 | 3,725.56 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 7,650.24 | 8,338.41 | 9,107.86 | 9,924.05 | 10,856.07 | 10,856.07 |
| 利润总额 | 7,650.24 | 8,338.41 | 9,107.86 | 9,924.05 | 10,856.07 | 10,856.07 |
| 减：所得税 | 1,128.56 | 1,230.08 | 1,343.64 | 1,464.04 | 1,601.63 | 1,601.63 |
| 净利润 | 6,521.68 | 7,108.33 | 7,764.22 | 8,460.01 | 9,254.44 | 9,254.44 |
| 加：折旧 | 98.80 | 98.80 | 98.80 | 98.80 | 98.80 | 98.80 |
| 摊销 | 29.36 | 29.36 | 9.36 | 9.36 | 9.36 | 9.36 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 营运资金增加额 | 959.09 | 10.56 | 11.58 | 12.69 | 9.57 | - |
| 资产更新 | 22.13 | 22.13 | 22.13 | 22.13 | 108.17 | 108.17 |
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| 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净现金流量 | 5,668.63 | 7,203.80 | 7,838.68 | 8,533.36 | 9,244.87 | 9,254.44 |
5 、权益资本价值预测
（ 1 ）折现率的确定
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表 5-16），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.95 %。
市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12月31日期间 的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.55%。
βe值，取沪深上市公司与晟成光伏业务较为相近的可比上市公司股票，以评 估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险 系数βx，然后计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并得到评估对象预期 无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估 计值βe。
权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性 以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风 险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本re：
re=0.0395+ 0.7179×(0.1055-0.0395)+0.03= 0.1170
适用税率：本次预测所得税率按照15%考虑。
债务比率Wd= 0；权益比率We= 1.00。
根据上述各值得出：r=rd×wd+re×we= 0.1170
（ 2 ）经营性资产价值
根据上述预测的净现金流量以及折现率取值，得到企业的经营性资产价值为 76,924.99 万元。
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（ 3 ）少数股东权益价值
苏州晟成于评估基准日无少数股东权益。
（ 4 ）溢余或非经营性资产价值
在评估基准日2016年12月31日，苏州晟成账面有如下一些资产（负债）的价 值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余 或非经营性资产（负债）：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 溢余或非经营性资产（负债） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 货币资金 | 7,734.65 | 7,734.65 | 溢余货币资金 |
| 2 | 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 |
13.07 | 13.07 | 交易性金融资产公允价值变动 |
| 3 | 应收账款 | 8.86 | 8.86 | 应收房租 |
| 4 | 应付账款 | 216.70 | 216.70 | 工程款、电梯款 |
| 5 | 应交税费 | 517.53 | 517.53 | 代扣代缴个人股东个人所得税 |
| 6 | 其他应付款 | 3,044.90 | 3,044.90 | 代发工资款、购置固定资产款 项、借款 |
| 7 | 递延所得税负债 | 1.96 | 1.96 | 交易性金融资产公允价值变动 应纳税暂时性差异 |
根据上述情况得到苏州晟成于评估基准日溢余或非经营资产的价值为 3,975.50万元。
（ 5 ）权益资本价值
企业价值=经营性资产的价值+长期股权投资价值+溢余或非经营性资产的 价值
=76,924.99 +0+ 3,975.50 = 80,900.49（万元）
权益资本价值=企业截至-付息债务价值
=80,900.49 -0= 80,900.49（万元）
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的苏州晟成股东全部权益价值为80,900.49万元，比 资产基础法测算得出的股东全部权益价值14,759.79万元高66,140.70万元。
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资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利 能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使 用等多种条件的影响。上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结 果。
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，并结合本次评估对 象和评估目的，收益法能更全面、合理地反映苏州晟成的股东全部权益整体价值。 本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论。
（七）评估增值的原因
本次评估采用了收益法及资产基础法对苏州晟成股东全部权益进行了评估， 并采用收益法定价。收益法评估增值较大，主要原因是苏州晟成近年来主营业务 呈现了快速的发展趋势，收入和利润规模保持了较好的增长态势。具体而言，苏 州晟成能够保持快速发展态势得益于以下几个方面因素的影响：
1 、较高的设备自动化水平
苏州晟成的主要产品是为光伏组件生产商提供光伏组件自动化生产线。苏州 晟成的光伏组件自动化生产线全部由自主研发设计，设备种类齐全、性能稳定具 有很强的兼容性，可以生产常规组件、半片组件、双玻组件、叠瓦组件、多主栅 组件、轻质组件，生产线包含了玻璃上料机、EVA裁切铺设机、自动模板机、电 池片自动排版机、二道EVA/背板裁切铺设机、双玻自动合片机、自动修边机、 组框一体机、自动灌胶机、自动固化线、耐压绝缘测试一体机、自动分档机等。 自动化水平比较高，处于组件制造行业领先水平。
2 、强大的客户基础
苏州晟成的主要客户包含行业的前二十名组件生产商和海外知名企业，其中 有晶科能源、天合光能、阿特斯、晶澳太阳能、协鑫集成、中利腾晖、亿晶光电、 REC Solar、印度阿达尼。产品分布在中国、日本、韩国、越南、泰国、马来西
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亚、新加坡、印度、土耳其、葡萄牙、芬兰、巴西等12个国家和地区。全球设备 装机产能累计超过30GW。
3 、广阔的市场前景
从全球范围看，光伏行业尚处于起步阶段，据国际能源署（IEA）预测，到 2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721.00GW，到2050年将进一步增加至 4,670.00GW，在全球电力消费中的比例将达到16%，行业发展潜力巨大。
根据2016年12月28日，中国光伏行业协会出版的《中国光伏产业发展路线图 2016年版》发布的数据，中国光伏组件的平均生产成本已低至3.3元/瓦，但组件、 逆变器等设备成本仍有一定下降空间，预计2025年将降低至2元/瓦。光伏组件市 场的充分竞争，将促使光伏组件生产商加快落后生产线的改造，扩大先进生产线 的建设，扩大光伏组件自动化生产线的市场空间。
另外，在全球环境污染、能源供应紧张的形势下，光伏作为清洁能源受到各 国政策的扶持。
本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收 益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的客户资源、管理、研发能 力等资源带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基 础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即苏州晟成归属 于母公司所有者权益价值为80,900.49万元。
（八）引用其他评估机构评估报告的情况
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（九）是否存在评估特殊处理、对评估结果有重大影响的事项
本次交易评估不存在评估特殊处理，也未有对评估有重大影响的其他事项。
（十）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
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在本次评估基准日至重组报告书签署日之间，未发生对评估结果产生影响的 重要变化或重大事项。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性
中联评估担任本次交易的评估机构。中联评估及其项目人员在执行本次资产 评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的 原则；中联评估与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的收益关系，与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；中联评估对评 估报告中的评估对象及其涉及资产进行了现场调查，已对评估对象及其所涉及资 产的法律权属状况给予必要的关注。
综上所述，中联评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资 产评估基本情况”之“（二）本次评估的基本假设”。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运 营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规的规定，遵循市场通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
结合本次评估目的及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础 法两种方法，评估方法选择合理，符合相关政策法规的要求。评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评 估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合 标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估 方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资 产状况相关性一致。
（四）评估依据的合理性
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本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（五）对苏州晟成后续经营过程中政策、宏观环境、行业等方面的变化趋 势及应对措施及其对评估或估值的影响
1 、光伏产业周期性对本次评估的影响
本次评估中，评估假设之一为评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏 观经济不发生重大变化。在实际预测中，根据苏州晟成所处行业特点，对苏州晟 成未来营业收入的预测考虑了光伏产业周期性的影响。
从2011年以来，我国光伏产品进入技术调整阶段且出口频遭欧美等国家“双 反”调查，贸易摩擦不断，我国光伏产业在2012年和2013年处于调整期，随着近 两年国内应用市场的发展和政策夯实，中国光伏产业在2014年和2015年达到高速 发展期，无论是新增装机还是产能增长，都处于历史高位。
光伏产业在未来较长时期内总体处于上升阶段，2014年至今光伏产业快速发 展，未来将逐步进入平缓发展阶段。在此行业发展背景下，苏州晟成报告期内进 入了快速发展阶段，2016年营业收入较2015年增长63.71%，且市场地位得到进一 步提升。本次评估考虑了目前光伏产业所处的特殊历史时期，在进行标的公司的 盈利预测时，基于全球光伏市场规模未来几年内将以9%复合增长率继续增长的 背景下，没有在报告期基础上进行高增长率的预测，而是参考行业未来增长情况 进行稳定增长预测，即标的公司预测期内各年度营业收入增长率均维持在9%左 右。
2 、苏州晟成应对光伏产业周期性的相关措施
市场拓展方面，苏州晟成将积极通过常规营销、展会营销以及产品推介会议 等相结合的方式，不断提升行业影响力，在巩固现有客户的基础上，积极参与新 客户采购招标，提高客户数量。另外，苏州晟成在继续开拓国内市场同时，也积 极开拓印度、东南亚、南美洲等国外太阳能光伏组件自动化生产线市场。
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技术研发方面，苏州晟成将积极关注行业内及上下游主要产品、核心技术的 发展趋势，提前完成技术研发及产品布局，通过不断加大研发投入，提升自身产 品自动化水平。
（六）评估定价的公允性分析
1 、本次交易定价的市盈率
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第844号《资产评估报告》，本次交易 拟购买资产苏州晟成100%股权按照收益法的评估值为80,900.49万元。经交易各 方协商一致，交易作价为80,800.00万元。根据中勤万信会计师出具的勤信审字 [2017]第11231号《审计报告》，拟购买资产相关市盈率计算如下：
| 项 目 | 2016 年实际 | 2017 年业绩承诺 |
|---|---|---|
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,396.20 | 6,522.00 |
| 评估基准日归属于母公司所有者权益（万元） | 5,511.45 | |
| 苏州晟成100%股权交易作价（万元） | 80,800.00 | |
| 本次交易市盈率（倍） | 12.63 | 12.39 |
注： 本次交易市盈率=标的资产交易作价/标的资产归属于母公司股东的净利润。
2 、可比上市公司的市盈率
截至 2016 年 12 月 31 日，按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 苏州晟成属于“C35 专用设备制造行业”，查询 WIND 资讯软件，选取经营范围 含自动化设备类及光伏组件类的上市公司/新三板挂牌公司共 13 家，估值情况如 下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
|---|---|---|
| 000591.SZ | 太阳能 | 21.07 |
| 000862.SZ | 银星能源 | -32.26 |
| 002006.SZ | 精功科技 | 80.34 |
| 002309.SZ | 中利集团 | 16.16 |
| 002610.SZ | 爱康科技 | 149.47 |
| 300024.SZ | 机器人 | 81.07 |
| 300118.SZ | 东方日升 | 17.25 |
| 300222.SZ | 科大智能 | 66.65 |
| 601137.SH | 博威合金 | 46.30 |
| 601877.SH | 正泰电器 | 21.47 |
| 603806.SH | 福斯特 | 21.99 |
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| 831019.OC | 博硕光电 | 18.77 |
|---|---|---|
| 835560.OC | 羿珩科技(退市) | 20.49 |
| 平均 | 40.67 |
数据来源：Wind 资讯
截至 2016 年 12 月 31 日，苏州晟成的市盈率为 12.63 倍，低于同行业可比 上市公司/新三板挂牌公司的市盈率。
3 、可比交易的定价水平分析及本次交易的定价公允性
单位：万元
| 静态 市盈 率 |
动态 市盈 率B |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 评估 基准日 |
动态市 盈率A |
||||||
| 收购方 | 标的资产 | 标的公司主营业务 | 评估值 | ||||
| 正业科技 | 集银科技 100%股权 |
2015.6.30 | 液晶模组自动化组装及检测 设备的研发、设计、生产、销 售 |
53,530.86 | 75.68 | 14.87 | 11.18 |
| 海伦哲 | 连硕科技 100%股权 |
2015.6.30 | 各类工业自动化智能生产线 和光电产品自动光学检测设 备的研发、生产和销售 |
26,245.02 | 186.61 | 12.50 | 8.65 |
| 山东威达 | 苏州德迈 100%股权 |
2015.8.31 | 智能制造系统集成及智能装 备 |
36,600.00 | 467.08 | 21.47 | 16.94 |
| 科大智能 | 冠致自动 化100%股 权 |
2015.10.31 | 工业智能化柔性生产线的设 计、研发、生产和销售 |
80,210.60 | 37.40 | 24.31 | 16.04 |
| 华晓精密 100%股权 |
工业生产智能物流输送机器 人成套设备及系统综合解决 方案 |
55,178.90 | 40.35 | 22.07 | 15.77 | ||
| 赛摩电气 | 合肥雄鹰 100%股权 |
2015.6.30 | 工业机器人、自动包装机械的 研发、生产和销售 |
18,050.00 | 217.92 | 13.53 | 8.95 |
| 博威合金 | 宁波康奈 特100%股 权 |
2016.1.31 | 太阳能电池片、组件的研发、 生产和销售 |
150,129.23 | 97.51 | 15.01 | 12.83 |
| 康跃科技 | 羿珩科技 100%股权 |
2016.3.31 | 智能成套装备的研发、生产和 销售 |
90,293.49 | 45.61 | 18.06 | 10.26 |
| 平均 | 146.02 | 17.73 | 12.58 | ||||
| 苏州晟成 | 12.65 | 12.40 | 11.34 |
注： （1）静态市盈率＝评估值÷截至评估基准日最近一年归属于母公司所有者净利润； （2）动态市盈率A=评估值÷业绩承诺期第一年净利润；（3）动态市盈率B=评估值÷业绩承 诺期前三年平均净利润。
如上表所示，本次交易中，苏州晟成的静态市盈率、动态市盈率、平均动态 市盈率均处于可比交易的区间范围内。
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综上所述，本次交易估值系根据截至评估基准日交易标的的收益法评估值而 由交易各方协商确定，本次交易的市盈率低于可比上市公司平均水平、低于可比 交易案例平均水平。
（七）标的公司业绩承诺的合理性分析
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第844号《资产评估报告》，苏州晟成 2017-2019年度盈利预测情况如下：
| 年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|
| 盈利预测（万元） | 6,521.68 | 7,108.33 | 7,764.22 |
基于苏州晟成以往业绩及盈利预测基础上，本次交易对方承诺苏州晟成2017 年、2018年、2019年实现的净利润分别为6,522.00万元、7,109.00万元、7,765.00 万元。
从行业发展现状及未来发展趋势来看，光伏新增装机容量近几年高速增长。 根据《太阳能利用"十三五"发展规划（征求意见稿）》，在“十三五”期间，我国 年新增装机量仍将保持每年20GW。另外，2015年光伏行业进入提升效率实质性 发展阶段，组件厂商对智能化光伏装备的需求更加强烈。同时，由于全球光伏市 场的稳步增长，订单全部集中到具有高效组件生产能力的大型光伏组件公司的趋 势渐显，中国大型光伏组件公司迫切需要先进的组件封装设备提高生产效率，同 时降低光伏组件成本，从而通过生产高效组件提升竞争力，这给光伏组件设备制 造商的发展提供了良好的机遇。
从行业地位来看，苏州是国内光伏设备制造行业技术领先的企业之一，是目 前能够向光伏组件生产企业提供自动化生产线成套设备及整体解决方案的少数 厂家之一。苏州晟成所生产的产品在行业内拥有较高的知名度和品牌认可度，报 告期内苏州晟成客户主要是光伏行业内知名的大型企业，包括众多国内外大型光 伏组件上市公司及其分子公司，如天合光能、阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、 亿晶光电、REC Solar、印度阿达尼等。苏州晟成在光伏组件自动化生产线设备 领域已具备较强的市场竞争力。
从业务经营来看，报告期内，苏州晟成主营业务收入分别为19,055.23万元、 31,258.80万元，2016年较2015年增长了12,203.57万元，增长幅度达64.04%。其中，
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苏州晟成海外市场拓展顺利，海外市场收入提升较快。报告期内，苏州晟成主营 业务收入中来自海外市场收入分别为5,863.32万元、13,512.05万元，分别占当期 主营业务收入比例为30.77%、43.23%。另外，苏州晟成于2016年10月20日取得 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局批 准并颁发的编号为GR201632000093的高新技术企业证书，有效期三年。根据国 家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。经过 多年的经营，苏州晟成已拥有较强的持续发展能力和盈利能力。
综上所述，交易对方对苏州晟成的业绩承诺具备合理性。
（八）评估基准日至本次交易报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日期间未发生会影响交易作价的重要事项，不会 对交易作价产生影响。
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券期货从业资格。评估机构及其经 办人员与本公司、标的资产、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费 外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制 条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估定价具备公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际 状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现 率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评 估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定 价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2017年6月1日，京山轻机与苏州晟成的股东祖国良、祖兴男签订了《发行股 份及支付现金购买资产协议》。
（二）合同主要内容
1 、标的资产
标的资产指苏州晟成100%股权。
2 、交易定价
交易各方一致同意，以2016年12月31日为评估基准日，由中联资产评估集团 有限公司对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所 载明的评估结果。依据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以 2016年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为80,900.49 万元，参考上述 评估值，经交易各方友好协商，最终确定标的资产作价80,800.00万元。
3 、支付方式
（ 1 ）现金支付
本次交易中，京山轻机拟以现金支付的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持 有的苏州晟成10%股权。
（ 2 ）股份支付
本次交易中，京山轻机拟以发行股份的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持 有的苏州晟成90%股权。
4 、发行价格
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行新股的定价基准日为京山轻机第九届董事会第四次会议决议公告 日。发行价格确定为14.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日京山轻机股票 交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，京山轻机如有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购 买资产的发行价格进行相应调整。
5 、发行股份数量
本次发行的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量＝（标的资产的交 易价格－以现金支付的总价款）÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后 所能换取的京山轻机股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照去尾的原则 取整数处理，最终以中国证监会核准的结果为准。
6 、交割安排
交易对方应促使苏州晟成按照中国法律规定的程序将京山轻机变更登记为 其股东。各方应于交割日前签署根据京山轻机和苏州晟成的组织文件和中国法律 规定办理标的资产过户至京山轻机所需的全部文件。除双方另有约定外，交易对 方应在本协议生效后 20 个工作日内，办理完成标的资产交割手续，京山轻机应 为之提供必要的帮助。
在完成前述标的资产的交割手续后 30 个工作日内，京山轻机应办理完成购 买标的资产所涉及的股份发行工作，并到股份登记机构将本次向交易对方发行的 股份办理至交易对方名下，但因交易对方原因导致无法按时完成的除外。交易对 方应为之提供必要的帮助。
在本次配套融资所募集资金划入京山轻机募集资金专项存储账户后 10 个工 作日内，京山轻机应一次性向交易对方支付购买标的资产的全部现金对价。交易 对方应为之提供必要的帮助。
7 、发行股份的限售期
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之 日起36个月内不得转让。
祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之 日起12个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）交易对方所持股份减持 比例最高不超过其基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的20%；限售期满后 二年内（24个月内）交易对方所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易 所获得的京山轻机股份总数的30%；限售期满后三年内（36个月内）交易对方所 持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的 65%。
交易对方因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公 司章程》的相关规定。
前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿协 议》约定的承诺净利润而导致交易对方须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股 份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至交易对方在《盈利预测补偿协议》 项下的股份补偿义务履行完毕之日。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机股份。
交易对方在本次交易中发行股份的最终限售期以京山轻机股东大会批准的 方案为准。本次交易完成后，交易对方由于京山轻机送红股、转增股本等原因增 持的京山轻机股份，亦应遵守上述约定。
双方一致同意，如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方 同意根据监管机构的最新监管意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
若交易对方违反其在本协议中作出的股份限售期承诺而给京山轻机造成损 失的，京山轻机将依据本协议追究因其违约而给京山轻机造成的全部损失。
8 、损益归属期间的损益归属和承担
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日 （包括当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2016 年 12 月 31 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，苏州晟成在损益归属期间运营所产生的盈利由京山轻机享 有，运营所产生的亏损由交易对方以连带责任方式，根据其对苏州晟成的持股比 例承担相应责任。
各方一致同意，损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券期货业务 资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报 告予以确认。对于苏州晟成在损益归属期间的亏损，交易对方应在上述审计报告 出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
9 、过渡期安排
过渡期间，交易对方应保证苏州晟成进行任何重大投资及资产处置行为均应 事先征得京山轻机同意；
过渡期间，交易对方应保证苏州晟成若签署任何超过人民币 1,000.00 万元的 重大合同均应事先书面告知京山轻机，同一事项应累计计算；
过渡期间，交易对方应保证苏州晟成若发生任何诉讼、仲裁或行政处罚事项 均应及时告知京山轻机。
10 、经营管理和人员安排
各方一致同意，标的资产交割完成后，苏州晟成的独立法人地位未发生任何 改变，因此，苏州晟成将独立享有和承担其自身的债权和债务。苏州晟成现有员 工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终 止。苏州晟成现有员工于本次交易实施完成后的工资、社保费用、福利费等员工 薪酬费用仍由苏州晟成承担。
本次交易完成后，上市公司向苏州晟成委派一名财务总监。同时，鉴于本次 交易完成后交易对方对京山轻机负有业绩承诺义务，因此在交易完成后的三年业 绩承诺期间，京山轻机承诺将确保苏州晟成经营管理仍有交易对方组成的苏州晟
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成现有核心管理团队负责，而不进行不当干预，并且不委派或不更换苏州晟成除 财务总监之外的管理人员，除非现有核心管理团队做出严重损害上市公司和/或 苏州晟成利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务的情形；此外，京山轻 机在届时以股东身份就苏州晟成的相关事项作出决策/决定时，未经交易对方同 意，不得做出对苏州晟成经营造成不当影响及其他损害苏州晟成利益的决策或者 行为。同时，交易对方必须促使苏州晟成遵守现行法律法规及京山轻机相关子公 司管理之规定。
为保证苏州晟成持续发展和保持持续竞争优势，交易对方祖国良承诺自本次 交易实施完成之日起五年内应确保在苏州晟成持续任职，并承诺其在任职期间或 离职后的两年内，不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与标的资产及其 子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞 争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以 上市公司、标的资产及其子公司以外的名义为标的资产及其子公司现有客户提供 相同或相似的产品或服务。
交易对方在苏州晟成任职期限内及作为上市公司股东期间、自苏州晟成离职 后两年内（该期限届满之日以交易对方将上市公司的股票全部减持完毕之日和交 易对方自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），未经京山轻机同意，交易对 方（含其关系密切的家庭成员）不得在京山轻机、苏州晟成以外，从事与京山轻 机及苏州晟成相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该 等业务，不得在其他与京山轻机及苏州晟成有竞争关系的公司任职或者担任任何 形式的顾问（苏州晟成的子公司除外），不以京山轻机或苏州晟成以外的名义为 京山轻机及苏州晟成现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。祖国良违反 本项承诺的所得，归京山轻机所有。
交易对方如违反上述承诺且离职日期在自本次交易实施完成之日起满五年 之内的，除相关所得归苏州晟成所有外，还应将其于本次交易中所获对价的 25% 作为赔偿金以现金方式支付给京山轻机。若交易对方违反上述承诺但离职日期在 本次交易实施完成之日起满五年之后的，除相关所得归苏州晟成所有外，应将其 于本次交易中所获对价的 5%作为赔偿金以现金方式支付给京山轻机。同时涉及
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协议规定的其他补偿的，交易对方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过 交易对方在本次交易中所获得的对价净额；存在以下情形的，不视为交易对方违 反任职期限承诺：
京山轻机或苏州晟成或苏州晟成的子公司违反协议相关规定解聘交易对方， 或调整交易对方的工作岗位导致其离职的。
交易对方应促使苏州晟成的核心管理团队及核心技术人员在苏州晟成持续 任职不少于五年，并承诺该等人员在任职期间或离职后的两年内，不得以任何形 式直接或间接拥有、管理或控制与标的资产及其子公司主营业务存在相同或者相 竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、 担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以上市公司、苏州晟成及其子公司以 外的名义为苏州晟成及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若苏州 晟成未来存在核心管理团队及核心技术人员违反本项承诺而对京山轻机或苏州 晟成造成损失的，由交易对方以相互连带责任方式承担相应损失。
11 、协议的生效、变更及终止
本协议于以下条件全部成就之日生效：
（1）交易双方已签署本协议；（2）京山轻机董事会、股东大会审议通过京 山轻机本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求， 本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、 法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
本协议生效为本次交易实施的先决条件，如本次交易实施前，本次交易适用 的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的， 则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
若本次交易未能在2017年12月31日之前获得中国证监会审核通过，则本次交 易是否继续实施及相关条款由双方另行协商。
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12 、违约责任
因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责 任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出 的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所 造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
2017年6月1日，京山轻机与苏州晟成的股东祖国良、祖兴男签订了《盈利预 测补偿协议》。
（二）合同主要内容
1 、业绩承诺情况
（1）本协议各方一致确认，参考中联资产评估集团有限公司出具的《资产 评估报告》中对苏州晟成2017年至2019年三个年度的盈利预测结果，交易对方承 诺如下：
苏州晟成2017至2019年三个年度实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润，下同）累计不低于21,396.00万元，其中2017 年实现的净利润不低于6,522.00万元，2018年实现的净利润不低于7,109.00万元， 2019年实现的净利润不低于7,765.00万元。
（2）各方同意，苏州晟成于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则 计算：
①苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；
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②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会 计政策、会计估计；
③净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润。
2 、业绩补偿安排
（1）交易双方同意由京山轻机聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 分别于业绩承诺期每一会计年度结束后对苏州晟成实际净利润数予以核算，并将 苏州晟成实际净利润数与交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予 以审核，并出具《专项审核报告》。
若苏州晟成在业绩承诺期内未能实现协议中承诺的净利润，则京山轻机应在 业绩承诺期各年度《专项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知（书面通知 应包含当年应补偿的股份数量和现金金额），交易对方在收到上市公司的书面通 知后的 10 个工作日内，向京山轻机进行补偿，具体实施方式按本协议执行。
（2）如若经注册会计师审核确认，苏州晟成在业绩承诺期的三个会计年度 内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到交易对方承诺的截至当期期末累 积承诺净利润数时，交易对方将以股份形式对京山轻机进行补偿，具体补偿方式 如下：
①股份补偿
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有的苏州晟成股权的比例计 算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积 实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付 现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
②现金补偿
如果在业绩承诺期间内，按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对
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方届时持有的京山轻机股份数量时，交易对方应当使用相应的现金予以补足，具 体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现 金购买资产交易总价－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数。
③京山轻机在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
④京山轻机就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（3）无论如何，交易对方向京山轻机支付的股份补偿与现金补偿总计不应 超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上 市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份及金额不冲回。
3 、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减 值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、 标准及原则应与本次《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>业 绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现 金总额），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金 进行补偿。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份 数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应 当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿 的金额 －（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对 价。
京山轻机在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
京山轻机就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
4 、补偿程序
如依据本协议的约定交易对方需进行股份补偿的，京山轻机应在相应之《专 项审核报告》出具后的 10 个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的 股份数量，并书面通知交易对方。交易对方应在接到通知后 10 个工作日内将应 补偿的股份（无论该等股份是否在限售期内）划转至京山轻机指定的专门账户进 行锁定，并配合京山轻机完成后续回购注销或转赠事宜，具体按照本协议的约定 执行。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该 部分股份应分配的利润归京山轻机所有。
如交易对方依据本协议的约定需进行现金补偿的，京山轻机应在该等现金补 偿金额确定后的 10 个交易日内书面通知交易对方。交易对方应在接到京山轻机 的书面通知后 5 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至京山轻机指定的银行 账户。无论任何原因，若交易对方未按时足额履行上述现金补偿义务，则应赔偿 因此给京山轻机造成的一切损失，并需按照本协议之规定承担相应的违约责任。
交易对方在本协议项下所应补偿的股份由京山轻机以 1 元总价回购并予以 注销。在京山轻机股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，京山轻机应即 开始办理相关股份的回购及注销手续。若京山轻机上述应补偿股份回购并注销事 宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的， 则交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次审议补偿的 股东大会股权登记日在册的京山轻机其他股东（除补偿人外的所有其他股东）各 自所持京山轻机股份占京山轻机其他股东所持全部京山轻机股份的比例赠送给 京山轻机其他股东，京山轻机其他股东按照其持有的京山轻机股份数量占股权登
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
记日京山轻机扣除补偿义务人持有的京山轻机股份数后总股本的比例获赠股份。 在此情形下，如交易对方所持的京山轻机股份因处于限售期而无法完成该等赠 与，则其应在所持的任何京山轻机股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的 股份赠与义务。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利，该部分股份应分配的利润归京山轻机所有。
5 、协议的生效、变更及终止
本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）交易双方已签署本协议；（2）京山轻机董事会、股东大会审议通过本 次交易；（3）中国证监会核准本次交易申请；（4）《发行股份及支付现金购买资 产协议》生效。
本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得 审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
本协议自交易对方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或交易 双方一致书面同意的其他日期终止。
6 、违约责任和争议解决
因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责 任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出 的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所 造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
2017年6月1日，京山轻机分别与上市公司控股股东京源科技、上市公司股东 及董事王伟签订了《股份认购协议》。
（二）合同主要内容
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1 、认购方案
京山轻机在发行股份及支付现金购买苏州晟成100%股权的同时，京山轻机 拟向包括上市公司控股股东京源科技和上市公司持股超过5%以上的股东及董事 王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套 资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股。如出现募 集配套资金不足的情况，则不足的部分由京源科技全部认购。
2 、发行定价
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期的首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日京山轻机股票交易均 价（定价基准日前20交易日发行人股票交易均价=前20个交易日发行人股票交易 总额÷前20个交易日发行人股票交易总量）的90%。
最终发行价格在京山轻机取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主 承销商协商确定。
京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若京山轻机发生权益分派、资本公 积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将根据实际情况进行相应调整。
3 、发行数量
京源科技拟认购京山轻机本次发行股份的金额不少于人民币4,000.00万元； 王伟拟认购京山轻机本次发行股份的金额为人民币2,000.00万元；
配套资金认购方拟认购的股份数量的计算公式为：配套资金认购方认购本次 发行的股份数=京山轻机拟于配套资金认购方处募集资金总额÷本次发行的发行 价格。最终发行数量将根据经京山轻机股东大会批准、中国证监会核准的募集配 套资金金额和最终发行价格确定。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若京山轻机在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金 转增股本或配股等除权、除息事项的，配套资金认购方发行数量将根据实际情况 作相应调整。
配套资金认购方同意，上述“配套资金认购方认购本次发行的股份数”系向 下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
4 、认购股份的限售期
配套资金认购方承诺所认购的京山轻机本次发行的股票自上市之日起36个 月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。该等股份若由 于京山轻机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
5 、缴款、验资及股份登记
双方同意，本协议生效后，配套资金认购方应当在收到京山轻机发出的认购 款缴纳通知之日后，按照认购款缴纳通知载明的期限一次性将认购款项汇入保荐 机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除 相关费用后，再汇入京山轻机募集资金专项存储账户。
京山轻机应在收到全部认购款项后，及时聘请具有证券相关从业资格的会计 师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。
京山轻机聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，京 山轻机应尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登 记手续，配套资金认购方应就此向京山轻机提供必要的配合。
6 、生效条件和生效时间
双方同意，本协议由京山轻机盖章并经京山轻机法定代表人或授权代表和配 套资金认购方签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日 为本协议生效日：
（1）京山轻机董事会及股东大会批准本次交易事项；
（2）京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项获中国证监会核准；
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）京山轻机与苏州晟成股东签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与 苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》 生效。
7 、违约责任
（1）协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规 定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约 方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
（2）若一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出 补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当 履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议中违约方的 权利义务自守约方向违约方发出终止违约方权利义务的通知之日终止。违约方权 利义务终止后，仍应按照本协议第6条之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部 损失。
（3）本次发行实施的先决条件满足后，如认购方未按照京山轻机、保荐机 构（主承销商）、独立财务顾问发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付 认购资金的，自缴款截止时间起每逾期一日，认购方应当以其应缴付的股份认购 款为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给 京山轻机，并赔偿因此给京山轻机造成的全部损失。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
苏州晟成主要从事光伏行业自动化设备制造。根据中国证监会2012年10月26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）， 苏州晟成从事的工业自动化设备制造属于“C35专用设备制造业”，属于国家产 业政策大力支持的行业。近年来，国家对自动化、智能制造装备产业的政策支持 力度不断加大，《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十 二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》等一系列推动自动 化、智能制造装备产业的政策相继出台，提出把智能制造装备作为高端装备制造 业的重点发展领域。
本次交易完成后，京山轻机整合苏州晟成的技术研发及客户资源，充分发挥 上市公司资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做 大做强现有的工业自动化业务板块，从而促进上市公司发展战略的实现，符合国 家产业政策。
2 、本次交易符合环境保护相关法律法规
上市公司与苏州晟成均不属于高能耗、高污染的行业。上市公司及苏州晟成 严格遵守国家及当地有关环保方面的法律法规，经营期间未发生重大环境污染事 故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。本次交易符合环境保护相关 法律法规。
3 、本次交易不存在违反土地管理方面有关法律和行政法规的规定
根据苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局于2017年1月18日出具的《证明》， 截至该证明签署日，苏州鑫晟通新能源科技有限公司各项情况均符合《国有建设 用地土地使用权出让合同》约定的相关要求，一直严格遵守有关土地管理的法律、
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理方面法律、法规和规 范性文件而曾受行政处罚或被土地管理部门予以立案调查的情况。
截至本报告书签署日，苏州晟成全资子公司苏州鑫晟通拥有的不动产权情况 如下：
| 权利性 质 |
权利受限 情况 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书编号 | 位置 | 权利类型 | 用途 | 面积（m2） | 使用期限 | ||
| 1 | 苏（2017） 苏州市不动 产权第 5044173号 |
苏州高新 区铜墩街 188号 |
国有建设用 地使用权/房 屋（构筑物） 所有权 |
出让 | 工业 用地 |
土地面积 8,949；房屋 建筑面积 13,702.83 |
国有建设 用地使用 权2062年 7月10日 |
建成5年 后方能出 租 |
根据苏州鑫晟通出具的声明，自2017年1月起，苏州鑫晟通将该等土地、房 产提供给苏州晟成无偿使用，使用期限为长期。
截至2016年12月31日，苏州晟成全资子公司苏州鑫晟通房产对外出租情况如 下：
| 主要用 途 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁位置 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 权属证明 | |
| 1 | 苏州银雨 精密部件 有限公司 |
苏州鑫晟 通 |
苏州市铜墩街 188号 |
1,382.14 | 2014.08.18- 2017.08.17 |
生产、办 公场所 |
苏（2017）苏州市 不动产权第 5044173号 |
| 2 | 苏州市康 保鑫无尘 科技有限 公司 |
苏州鑫晟 通 |
苏州市铜墩街 188号 |
2,238.08 | 2014.12.03- 2020.12.02 |
生产、办 公场所 |
苏（2017）苏州市 不动产权第 5044173号 |
根据不动产权属证明、租赁合同、苏州市不动产登记中心虎丘分中心于2016 年12月26日出具的《房屋权属登记信息查询结果证明》，苏州鑫晟通土地、房产 不存在抵押情况。
2012年7月24日，苏州市鑫晟通新能源科技有限公司与苏州市国土资源局签 订了《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协 议》（以下简称“补充协议”）。该《补充协议》约定，“受让人取得建设用地使用 权后，可以依法出租，但首次出租土地使用权的、必须经出让人认定符合以下条 件：（三）除工业（集宿楼）、工业（科研）、工业（标准厂房）、仓储以外的工业 项目建成5年后方能出租。”
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于苏州银雨精密部件有限公司与苏州鑫晟通的租赁关系，苏州银雨精密部 件有限公司与苏州鑫晟通于2017年3月14日签订《房屋租赁终止协议》，苏州银雨 精密部件有限公司承诺于2017年5月15日前返还房屋及附属物品、设备设施。
对于苏州市康保鑫无尘科技有限公司与苏州鑫晟通的租赁关系，苏州市康保 鑫无尘科技有限公司与苏州鑫晟通于2017年3月9日签订《房屋租赁终止协议》， 苏州市康保鑫无尘科技有限公司承诺于2018年10月6日前返还房屋及附属物品、 设备设施。
根据祖国良访谈笔录、苏州鑫晟通不动产权属证明、相关租赁合同，苏州鑫 晟通成立至今未实际开展业务、未改变土地用途、未因土地房产问题受到任何处 罚、仅作为不动产提供方为苏州晟成提供无偿使用服务，为苏州银雨精密部件有 限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司提供房产租赁服务。其中：（1）对内使 用方面：苏州鑫晟通为苏州晟成的全资子公司，苏州鑫晟通为苏州晟成提供无偿 使用服务属于母子公司内部使用安排，不属于对外出租，其无偿使用安排不会对 本次交易产生实质影响。（2）对外出租方面：苏州银雨精密部件有限公司、苏州 市康保鑫无尘科技有限公司已分别与苏州晟成签订《房屋租赁终止协议》，按照 协议约定进行搬离。截至本报告书签署日，苏州银雨精密部件有限公司已搬离。 同时，祖国良于2017年5月8日出具《关于自有土地及房屋瑕疵的承诺函》， 承诺如下：
“如公司及子公司因自有土地及房屋瑕疵或任何不符合土地出让合同的情 形而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证 将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何 损失、损害、索赔、成本和费用。
如公司及子公司因自有土地及房屋出租事宜而被政府主管部门处以任何形 式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被承租方追究任何形式的法律责任，本 人保证将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担 的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若公司及子公司因前述自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及子公司 正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条 件的土地和/或房屋供公司及子公司经营使用等，促使公司及子公司业务经营持 续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及子公司正常运营 而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
4 、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》所规定的经营者集中情形，本次交易不存在反垄断事项，符合有 关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《股票上市规则》相关规定，股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过 人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1） 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直 接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，考虑募集配套资金的影响，上市公司的股本总额将增加至 不超过539,088,567股；不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股本总额将增加 至529,088,567股。在这两种情况下，社会公众股东合计持股比例均不低于本次交 易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中联评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的资产所处行业的实际情 况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对苏州晟 成100.00%股权的价值进行了评估。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 844 号），截至 评估基准日 2016 年 12 月 31 日，苏州晟成 100%股权在收益法下的评估价值为 80,900.49 万元，资产基础法下的评估价值为 14,759.79 万元；评估结论采用收 益法评估结果，即为 80,900.49 万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04 万元，增值率为 1,367.86%。
经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 80,800.00 万元。
本次交易标的资产的价值由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评 估，标的资产的定价以该评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据， 并经各方协商后确定。
上市公司就本次交易召开了董事会进行审议。独立董事对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性等发表了独立意见，认为本次 交易的评估机构独立，评估假设前提合理，本次交易的定价合理、公允，不存 在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为苏州晟成100%股权，交易对方为祖国良、祖兴男。
苏州晟成及其子公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法 律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的标的资产股权权属清晰且真 实有效。截至本报告书签署日，苏州晟成注册资本已足额缴纳，不存在影响苏州 晟成合法存续的情况，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或 禁止转让等情形。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易的标的资产为苏州晟成100.00%股权，交易不会改变相关各方自身 债权债务的享有和承担方式，标的公司在本次交易前后均为独立存续的法人主 体。本次交易不涉及债权债务转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，苏州晟成拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司生产 经营所需要的土地、厂房、机器设备、商标权、专利权、非专利技术等资产）将 随本次股权转让完整并入上市公司。上市公司将充分发挥其资金优势、人才优势、 品牌优势，不断延伸在自动化领域的产业链条，做大做强现有的工业自动化业务 板块，有利于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变 更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，苏州晟成将成 为上市公司的全资子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，持续符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会的有关要 求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入 开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司已形成了 较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、机构独立和人员独立。 在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相 关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管 理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实 保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助标的资产加强自身制度建设 及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力
本次交易标的苏州晟成是一家集研发、生产、销售及售后服务于一体的专业 从事光伏组件自动化设备制造的公司，交易完成后，苏州晟成将成为上市公司的 全资子公司。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年度审 计报告（勤信审字[2017]第 1076 号）以及关于本次交易的《备考审阅报告》（勤 信阅字[2017]第 1003 号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2016 年12 月31 日 （实际审计数） |
2016 年12 月31 日 （备考数） |
||
| 项目 | 变动百分比 | ||
| 总资产 | 295,324.38 | 412,788.76 | 39.77% |
| 总负债 | 108,344.18 | 153,088.56 | 41.30% |
| 所有者权益 | 186,980.20 | 259,700.20 | 38.89% |
| 归属于母公司所有 者权益 |
173,778.47 | 246,498.47 | 41.85% |
| 资产负债率 | 36.69% | 37.09% | - |
| 2016 年度 （实际审计数） |
2016 年度 （备考数） |
||
| 项目 | 变动百分比 | ||
| 营业收入 | 128,152.93 | 159,514.73 | 24.47% |
| 营业利润 | 10,435.04 | 18,085.87 | 73.32% |
| 利润总额 | 11,617.56 | 19,185.14 | 65.14% |
| 净利润 | 9,788.21 | 16,184.40 | 65.35% |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
8,536.30 | 14,932.49 | 74.93% |
| 每股收益（元/股） | 0.18 | 0.28 | 55.56% |
本次交易完成后，因苏州晟成纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、 归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净 利润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于提高上市公司资产质量、 增强持续盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2 、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上 市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次交易未导致上 市公司实际控制人变更。本次交易完成后，交易对方与上市公司及标的公司不存 在同业竞争的情形。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的有 关规定，制定了关联交易相关决策制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够 依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责， 对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，公司将 继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有 关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与控股 股东、实际控制人及其关联方以及交易对方仍继续保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。
（ 1 ）减少关联交易
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东京源 科技出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“1、本公司（含其控制的其他企业，下同）将尽量避免或减少与京山轻机 及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、 合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或 接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件。
2、本公司不会利用其对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系 损害京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和 关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进 行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本公司将对由此给 京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。
- 5、本承诺在本公司作为京山轻机控股股东期间长期有效且不可撤销。”
上市公司实际控制人李健、配套资金认购方王伟出具关于减少和规范关联交 易的承诺函，承诺如下：
“1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将 尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避 免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市 场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本人不会利用对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害 京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关 联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行 表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由此给京山 轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的 任何不利影响。
5、本承诺在本人作为京山轻机实际控制人期间长期有效且不可撤销。/本承 诺在本人作为京山轻机股东期间有效。”
交易对方祖国良、祖兴男出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如 下：
“1、本次交易完成后，本人在作为京山轻机的股东期间，本人及本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与京山轻机及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与京山轻机及其 下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 不利用股东地位损害京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、指使京 山轻机或者京山轻机董事、监事、高级管理人员，使得京山轻机以不公平的条件， 提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害京山轻机利益的 行为。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本人若违反上述承诺，将承担因此给京山轻机及其下属公司造成的一切损 失。”
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东京源 科技出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与京山轻机 或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也 未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与京山轻机或苏州晟成 光伏设备有限公司及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与京山轻机及其下 属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何形式直接或 间接地从事、参与或协助他人从事任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的 业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或 间接投资任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的经济实体；
3、本公司承诺，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得 的任何商业机会与京山轻机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公 司及本公司控制的其他企业将立即通知京山轻机，在征得第三方允诺后，尽力将 该商业机会给予京山轻机及其下属公司；
4、本公司保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助 第三方从事、参与或投资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或 产生的任何损失或开支。”
上市公司实际控制人李健出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的 其他企业目前没有从事与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他 人经营任何与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司的主营业务 相同、相近或构成竞争的业务；
2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与京山轻机及其下属公司 的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从 事、参与或协助他人从事任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资 任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经 济实体；
3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何 商业机会与京山轻机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人 控制的其他企业将立即通知京山轻机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会 给予京山轻机及其下属公司；
4、本人保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。”
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其 关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东京源科技、上市公司实际控制人李健出具了关于保持独立 性的承诺函，承诺如下：
“一、保证京山轻机的人员独立
1、保证京山轻机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员专职在京山轻机工作、并在京山轻机领取薪酬，不在本人及本人控制的除
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
京山轻机外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证京山轻机的人事关系，劳动关系独立于本人及本人控制的除京山轻 机外的其他企业。
3、保证本人推荐出任京山轻机董事、监事和高级管理人员的人选都通过合 法的程序进行，不干预京山轻机董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证京山轻机的财务独立
1、保证京山轻机及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度。
2、保证京山轻机及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预京山轻 机的资金使用。
3、保证京山轻机及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人控制 的其他企业共用一个银行账户。
4、保证京山轻机及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证京山轻机的机构独立
1、保证京山轻机及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独 立、完整的组织机构，并与本人及本人控制的其他企业完全分开；京山轻机及其 控制的子公司（包括但不限于）与本人及本人之其他关联企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。
2、保证京山轻机及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越股东大 会直接或间接干预京山轻机的决策和经营。
四、保证京山轻机的资产独立、完整
最近三年，京山轻机不存在资金被本人、本人关系密切的家庭成员及本人、 本人关系密切的家庭成员控制的其他企业占用的情况，也不存在为本人、本人关 系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业提供担保的 情况。同时，本人保证：
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、保证京山轻机及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用京山轻机的资金、资产及其他资源。
- 五、保证京山轻机的业务独立
1、保证京山轻机在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人、 本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业。
2、保证本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员 控制的其他企业避免与京山轻机及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少京山轻机及控制的子公司与本人、 本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业之间 的持续性关联交易。杜绝非法占用京山轻机资金、资产的行为。对于无法避免的 关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照京山轻机的公司章程、 有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义 务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式、干预京山轻机的重大决策事项，影响京山轻机资产、人员、财务、机构、业 务的独立性。”
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，有利于 上市公司继续保持独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司2016年度财务会计报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了勤信审字[2017]第1076号标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为苏州晟成100%股权，交易对方为祖国良、祖兴男。
苏州晟成及其子公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法 律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的标的资产股权权属清晰且真 实有效。截至本报告书签署日，苏州晟成注册资本已足额缴纳，不存在影响苏州 晟成合法存续的情况，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或 禁止转让等情形。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条
2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的 京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。 上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100% 股权，并通过京源科技间接控制上市公司89,036,824股股份，约占当时上市公司 总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京 山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先 生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规 定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 等相关监管与问答的要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其 定价方式按照现行相关规定办理。”本次交易完成后，上市公司控制权不发生变 更，不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，可以配套募集 资金。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见— —证券期货法律适用意见第 12 号》第二款规定：“上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并 由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审 核。”
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于： 支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并 购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公 司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易，上市公司将募集配套资金总额不超过 9,800.00 万元，所配套资 金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，配套募集资金用于支付本次交易的现 金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）。
根据《中国证监会就并购重组定价等相关事项答记者问》的相关解释：“上 市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》） 等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继 续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之 一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日 — 定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答 关于引导规
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》 等相关规则的规定。”
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》就融资 规模的规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本 次发行前总股本的 20%。”
本次交易配套募集资金的定价基准日为发行期首日，拟非公开发行不超过 1,000 万股的股份募集配套资金，拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 20%。
综上，本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用 意见及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 等相关监管与问答的要求。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形
京山轻机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；
- 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形。
六、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求
截至本报告书签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联 方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，标的资产符合《<上市公司重大 资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证 券期货法律适用意见第10号》的要求。
七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见
（一）独立财务顾问意见
天风证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等 法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《湖北京山轻工机械股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息 披露文件的审慎核查后，认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
北京安新律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等规定，通过尽职调查，认为本次交易符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办 法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和 实质性条件。本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不 存在违反法律、行政法规的情形。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次交易的基本情况，标的 资产的经营发展及财务状况，并结合备考财务数据对公司在实施本次交易前后的 行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务情况等进行讨论和分析如下：
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2017]第1076号《审计报告》， 公司报告期内主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 151,383.75 | 134,560.20 |
| 非流动资产合计 | 143,940.63 | 143,278.38 |
| 资产总计 | 295,324.38 | 277,838.58 |
| 流动负债合计 | 72,241.26 | 80,110.89 |
| 非流动负债合计 | 36,102.91 | 20,092.58 |
| 负债合计 | 108,344.18 | 100,203.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 173,778.47 | 165,685.28 |
| 少数股东权益 | 13,201.73 | 11,949.83 |
| 所有者权益合计 | 186,980.20 | 177,635.11 |
| 负债和所有者权益总计 | 295,324.38 | 277,838.58 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 128,152.93 | 102,712.58 |
| 营业利润 | 10,435.04 | 6,926.33 |
| 利润总额 | 11,617.56 | 7,137.08 |
| 净利润 | 9,788.21 | 6,563.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,536.30 | 5,058.83 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,608.40 | 15,461.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,704.27 | -12,924.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,181.40 | 15,474.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,332.06 | 17,862.23 |
注： 上述数据均为合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表 数据为基础进行分析。
（一）交易完成前财务状况分析
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 、资产结构分析
公司最近两年的资产结构如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 | ||||
| 目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 51,652.26 | 17.49% | 29,410.41 | 10.59% |
| 交易性金融资产 | 3,032.83 | 1.03% | 17,998.69 | 6.48% |
| 应收票据 | 10,359.21 | 3.51% | 6,527.53 | 2.35% |
| 应收账款 | 40,410.66 | 13.68% | 32,799.34 | 11.81% |
| 预付款项 | 6,477.39 | 2.19% | 3,586.82 | 1.29% |
| 其他应收款 | 1,147.36 | 0.39% | 1,230.50 | 0.44% |
| 应收股利 | 155.19 | 0.05% | - | 0.00% |
| 存货 | 35,875.78 | 12.15% | 37,731.17 | 13.58% |
| 其他流动资产 | 2,273.06 | 0.77% | 5,275.73 | 1.90% |
| 流动资产合计 | 151,383.75 | 51.26% | 134,560.20 | 48.43% |
| 可供出售金融资产 | 6,963.48 | 2.36% | 6,575.20 | 2.37% |
| 长期股权投资 | 19,299.64 | 6.54% | 15,555.81 | 5.60% |
| 投资性房地产 | 6,878.49 | 2.33% | 7,235.10 | 2.60% |
| 固定资产 | 52,379.73 | 17.74% | 55,662.29 | 20.03% |
| 在建工程 | 2,157.08 | 0.73% | 1,518.04 | 0.55% |
| 无形资产 | 6,853.48 | 2.32% | 7,451.59 | 2.68% |
| 商誉 | 47,945.72 | 16.23% | 47,945.72 | 17.26% |
| 长期待摊费用 | 44.14 | 0.01% | 67.10 | 0.02% |
| 递延所得税资产 | 1,418.87 | 0.48% | 1,267.55 | 0.46% |
| 非流动资产合计 | 143,940.63 | 48.74% | 143,278.38 | 51.57% |
| 资产总计 | 295,324.38 | 100.00% | 277,838.58 | 100.00% |
2015年末、2016年末公司流动资产合计分别为134,560.20万元、151,383.75 万元，分别占当期资产总额的48.43%、51.26%。2016年末流动资产占总资产比 例较2015年末略有上升，主要是2016年收回大部分证券投资和理财产品以及盈利 导致货币资金大幅增加所致；
2016年末货币资金较2015年末增加22,241.85万元，增幅为75.63%，主要系 2016年收回大部分证券投资和理财产品以及盈利所致；
2016年末应收账款余额较2015年末增加7,611.32万元，增幅为23.21%，主要 系2016年营业收入增加所致；
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年末、2016年末公司非流动资产合计分别为143,278.38万元、143,940.63 万元，分别占当期资产总额的51.57%、48.74%；
2016年末长期股权投资账面价值较2015年末增加3,743.83万元，增幅为 24.07%，主要系2016年再次对深圳慧大成增资所致；
2016年末在建工程账面价值较2015年末增加639.04万元，增幅为42.10%，主 要系2016年智能化工厂项目投入所致。
2 、负债结构分析
公司最近两年的负债结构如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 | 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 | ||||
| 目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | 24,200.00 | 22.34% | 22,700.00 | 22.65% |
| 应付票据 | 2,395.60 | 2.21% | 3,107.00 | 3.10% |
| 应付账款 | 27,535.66 | 25.41% | 25,343.08 | 25.29% |
| 预收款项 | 6,890.04 | 6.36% | 8,715.97 | 8.70% |
| 应付职工薪酬 | 1,559.89 | 1.44% | 1,719.59 | 1.72% |
| 应交税费 | 3,391.52 | 3.13% | 2,996.26 | 2.99% |
| 应付利息 | 1.47 | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付股利 | 92.85 | 0.09% | 101.29 | 0.10% |
| 其他应付款 | 3,174.22 | 2.93% | 4,427.69 | 4.42% |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,000.00 | 2.77% | 11,000.00 | 10.98% |
| 流动负债合计 | 72,241.26 | 66.68% | 80,110.89 | 79.95% |
| 长期借款 | 19,200.00 | 17.72% | 3,000.00 | 2.99% |
| 专项应付款 | 1,158.00 | 1.07% | 1,158.00 | 1.16% |
| 预计负债 | 14,091.13 | 13.01% | 14,206.94 | 14.18% |
| 递延所得税负债 | 685.86 | 0.63% | 759.71 | 0.76% |
| 递延收益-非流动负债 | 967.92 | 0.89% | 967.92 | 0.97% |
| 非流动负债合计 | 36,102.91 | 33.32% | 20,092.58 | 20.05% |
| 负债合计 | 108,344.18 | 100.00% | 100,203.47 | 100.00% |
2015年末、2016年末公司负债分别为100,203.47万元、108,344.18万元，随着 公司业务规模逐步扩张，负债规模也相应增长。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年末、2016年末公司流动负债合计分别为80,110.89万元、72,241.26万元， 分别占当期负债总额的79.95%、66.68%。报告期内，公司流动负债占比逐渐下 降，主要系长期借款余额上升所致。
3 、偿债能力分析
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 36.69% | 36.07% |
| 流动比率 | 2.10 | 1.68 |
| 速动比率 | 1.60 | 1.21 |
注： （1）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；（2）流动比率=流动资产/流动负 债；（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期内，公司资产负债率保持稳定。在偿债能力方面，因公司2016年收回 大部分证券投资和理财产品以及盈利导致货币资金大幅增加，公司2016年流动比 率、速动比例较2015年均有所提高。
（二）交易完成前经营成果分析
1 、利润构成分析
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 128,152.93 | 102,712.58 |
| 减：营业成本 | 91,036.30 | 76,619.66 |
| 营业税金及附加 | 1,614.84 | 890.13 |
| 销售费用 | 6,922.32 | 6,744.42 |
| 管理费用 | 15,042.83 | 13,818.40 |
| 财务费用 | 238.04 | 1,315.86 |
| 资产减值损失 | 1,515.07 | 1,716.72 |
| 加：公允价值变动净收益 | 1,342.52 | -2,179.16 |
| 投资净收益 | -2,691.01 | 7,498.10 |
| 营业利润 | 10,435.04 | 6,926.33 |
| 加：营业外收入 | 1,257.11 | 567.51 |
| 减：营业外支出 | 74.59 | 356.76 |
| 利润总额 | 11,617.56 | 7,137.08 |
| 减：所得税 | 1,829.35 | 573.22 |
| 净利润 | 9,788.21 | 6,563.85 |
| 综合收益总额 | 9,822.82 | 6,525.24 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年、2016年公司营业收入分别为102,712.58万元、128,152.93万元，2016 年营业收入较2015年增长约24.77%。
2016年公司财务费用较2015年下降了81.91%，主要是2016年汇率波动较大， 产生的汇兑损益净收益增加所致。
2016年公司公允价值变动净收益较2015年增加了3,521.68万元，主要是201 公司2016年处理证券投资，将公允价值变动损失转回；
2016年公司投资净收益较2015年下降了10,189.11万元，主要是公司2016年处 置证券投资产生较大损失；
2016年公司营业外收入较2015年增加了689.60万元，主要是公司2016年取得 的政府补助增加较多。
综上，随着公司营业收入增长使得2016年净利润较2015年增加了3,224.36万 元，增幅达49.12%。
2 、盈利能力分析
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 毛利率 | 28.96% | 25.40% |
| 净利率 | 7.64% | 6.39% |
| 每股收益（元/股） | 0.18 | 0.12 |
注： （1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；（2）净利率=净利润/营业收入； （3）每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数。
报告期内，公司盈利能力有一定提升，主要是公司2016年围绕既定发展战略 继续加大高端智能制造和人工智能方面的研发和投入，工业自动化业务大幅增 长；包装机械业务也取得较快增长；汽车零部件铸造业务持续好转，毛利率继续 提升，2016年四季度已实现季度盈利。
二、标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析
（一）交易标的所属行业的基本情况
1 、行业分类
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），苏州晟成 所属行业为“C35专用设备制造行业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》 （GBT4754-2011），苏州晟成所属行业为“C3825光伏设备及元器件制造”。
2 、行业监管体制
苏州晟成相关业务所属的行业由国家发改委及工业和信息化部主管。国家发 改委的主要职责是从宏观上制定推动产业技术进步的战略、规划和重大政策。工 信部主要管理职能为负责加强和改善工业和通信业的行业管理工作，强化工业和 通信业发展战略，会同国家其他有关部门制定产业政策和产业发展规划，对行业 发展方向进行规范和调控，指导行业健康有序发展等。此外，苏州晟成所服务的 光伏行业同时受国家能源局监管，其主要职能为负责起草能源发展和有关监督管 理的法律法规送审稿和规章，组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可 再生能源等能源，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源 科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新 产品、新技术、新设备等等。
苏州晟成所在的光伏组件自动化设备制造行业与机械制造、自动化控制、电 机控制等多项技术有密切关联，上述业务范畴涉及中国自动化学会、中国机械工 业联合会、中国机电工程学会等多个行业自律性组织机构。中国自动化学会 （CAA）由全国从事自动化及相关技术的科研、教学、开发、生产和应用的个 人和单位自愿结成全国性法人社会团体。中国机械工业联合会是在我国工业管理 体制改革中由机械工业全国性协会、地区性协会、具有重要影响的企事业单位、 科研院所和大中专院校等自愿组成的综合性行业协会组织。中国电机工程学会 （CSEE)是由从事电机工程相关领域的科学技术工作者及有关单位自愿组成并 依法登记成立的全国性、学术性、非营利性社会组织。
3 、主要政策法规
| 序号 | 年份 | 政策名称 | 颁布单位 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2016 | 国民经济和社 会发展第十三 个五年规划纲 要 |
国务院 | 加强企业技术改造；鼓励企业加大技术改造力度， 完善科研试验设施建设，提高加工设备水平，推广 先进工艺技术，提高制造过程的自动化水平，实现 产品设计、制造、测试等环节的自动化，提高产品 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 稳定性和生产效率，选择有条件的地区和企业开展 数字化车间示范建设工程 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 2016 | 智能制造发展 规划 （2016-2020 年） |
工信部、财 政部 |
推进智能制造，能够有效缩短产品研制周期，提高 生产效率和产品质量，降低运营成本和资源能源消 耗，加快发展智能制造 |
| 3 | 2016 | 十三五国家科 技创新规划 |
国务院 | 开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智 能化水平等关键技术研究，研制一批代表性智能加 工装备、先进工艺装备和重大智能成套装备，引领 装备的智能化升级 |
| 4 | 2016 | 战略性新兴产 业重点产品和 服务指导目录 |
发改委 | 智能化成形和加工成套设备。包括基于机器人的自 动化成形、加工、装配生产线及具有加工工艺参数 自动检测、控制、优化功能的大型复合材料构件成 形加工生产线，加工中心 |
| 5 | 2015 | 中国制造2025 | 国务院 | 到2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力 显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化融合迈 上新台阶；组织研发具有深度感知、智慧决策、自 动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制 造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新 型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电 机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化 和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、 纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造， 提高精准制造、敏捷制造能力 |
| 6 | 2013 | 信息化和工业 化深度融合专 项行动计划 （2013-2018 年） |
工信部 | 阶段性目标实现装备的智能化及制造过程的自动 化，促进形成产业生产效率、产品质量的显著提高， 能源、资源消耗和污染物的排放明显降低 |
| 7 | 2012 | 轻工业发展规 划（2016-2020 年） |
工信部 | 推进产品结构调整，发展绿色、安全、智能化的多 功能产品，提高产品的技术含量和附加值。推进轻 工业技术装备水平提升，优化生产流程，提高劳动 生产率和产品质量。加大应用数字化、自动化技术 改造提升传统产业力度 |
| 8 | 2011 | 关于促进战略 性新兴产业国 际化发展的指 导意见 |
商务部、发 改委、科技 部、工信部、 财政部、环 保部、海关 总署等 |
鼓励高端装备制造业充分利用全球创新资源，开展 多种形式的研发合作，提升创新能力；支持高端智 能装备等产业在海外投资建厂，开展零部件生产和 装备组装活动 |
| 9 | 2010 | 国务院关于加 快培育和发展 战略性新兴产 业的决定 |
国务院 | 根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科 技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、 新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、 新材料、新能源汽车等产业；强化基础配套能力， |
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| 积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心 的智能制造装备 |
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|---|---|---|---|---|
| 10 | 2007 | 可再生能源中 长期发展规划 |
发改委 | 光伏发电被列入重点发展领域，为促进我国太阳能 发电技术的发展，做好太阳能技术的战略储备，建 设若干个太阳能光伏发电示范电站和太阳能热发 电示范电站。到2010 年，太阳能发电总容量达到 30万千瓦，到2020年达到180万千瓦 |
| 10 | 2006 | 国家中长期科 学和技术发展 规划纲要 （2006-2020） |
国务院 | “数字化和智能化设计制造”、“太阳能”等均被 列入优先发展内容 |
| 11 | 2006 | 国务院关于加 快振兴装备制 造业的若干意 见 |
国务院 | 有计划、有重点地研究开发重大技术装备所需的关 键共性制造技术、关键原材料及零部件，逐步提高 装备的自主制造比例。加强电子信息技术与装备制 造技术的相互融合，以信息技术促进装备制造业的 升级 |
| 12 | 2005 | 可再生能源产 业发展指导目 录 |
发改委 | “太阳能电池及组件制造设备”被列入发展指导目 录；引导相关研究机构和企业的技术研发、项目示 范和投资建设方向 |
此外，地方各级政府对光伏组件自动化制造产业在政策方面也进行了相关支 持和鼓励：
2016年1月，苏州市经信委出台《中国制造2025苏州实施纲要》，提出“聚焦 新一代电子信息产业、高端装备制造产业、新材料产业、软件和集成电路产业、 新能源与节能环保产业、医疗器械和生物医药产业等六大重点产业领域，引领全 市制造业向中高端迈进。”
2016年3月，江苏省政府出台《江苏省国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》提出建设具有国际竞争力的先进制造业基地，企业制造装备实现“数控 一代”全覆盖，智能制造和绿色制造广泛推行，建设一批智能工厂，成为全国智 能制造先行示范区。
4 、工业自动化行业发展概况综述
（ 1 ）工业自动化行业发展现状
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传统的工业自动化主要是指对设备和生产过程的控制，即在软件程序和电子 电路逻辑的有目的的信息流引导下，机械本体等硬件元素相互协调、有机融合和 集成，形成有序规则运动，从而组成工业自动化系统或产品。
近年来，随着信息技术革命的不断进行，传感技术、物联网、软件技术、系 统控制以及工业互联网不断融合推进。各方面技术的逐渐成熟，推动着工业自动 化技术不断向智能化方向发展，工业生产逐步进入“工业4.0”时代。
“工业4.0”概念是德国在2011年汉诺威工业博览会上提出的，是指以智能 制造为主导，将物联网、服务网和数据网集成于制造业的第四次工业革命。目前 世界各国正积极推进新型制造业发展计划，工业4.0的浪潮正席卷全球。但不同 国家对未来工业发展的新趋势有着不同的界定，侧重点也有所差异。
德国联邦教研部与联邦经济技术部于2013年将工业4.0项目纳入《高技术战 略2020》的十大未来项目中，计划投入2亿欧元资金，支持工业领域新一代革命 性技术的研发与创新。企业界西门子、SAP等企业积极跟进，德国在工业4.0的理 念思考和创新实践方面已经走在了世界前列。
美国政府自金融危机后,将发展先进制造业上升为国家战略,出台了多项政策 推动，并且在资金、技术等方面给予大力支持，希望以新的革命性生产方式重塑 制造业，积极实施“再工业化”战略。
日本工业4.0的一大特色是对人工智能产业的探索,以解决劳动力断层并支持 未来的工业智能化,而其首先应用的领域就是工业化生产线。2014年开始，日本 将3D打印机列为优先扶持的行业，开发世界最高水平的金属粉末造型用3D打印 机。
— 《中国制造业发展纲要（2015 2025）》被广泛称为中国版工业4.0。将借鉴 德国版工业4.0计划,围绕我国工业有待加强的领域进行强化,将工业化和信息化 两化深度融合，打造新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新能源产业和生 物医药与生物制造产业。
| 国家 | 战略规划 | 战略要点 |
|---|---|---|
| 德国 | 工业4.0 成为新一代工业生产技术的供应 国和主导市场 |
|
| 《高技术战略2020》 | ||
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| 国家 | 战略规划 | 战略要点 |
|---|---|---|
| 美国 | 《重振美国制造业框架》 《先进制造伙伴计划》 《先进制造业国家战略计划》 |
再工业化、工业互联网；侧重“软服务”， 用互联网激活传统工业，保持制造业的长 期竞争力 |
| 日本 | 以3D造型技术为核心的产品制造革命 | 人工智能；智能化生产线和3D造型技术 |
| 中国 | 两化融合、制造强国；打造新一代信息技 术产业、生物医药与生物制造产业、高端 装备制造产业、新能源产业 |
|
| 《中德合作行动纲要》 《中国制造业发展纲要（2015—2025）》 |
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（ 2 ）工业自动化行业市场容量及发展前景
A. 我国人口红利正在逐步消失
我国经过30 多年高速经济发展，目前遇到了经济结构调整时期，经济增速 放缓，且随着社会人口老龄化问题的日益突出，劳动力市场成本的逐渐攀升，廉 价的劳动力市场正在慢慢远去。据国家统计局数据显示，自 2010 年开始，15-64 岁劳动年龄人口比重开始下降，2013 年开始绝对数量开始出现负增长。这种人 口转变态势在劳动力市场上的反映，就是劳动力短缺成为常态，企业招工难愈演 愈烈。随着劳动力人口的逐渐减少，国内制造业职工平均工资也快速提升，2015 年人均工资达到 55,324 元，是 2006 年时的 3.04 倍，年化复合增长率超过 13%。
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数据来源：国家统计局
另一方面，随着年轻一代观念意识的转变和自我意识、个性观念意识的加强， 大部分人不再愿意从事密集性、基础性、重复性强的劳动工作。据 OFweek 相关 报道，我国 41 岁以上农民工占比从 2008 年的 30%已迅速攀升至 2015 年的 45%， 年轻人群体占比不断缩减，农民工群体“高龄化”趋势明显，而 2015 年农民工月 均收入超过 3000 元，较 5 年前几乎翻倍，企业用工成本亦水涨船高，随着劳动 力人口的减少，未来企业用工成本势必节节攀升，我国人口红利正在逐步消失。
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数据来源：国家统计局
B. 我国工业自动化市场发展潜力巨大
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在我国经济增速放缓、产业亟待转型升级的大背景下，随着科技水平的不断 发展和进步，工业自动化、智能制造、机器人科技的日益成熟，其生产成本和使 用成本正在快速下降，性价比不断提高。而以机器进行密集性、基础性、重复性 的劳动作业，在精细化、智能化、信息化方面有着人工无可比拟的优势，并且随 着日后技术的进一步改进和提高，这种优势将更加明显，机器取代人将成为一种 产业趋势。
根据美国市场研究公司 IHS 的数据显示，全球的工业自动化行业曾在 2008 － 2009 年金融危机之后实现两位数的快速发展，至 2012 年全球工业自动化行业 营收已达到 1,673 亿美元，并在接下来的几年时间里保持稳步增长；IHS 预计未 至 2017 年，全球的工业自动化行业将达到 2,250 亿美元。此外，根据 IHS 的报 告，在全球各地区当中，亚太地区将引领全球工业自动化行业的增长。
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数据来源：IHS、智研咨询
根据中国商情网《2016年中国自动化市场白皮书》数据显示，2015年我国自 动化及工业控制市场规模为1,390亿元，并预测2016年我国的自动化及工业控制 市场规模将超1,500亿元，2017年将达1,593亿元。
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数据来源：中国商情网
虽然我国工业自动化行业规模呈现增长趋势，但我国生产制业中自动化率远 低于欧美发达国家。按照自动化生产的单元产品（机器）的使用密度（平均每万 名制造业工人所使用的工业机器人数量）来衡量某个国家制造业自动化设备使用 情况。根据国际机器人联合会 IFR 数据显示，2014 年我国工业机器人在制造业 每万名工人中的密度为 36 台/万人，日本为 314 台/万人，德国为 292 台/万人， 韩国为 478 台/万人，中国台湾为 138 台/万人，全球平均为 66 台/万人。我国的 机器人保有密度不仅与先进工业国家有差距有十倍之多，与全球平均水平相比都 有翻番空间，这种差距也间接显示了未来我国工业机器人巨大的增长空间。
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数据来源:国际机器人联合会
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（ 3 ）工业自动化发展的重要意义
工业发达国家非常重视工业装备与自动化装备的协同发展，在形成强大的制 造能力的同时，都掌握了与之匹配的先进自动化技术。近年来，随着自动化装备 制造业的不断进步，我国工业的自动化水平显著提高，显示出加速转型的态势。 自动化装备制造业的发展具有特别重要的意义。
A. 替代人工操作
机器代替人工，一方面是因为人口红利的逐渐消失，以自动化水平弥补人力 资源的不足；另一方面，在有害的，如粉尘、有害有毒气体、放射等部分有害的 工业环境中，机器更适合完成人类无法适应的工作，如高洁净的环境、严格的温 度、湿度、强度、高温、真空等。
B. 提高产品质量
产品质量具有高度重复性、一致性、高精度。由于自动化生产中，装配或加 工过程的许多动作都是固定动作，各种机械的位置、工作状态等都具有相当的稳 定性，不受外部条件的影响，因而能保证装配或加工过程的高度重复性与一致性。
自动化生产采用了各种高精度的导向、定位、进给、调整、检测、视觉系统 或部件，可以保证产品装配生产的高精度，提升产品的质量，降低制造中的废品 率，降低工人误操作带来的残次零件风险等。此外，市场上的产品越来越小型化、 微型化，零件的尺寸大幅减小，各种微机电系统迅速发展，部分微型产品的制造 与装配只能依靠机器来实现。
C. 降低企业成本
机器自动化装配生产的节奏快，可以达到较高的生产率，同时机器可以连续 运行，因而在大批量生产的条件下能大幅降低制造成本。运用机器自动化生产使 产品的制造周期缩短，能够使企业实现快速交货，提高企业在市场上的竞争力， 同时还可以降低原材料及在制品的数量，降低流动资金成本。
自动化的发展根植于对工业生产高效化、精确化和智能化的追求，充分利用 自动化技术改造提升传统产业不但可以大幅提高生产效率，还能实现节能环保的
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目标。在制造业企业寻求节能降耗的道路上，自动化设备的推广和应用将发挥重 要作用。
（ 4 ）光伏组件自动化设备制造业的现状和发展前景
公司目前主要产品光伏组件自动化生产线及其自动化功能单元，其主要应用 于太阳能光伏组件生产，所生产的光伏组件是太阳能光伏发电的核心部分。因此， 公司所生产的光伏组件自动化设备受下游光伏行业的影响较大。
①国内市场
根据工信部公布的2016年中国光伏产业运行情况，2016年中国光伏产业总产 值达到3,360亿元，同比增长27%，整体运行状况良好。产业规模持续扩大，2016 年多晶硅产量19.4万吨，同比增长17.5%；硅片产量约为63GW，同比增长31.2%； 光伏电池产量约为49GW，同比增长19.5%；光伏组件产量约为53GW，同比增长 20.7%；光伏新增并网装机量达到34.54GW，同比增长127%，中国光伏产业不断 回暖。
根据《太阳能发展“十三五”规划》，截至2020年底，光伏发电装机达到1.05 亿千瓦以上，在“十二五”基础上每年保持稳定的发展规模。预计“十三五”时 期，太阳能产业对我国经济产值的贡献将突破万亿元。其中，太阳能发电产业对 我国经济产值的贡献将达到6,000亿元，平均每年拉动经济需求1,200亿元以上， 同步带动电子工业、新材料、高端制造、互联网等产业、太阳能热利用产业对经 济产值贡献将达到5,000亿元。
光伏组件自动化设备制造业作为光伏行业的上游，未来也将随着我国光伏行 业的快速发展而得到更多的发展机会。与此同时，光伏能源作为一种清洁、可再 生能源必定会越来越受到重视，未来具有很大的发展潜力，也将会给光伏行业的 上下游行业带来更大的发展空间和发展机遇。
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数据来源：中国产业信息网
②国际市场
2004年全球太阳能光伏累计装机容量为3.7GW，2016年全球太阳能光伏累计 装机容量则达到了313GW，2004-2016年全球太阳能光伏累计装机量年均复合增 长率达到了44.75%，成为全球增长速度最快的能源品种。2015年全球光伏市场规 模达到5,000多亿元，创造就业岗位约300万个，在促进全球新经济发展方面表现 突出，光伏发电已全面进入规模化发展阶段。
东南亚、南亚、拉丁美洲、中东和非洲等地区光伏发电新兴市场也快速启动。 2014年1月，印度总理莫迪公布了太阳能振兴计划，到2022年印度要实现可再生 能源发电总量175GW，其中太阳能装机容量100GW，总投资额约8,000~10,000 亿元，适时印度太阳能装机容量仅突破10GW，而印度前10家光伏组件供应商有 7家来自中国，分别是阿特斯、天合光能、晶澳太阳能、协鑫集成、昱辉、浙江 正泰和中利腾晖，印度太阳能振兴计划对国内光伏企业是重大利好。国际能源署 （IEA）2013年底预测，2011-2035年东南亚地区总发电量的年复合增长率约4.2%， 可再生能源将以7.1%的速度逐年递增，可再生能源发电占比有望从2011年的 2.9%升至2035年的5.4%。而根据IEA的预测，2020年和2040年非洲大陆光伏发电 装机累计分别达到15GW和48GW，年复合增速达26%；撒哈拉以南非洲到2020 年和2040年光伏累计装机量分别达到6GW和34GW，年复合增速达27.1%，其中 到2020年前年均新增量0.9GW左右，到2040年前年均新增量为2.2GW左右。
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数据来源：前瞻网
（ 5 ）影响光伏组件自动化设备制造业发展的因素
A. 有利因素
第一，化石能源的不可再生性是推动光伏组件自动化设备制造行业发展的 根源
目前，全球的能源消费结构仍然以煤炭、石油、天然气等化石能源为主，不 可再生。相关研究报道预计，未来100年内大部分不可再生资源将会被用尽，人 类面临着严重的能源危机，因此，光伏、风能、水电、核能等新能源受到关注和 重视程度越来越高。尽管由于技术成熟程度和成本原因，当前光伏尚未得到大规 模使用，在能源结构中占比较低，但未来发展前景广阔。能源危机的出现为光伏 产业的跳跃性发展奠定了良好的契机，未来该行业有望随着技术的逐渐成熟出现 爆发性增长。作为生产设备，组件自动化设备行业也有望从光伏行业长期整体向 好中受益，实现突破性的成长。
第二，产业政策支持光伏组件自动化设备制造行业高速发展
全球光伏行业的发展得益于政府补贴和产业政策的支持。欧洲作为当今主要 的光伏使用地区，域内各国对于光伏产业出台了一系列的产业扶持政策，德国、
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意大利、西班牙、捷克、希腊和法国等主要光伏应用国家针对光伏发电均有不同 程度的上网电价补贴（Feed-in tariff, FiT）。此外，韩国、印度和澳大利亚等新兴 的光伏应用市场也采用了FiT的模式对于光伏行业进行补贴和支持，日本则通过 投资与税收补贴来鼓励光伏装机规模的扩大。中国和美国作为两个能源消耗大 国，光伏能源发展前景极具潜力。全球市场的产业政策支持为光伏行业发展创造 了良好的发展环境，光伏行业得益于此，同时光伏组件自动化设备制造行业也受 到我国国家政策的大力鼓励，从而获得快速发展的良好机遇，实现快速增长。
国家产业政策和金融的支持，国内光伏行业将在未来两年赢得发展机会。 2014年1月，国家能源局下达了2014年光伏发电年度新增建设规模，在综合考虑 各地区资源条件、发展基础、电网消纳能力以及配套政策措施等因素基础上，全 年新增备案总规模1400万千瓦，其中分布式800万千瓦，光伏电站600万千瓦。光 伏行业迎来政策红利，将在近年迎来大幅度增长；2014年2月26日，国家工信部、 国家开发银行共同发布《关于组织推荐2014年光伏产业重点项目的通知》。国家 开发银行则充分运用各项业务资源，为进入目录并符合国开行有关条件的项目提 供综合性金融服务，并依照法律法规在政策允许范围内给予优先支持，这是国家 首次对光伏产业重点项目进行支持，是鼓励光伏产业发展的一个积极信号。
第三，成本优势使全球的光伏组件自动化设备制造企业在中国集聚
中国光伏组件自动化设备制造企业由于其明显的劳动力和原材料成本优势， 在国际市场竞争中居于有利地位。作为发展中国家，中国的劳动力和原材料相比 欧美等发达国家和地区具有相当的优势，虽然面临着城镇化推进和人口红利结束 等问题，但在未来一段时间内中国企业的生产成本还拥有较强的竞争力。
同时，中国光伏组件生产行业的良好远景带来了光伏组件自动化设备制造企 业的集聚。由于当前中国市场和美国市场仍有巨大的光伏发展潜力，中国光伏组 件自动化设备制造企业仍有巨大的产能扩张计划，以满足未来数年光伏装机容量 的高速增长。
B 、不利因素
第一，下游光伏组件行业当前仍旧依赖于政府补贴
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光伏组件自动化设备制造行业依存于下游光伏组件行业。而由于光伏发电成 本高昂，光伏组件行业主要依赖于政府对光伏发电的补贴，并受到光伏发电银行 贷款力度的显著影响。众所周知，国际宏观经济存在着周期性变化，遇到宏观经 济低迷时期，各国政府和各家银行均会缩减光伏发电企业的补贴和贷款，受到光 伏应用行业低迷的影响，光伏组件自动化设备制造厂商的产品销量和利润也会出 现不同幅度的下滑，进而出现光伏组件行业的衰退，大量产能空置，新建产能计 划推迟，导致光伏组件自动化设备制造行业的发展停滞。因而光伏组件企业受到 宏观经济周期的显著影响，其发展水平与经济形势密切相关。
第二，人力资源成本及原材料成本提升
随着我国产业升级、人均可支配收入提高和城镇化推进，中国的人力资源成 本在未来可预见时间内保持持续上升的趋势。同时，原材料钢板近年来价格上升 较快，采购成本上升，加大了产品的成本。人力资源成本及原材料成本持续上升 将导致本行业出现生产成本上升、利润率收缩的情形。
（ 6 ）光伏组件自动化设备制造行业进入壁垒
A. 人才壁垒
光伏组件自动化设备制造行业是集产品研发、系统设计、装备制造、安装调 试、维护服务于一体的系统工程，是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业。本 行业所需要的人才主要包括研发人才、熟练工人。本行业对研发人才、熟练工人 的人员需求量大，并且对研发人员的技术水平、熟练工人的操作水平要求较高。
技术人才方面，行业内具备上述综合条件的人员数量有限，并且培养技术人 员及管理人员是长周期工作，已经具备专业实力的人才容易被实力强、规模大的 企业吸引，这对于新进入本行业者和小规模企业形成一定的人才壁垒。
熟练工人方面，光伏组件自动化设备的生产包含生产、组装、调试、售后维 护等多方面，对于生产人员的熟练度要求很高。同时，培养熟练工人需要时间周 期和培训成本，因此对于新进入本行业者和小规模的企业形成一定的人才壁垒。
B. 客户资源壁垒
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目前，我国工业自动化设备的中高端市场大部分市场份额一直被国外知名企 业占有，这些跨国企业在国际上形成了一批具有巨大影响力的品牌。我国国内也 有不少自动化设备企业凭借较高的性价比和比较可靠产品质量，同样赢得了市场 的认可，培养和积累了各自比较稳定的客户群体。
就光伏组件自动化设备制造业来看，国内众多企业如晶科能源、阿特斯、天 合光能、协鑫集成等已成为全球顶尖的光伏组件制造商，形成了巨大的产业影响 力。而作为光伏组件自动化设备提供者，国内的光伏组件自动化设备制造企业也 凭借自身技术实力、产品质量赢得了市场的认可。由于下游客户对光伏组件自动 化生产线设备的质量提出了越来越高的要求，稳定性好，可靠性、耐用性、安全 性、自动化程度高的产品在激烈的市场竞争下将脱颖而出，形成良好的品牌形象， 被客户广泛认可，长期选用。
此外，光伏组件生产商建立了完善的供应商资格认证体系，包括注册资本、 生产规模、信用情况、质量控制体系、生产与技术能力、原材料供应商评估体系、 硬件设施、环境管理体系及是否有与其他大型组件生产商合作的经验等。只有综 合实力较强企业才能进入其设备供应商名单，且一经确定，组件生产商不会轻易 改变供应商。因此，本行业就客户资源方面存在着很高的进入壁垒。
C. 技术壁垒
工业专用设备制造行业属于典型的技术密集型行业，随着下游产品更新迭 代，设备制造企业需要紧跟下游产品研发动态、掌握新技术，不断提高自身的创 新能力和研发能力以满足客户多样的生产需求，同时还要兼顾产品质量和成本控 制。业内企业在正式生产设备前需要经过长期的设计和研发积累，研发试制完成 后还需要与客户及时沟通，对样机共同进行调试生产，如果出现问题需要具备及 时解决问题的技术能力和实力，因此行业的存在较高的技术壁垒。
光伏组件自动化生产线成套装备的技术含量较高，涉及机械、电子、控制等 多学科于一体，一般的厂商达不到解决上述关键技术的能力；下游的光伏组件生 产厂商对于光伏组件自动化生产线的稳定性、可靠性、精密程度及自动化水平都 有很高的要求，并且鉴于下游光伏行业发展速度较快、产品更新换代较频繁，对
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于光伏组件自动化设备制造商的售后服务与技术研发要求也非常高。因此，光伏 组件自动化设备制造行业的技术壁垒较高。
（ 7 ）光伏组件自动化设备制造行业的技术水平和技术特征
A. 行业技术水平
因国家对光伏产业的政策支持，近几年国内光伏产业发展迅猛带动了一批全 球领先的光伏产品生产商，因而也带动了国内光伏组件自动化设备制造企业的发 展。
目前，国内光伏组件自动化设备制造业的关键技术已实现产业化，行业企业 经过多年的发展和积累，已具备了一定的生产规模和技术水平，光伏组件自动化 设备产品整体水平已达到国际先进水平，其自动化设备的生产效率、产品质量及 相关配套服务已经超过国外同行业公司，成为全球众多知名光伏产品制造企业的 主要自动化设备供应商。
B. 行业技术特点
光伏组件自动化生产线成套装备的技术含量较高，集机械、电子、控制等多 学科于一体，涉及精密传动技术、计算机控制技术、机械结构、视觉检测技术、 信息系统软件技术等诸多前沿技术，技术含量高，具有以下技术特征：
智能化： 光伏组件自动化设备制造业因其行业特性需要涉及具有感知、分析、 控制等多种功能的智能化制造设备，是先进制造技术、信息技术与智能技术的集 成和深度融合的行业。
定制化： 光伏组件自动化生产线可根据下游客户的要求及厂房特征等情况的 不同而进行定制。
柔性化： 光伏组件自动化设备具有柔性化的特征，可根据客户要求在一定范 围内自由调整；此外，基于数控技术的工艺参数变更技术、双工位和多工位工作 台结构、产品的快速输送与定位技术等有效提高了组件自动化生产线的柔性化。
（ 8 ）光伏组件自动化设备制造行业的区域性、周期性和季节性特征
A. 区域性
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国内从事光伏组件生产的大型厂商如天合光能、晶科能源、亿晶光电等已经 形成了一定的产业集群，因此作为光伏组件生产厂商的上游，光伏组件自动化设 备制造企业也随之聚集，形成了一定的地域性。
B. 周期性
光伏组件自动化设备制造行业受下游光伏产业的发展影响较为明显，而全球 光伏产业的发展则受到宏观经济形势及国家产业扶持政策的变化影响显著，存在 周期性波动的特征。但就较长的周期来看，光伏产业未来国内需求和出口需求都 会不断增长，虽然存在周期性的反复，但整体而言属于在曲折中前进的局面，光 伏组件自动化设备制造行业的市场需求具有广阔的前景。
C. 季节性
光伏组件自动化设备制造业产品主要用于光伏组件生产厂商提高自动化水 平，属于替代人工的设备，光伏组件产品生产不存在明显的季节性，因此，光伏 组件自动化设备制造行业也不存在明显的季节性特征。
（ 9 ）公司在行业中上下游关联性情况
A. 上游行业及关联性
光伏组件自动化设备制造的上游为机械零部件及电气单元产品的生产商，主 要包括运动控制、伺服电机、减速器等核心部件生产商，上游产业的发展水平直 接影响行业内自动化设备制造的发展。机械类零部件和电气类元器件市场较为成 熟、产品供应相对稳定，总体价格波动较小，对光伏组件自动化设备制造企业影 响较小。对于部分技术含量较高的机械类零部件通常由国外知名企业生产，其持 续供应、价格稳定性对自动检测设备制造企业存在一定影响。
B. 下游行业及关联性
工业自动化设备行业的下游为各类设备应用企业。光伏组件产品制造商是光 伏组件自动化设备制造商的下游客户。随着未来自动化、智能化普及率的提高， 下游行业所生产产品的需求量将直接影响自动化行业的企业生存和发展。光伏产 业未来的良好发展态势将带动光伏电池组件及其生产设备需求持续增长，伴随着
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对原有光伏组件自动化生产线的更新改造和光伏产业新增投资项目对自动化生 产线成套设备的需求，性能稳定、生产效率高、单位制造成本低的光伏组件自动 化生产线设备将更受青睐，需求将会进一步上升。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
1 、主要竞争对手情况
苏州晟成从事的光伏组件自动化设备制造业务，产品性能稳定、自动化程度 高，是国内光伏组件自动化生产线成套设备的少数生产厂商之一，在国内光伏组 件自动化设备制造市场占有较大的份额，同时产品出口泰国、越南、印度、巴西 等国家和地区。因此，苏州晟成的主要竞争对手既有国内企业，也有国外企业。
（ 1 ）瑞士 Meyer Burger Technology Group 公司
Meyer Burger Technology Group主要业务领域涉及太阳能、半导体以及光电 和宝石行业，是一家全球知名的生产设备供应商。该公司在光伏行业能够为企业 提供太阳能电池生产链（包括晶圆、电池片、电池组件及建筑一体化太阳能系统） 上的全套解决方案与配套技术。此外，在硅片生产设备和电池检测设备上也具有 较强的优势。
（ 2 ）德国 Schmid 公司
Schmid公司是德国光伏产业技术开发商与设备供应商，拥有硅材料、硅片， 电池，组件和太阳能薄膜电池技术中心，在电池和组件技术领域具备较丰富的经 验，其产品在欧洲市场上有较强的市场影响力。
（ 3 ）营口金辰机械股份有限公司
营口金辰机械股份有限公司成立于2004年，主营业务为工业自动化工程项目 总包、光伏组件、电池片、硅料、硅片、机械设备及配件的研发、设计、制造、 销售。其产品主要为自动化生产线成套装备、生产信息化软件产品、自动化生产 单元、检测设备以及系统集成解决方案。
（ 4 ）苏州宏瑞达新能源装备有限公司
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苏州宏瑞达新能源装备有限公司成立于2011年，主营业务为研发、生产、销 售太阳能电池及组件的生产设备、自动化设备、辅料、自动化生产线。其主要产 品包括自动线、装框机、光伏自动化设备、太阳能电池板检测设备、环境试验设 备、恒温恒湿试验机等。
（ 5 ）秦皇岛博硕光电设备股份有限公司
秦皇岛博硕光电设备股份有限公司成立于2003年，是一家以太阳能产业为核 心，集科研、生产、销售、安装、服务为一体的综合性高科技企业，主要产品有 层压机、装框机、测试仪等系列光伏产品。
（ 6 ）河北羿珩科技股份有限公司
河北羿珩科技股份有限公司成立于2000年，主营业务为太阳能电池组件封装 设备、高铁设备、环保设备的研发、生产与销售。其主要产品为中高端层压机产 品，激光设备、压装机、检测仪、抑尘设备、电热锅炉等。
2 、苏州晟成的行业地位与竞争优势分析
（ 1 ）苏州晟成的行业地位分析
苏州晟成是国内光伏设备制造行业技术领先的企业之一，是目前能够向光伏 组件生产企业提供自动化生产线成套设备及整体解决方案的少数厂家之一。苏州 晟成所生产的产品在行业内拥有较高的知名度和品牌认可度，报告期内苏州晟成 客户主要是光伏行业内知名的大型企业，包括众多国内外大型光伏组件上市公司 及其分子公司，如天合光能、阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、亿晶光电、REC Solar、印度阿达尼等。
苏州晟成在光伏组件自动化生产线设备领域处于国内领先地位，具有很强的 市场竞争力。苏州晟成在光伏组件自动化生产线设备领域主要国内竞争对手有营 口金辰机械股份有限公司、苏州宏瑞达新能源装备有限公司、秦皇岛博硕光电设 备股份有限公司等，就市场占有率来看，苏州晟成的市场占有率排名前三。
（ 2 ）苏州晟成的竞争优势分析
A 、人力资源优势
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光伏组件自动化设备制造行业是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业，对 研发人才、熟练工人的人员需求量大，并且对研发人员的技术水平、熟练工人的 操作水平要求较高。技术人才方面，行业内相关技术人才数量有限，并且培养技 术人员是长周期工作，已经具备专业实力的人才容易被实力强、规模大的企业吸 引，这对于新进入本行业者和小规模企业形成一定的人才壁垒；熟练工人方面， 光伏组件自动化设备的生产包含生产、组装、调试、售后维护等多方面，对于生 产人员的熟练度要求很高。同时，培养熟练工人需要较长周期和培训成本，因此 对于新进入本行业的以及小规模的企业形成一定的人才壁垒。
苏州晟成成立至今，已建立起完善的技术与生产团队。截至2016年12月31 日，苏州晟成共有284名员工，其中研发人员60人，占员工总人数的21.13%；生 产组装人员164人，占员工人数的57.75%。强大的技术及生产团队是苏州晟成快 速发展的核心竞争力。
B 、技术与研发优势
苏州晟成自2014年1月成立太阳能组件生产自动化设备研发中心后，大力引 进技术人才，配备高端研发设备，着力把技术与研发打造成为企业发展的核心竞 争力。
苏州晟成整个研发团队包括技术部与研发部两大部门，分别从事现有产品改 造升级研究及市场领先的新产品研究两大课题。苏州晟成的目前已经取得专利36 项，正在申请的专利23项，充分表明苏州晟成拥有行业领先的技术与研发能力。 苏州晟成目前正在推广的产品包括高速组框机、修边机、搓角机、90度翻转垂直 清洗机、小规格组框机、自动包装线等，其中高速组框机的技术处于行业领先的 水平，修边机通过公司技术部的技术改造比市场同类产品性能提升明显，自动包 装线技术领先于同行业其他厂商。
C 、品牌优势
经过多年的行业经验积累，苏州晟成的产品品牌得到了市场上客户的一致认 可。苏州晟成多次获得客户颁发的奖项及其他荣誉，包括“2015天合光能优秀供
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应商”、“山东大海新能源发展有限公司优秀供应商”、“2016年光伏行业新锐企业 大奖”等，表明产品质量获得客户及市场的充分认可。
苏州晟成通过与诸多光伏组件行业的领军企业合作，建立了行业内广受认可 的企业品牌，形成了很好的品牌效应。同时，良好的品牌效益也为苏州晟成提升 市场占有率提供了便利。苏州晟成的品牌优势是区别于市场上其他厂商的独特优 势，对未来巩固市场份额和持续发展有着重要的作用。
D 、客户资源优势
苏州晟成通过在光伏组件自动化设备制造行业多年的发展以及与众多大型 光伏组件生产企业的合作，获得了良好的口碑，积累的优质的客户资源。苏州晟 成已成为诸如天合光能、阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、亿晶光电、浙江正泰、 REC Solar、印度阿达尼等国内外大型光伏组件生产企业的光伏组件自动化设备 供应商之一。此外，苏州晟成在国内数量众多的中小企业中也积累了良好的声誉， 积累了丰富的客户资源。
优质的客户资源保证了苏州晟成在行业竞争中占据优势地位，保证了苏州晟 成现有的市场份额并为企业进一步发展打下坚实的基础。通过优质客户的交流与 反馈，苏州晟成能够准确地了解到光伏组件企业的需求，全面的把握光伏组件自 动化设备制造业的整体发展趋势与未来走向，有利于企业提前研发具有市场前景 的新技术、新产品，准确把握行业动态，保持优势地位。
E 、质量与服务优势
苏州晟成作为高新技术企业，所生产产品的技术水平在国内光伏组件自动化 设备领域处于领先地位。苏州晟成于2015年12月获得《质量管理体系认证证书》 （证书号：11715QU0438-12R0M），认证“太阳能组件自动生产线的设计和生产” 建立的质量管理体系符合标准ISO9001:2008。公司依据ISO9001标准及公司适用 法律法规、行业标准的要求建立了质量管理体系，践行“以稳定的产品质量，完 善的售后服务，赢得客户满意。
苏州晟成在售后服务方面一直广受客户的好评，成为客户选择公司产品的重 要因素之一。苏州晟成有明确的售后服务承诺：“国内客户，2小时内电话指导、
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江浙沪地区12小时内到现场、其他偏远地区24小时到现场；国外客户，12小时内 电话或者邮件指导、东南亚拿到签证后48小时到现场、其他国家拿到签证后72 小时到现场。” 反应快速、服务到位的售后服务，是苏州晟成产品服务区别于行 业其他厂商的重要标志，也是苏州晟成核心竞争力之一。
F 、管理优势
苏州晟成核心管理团队拥有多年的光伏组件自动化设备制造行业经验，稳 定、高效、高素质的管理团队成为企业突出的优势之一，稳定的核心管理层为企 业的长期发展奠定了基础。
苏州晟成总经理祖国良先生拥有多年的行业生产与管理经验，在光伏组件自 动化设备制造行业拥有丰富的人脉资源；副总经理崔中美先生，从事过电子、液 晶面板（TFT）、食品饮料和光伏行业的设备研发和实施工作，具有丰富的研发、 生产、管理等方面的经验；研发部经理黄日龙先生，从事过电子、半导体、液晶 面板、汽车和光伏行业的设备研发和实施工作，拥有专业的自动化技术与丰富的 行业经验。公司十分重视人才引进，建立了一整套完善的人才激励机制、人才引 进措施，综合运用薪酬福利、绩效考核、企业文化等方法，努力创造条件吸引、 培养和留住人才。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司的财务状况分析
1 、资产结构分析
根据中勤万信会计师出具的勤信审字[2017]第11231号《审计报告》，苏州晟 成报告期内的资产结构如下：
单位：万元
| 2016 年12 月21 日 | 2016 年12 月21 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 10,298.16 | 25.28% |
2,810.87 | 10.59% |
| 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 |
13.07 | 0.03% |
- | - |
| 应收票据 | 761.70 | 1.87% |
1,220.00 | 4.60% |
| 应收账款 | 5,874.12 | 14.42% |
5,240.74 | 19.74% |
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| 预付款项 | 1,383.26 | 3.40% |
2,961.51 | 11.16% |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 174.80 | 0.43% |
2,364.33 | 8.91% |
| 存货 | 19,834.69 | 48.70% |
9,427.36 | 35.51% |
| 其他流动资产 | 299.29 | 0.73% |
403.34 | 1.52% |
| 流动资产合计 | 38,639.09 | 94.86% |
24,428.14 | 92.02% |
| 投资性房地产 | 1,437.11 | 3.53% |
1,491.69 | 5.62% |
| 固定资产 | 158.19 | 0.39% |
115.80 | 0.44% |
| 无形资产 | 426.03 | 1.05% |
435.40 | 1.64% |
| 长期待摊费用 | 40.00 | 0.10% |
- | - |
| 递延所得税资产 | 30.34 | 0.07% |
74.18 | 0.28% |
| 非流动资产合计 | 2,091.68 | 5.14% |
2,117.06 | 7.98% |
| 资产总计 | 40,730.77 | 100.00% | 26,545.20 | 100.00% |
报告期内，苏州晟成资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产的比例分 别为92.02%、94.86%，其中，流动资产以货币资金、应收账款以及存货为主； 非流动资产以投资性房地产为主，占总资产的比例分别为7.98%、5.14%。
（ 1 ）流动资产构成及变动分析
报告期内，苏州晟成的流动资产构成及所占比例如下：
单位：万元
| 2016 年12 月21 日 | 2016 年12 月21 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 10,298.16 | 26.65% | 2,810.87 | 11.51% |
| 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 |
13.07 | 0.03% | - | - |
| 应收票据 | 761.70 | 1.97% | 1,220.00 | 4.99% |
| 应收账款 | 5,874.12 | 15.20% | 5,240.74 | 21.45% |
| 预付款项 | 1,383.26 | 3.58% | 2,961.51 | 12.12% |
| 其他应收款 | 174.80 | 0.45% | 2,364.33 | 9.68% |
| 存货 | 19,834.69 | 51.33% | 9,427.36 | 38.59% |
| 其他流动资产 | 299.29 | 0.77% | 403.34 | 1.65% |
| 流动资产合计 | 38,639.09 | 100.00% | 24,428.14 | 100.00% |
苏州晟成报告期内流动资产主要由货币资金、应收账款以及存货构成。
①货币资产
报告期内，苏州晟成的货币资金余额情况如下：
单位：万元
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 现金 | 4.16 | 14.58 |
| 银行存款 | 8,727.01 | 2,796.29 |
| 其他货币资金 | 1,567.00 | - |
| 合计 | 10,298.16 | 2,810.87 |
苏州晟成2016年末货币资金余额较2015年末增长7,487.29万元，增长比例达 266.37%，主要系苏州晟成2016年业务进入快速增长期，收入规模大幅增长所致。
其中，其他货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 保函保证金 | 538.64 | - |
| 外汇掉期保证金 | 1,028.35 | - |
| 合计 | 1,567.00 | - |
②应收票据
报告期内，苏州晟成的应收票据余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 761.70 | 1,220.00 |
③应收账款
报告期内，苏州晟成应收账款情况按种类披露如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 种 类 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 |
- | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 6,070.78 | 100.00 |
196.66 | 3.24 |
5,874.12 |
| 1．按账龄分析法计提坏账准 备的应收账款 |
6,070.78 | 100.00 |
196.66 | 3.24 |
5,874.12 |
| 2．内部关联往来应收账款 | - | - | - | - | - |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 |
- | - | - | - | - |
| 合计 | 6,070.78 | 100.00 |
196.66 | 3.24 |
5,874.12 |
| 单位：万元 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 种类 | |||||
| 计提比例 （%） |
账面价值 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | |||
| 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 |
- | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账 款 |
5,414.35 | 100.00 |
173.61 | 3.21 |
5,240.74 |
| 1．按账龄分析法计提坏账准 备的应收账款 |
5,414.35 | 100.00 | 173.61 | 3.21 |
5,240.74 |
| 2．内部关联往来应收账款 | - | - | - | - | - |
| 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 |
- | - | - | - | - |
| 合计 | 5,414.35 | 100.00 |
173.61 | 3.21 | 5,240.74 |
报告期内，苏州晟成应收账款余额与同期营业收入相比较：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 应收账款余额 | 5,874.12 | 5,240.74 |
| 同期营业收入 | 31,361.80 | 19,154.71 |
| 应收账款余额/同期营业收入 | 18.73% | 27.36% |
苏州晟成应收账款余额占同期营业收入比例从2015年27.36%降低到2016年 18.73%，主要原因是苏州晟成2016年订单总额增长较快，产品整体验收期较2015 年有所延长。
报告期各期末，苏州晟成按照账龄分析法计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 5,345.20 | 160.36 |
3.00 |
4,855.16 |
145.65 |
3.00 |
| 1-2年 | 725.03 | 36.25 |
5.00 |
559.19 |
27.96 |
5.00 |
| 2-3年 | 0.55 | 0.06 |
10.00 |
- |
- | - |
| 3-4年 | - | - | - | - | - | - |
| 4-5年 | - | - | - | - | - | - |
| 5年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 6,070.78 | 196.66 |
3.24 |
5,414.35 |
173.61 |
3.21 |
苏州晟成的应收账款主要集中在1年以内，回收风险较小。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④预付款项
报告期内，苏州晟成预付款项的具体情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 预付款项 | 1,383.26 | 2,961.51 |
苏州晟成的预付款项主要是原材料采购的预付款项，报告期期内，苏州晟成 2015年末、2016年末预付账款占总资产的比例分别为11.16%、3.40%。
报告期内，苏州晟成预付款项情况按照账龄列示如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 账龄 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 1,315.85 | 95.13 |
2,903.45 |
98.04 |
| 1-2年 | 67.41 | 4.87 |
58.06 |
1.96 |
| 2-3年 | - | - | - | - |
| 3-4年 | - | - | - | - |
| 4-5年 | - | - | - | - |
| 5年以上 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,383.26 | 100.00 |
2,961.51 |
100.00 |
报告期各期末，苏州晟成预付款项主要集中在1年以内，不存在较大金额的 超过1年以上的预付款项情况。
⑤其他应收款
A、报告期内，苏州晟成其他应收账款情况按种类披露如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 种类 | |||||
| 比例 （%） |
账面价值 | ||||
| 金额 | 金额 | 计提比例（%） | |||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 |
- | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 180.21 | 100.00 |
5.41 |
3.00 |
174.80 |
| 1．按账龄分析法计提坏账准备的 其他应收款 |
180.21 | 100.00 |
5.41 |
3.00 |
174.80 |
| 2．内部关联往来其他应收款 | - | - | - | - | - |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 |
单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 |
- | - | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 180.21 | 100.00 | 5.41 |
3.00 |
174.80 |
||||
| 单位：万元 | |||||||||
| 2015 | 年12 月31 日 | ||||||||
| 种 类 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||||
| 账面价值 | |||||||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||||||
| 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 |
- | - | - | - | - | ||||
| 按组合计提坏账准备的其他 应收款 |
2,487.42 | 100.00 | 123,09 | 4.95 |
2,364.33 |
||||
| 1．按账龄分析法计提坏 账准备的其他应收款 |
2,487.42 | 100.00 | 123.09 | 4.95 |
2,364.33 |
||||
| 2．内部关联往来其他应 收款 |
- | - | - | - | |||||
| 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 |
- | - | - | - | - | ||||
| 合计 | 2,487.42 | 100.00 | 123.09 | 4.95 |
2,364.33 |
组合中，按照账龄分析法计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 180.08 | 5.40 |
3.00 |
64.22 |
1.93 | 3.00 |
| 1-2年 | 0.13 | 0.01 |
5.00 |
2,423.19 |
121.16 | 5.00 |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - |
| 3-4年 | - | - | - | - | - | - |
| 4-5年 | - | - | - | - | - | - |
| 5年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 180.21 | 5.41 |
3.00 |
2,487.42 |
123.09 | 4.95 |
苏州晟成其他应收款集中2年以内。
B、其他应收款的账面余额按照性质分类情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 周转金 | 106.18 | 62.22 |
| 押金,保证金 | 74.00 | 2.00 |
| 往来款 | 0.03 | 2,423.19 |
| 合计 | 180.21 | 2,487.42 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏州晟成2016年末其他应收账款主要为项目招标保证金以及员工出差暂支 款项。
C、前五名其他应收款情况
苏州晟成2016年末前五名其他收款情况如下：
单位：万元
| 占其他应收款总 额的比例（%） |
坏账准备 期末余额 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | ||
| 南京中核能源工程有 限公司 |
招标保证金 | 30.00 | 1年以内 | 16.65 | 0.90 |
| 张家港协鑫集成科技 有限公司 |
招标保证金 | 27.00 | 1年以内 | 14.98 | 0.81 |
| 周文超 | 出差暂支款 | 26.00 | 1年以内 | 14.43 | 0.78 |
| 刘炼 | 出差暂支款 | 13.00 | 1年以内 | 7.21 | 0.39 |
| 吴文件 | 出差暂支款 | 12.20 | 1年以内 | 6.77 | 0.37 |
| 合计 | - | 108.20 | - |
60.04 | 3.25 |
⑥存货
报告期内，苏州晟成的存货构成及变化情况如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 | 2016 年12 月31 | 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 299.65 | - | 299.65 | 846.75 | - | 846.75 |
| 库存商品 | 1,786.82 | - | 1,786.82 | 513.80 | - | 513.80 |
| 发出商品 | 13,417.34 | 13,417.34 | 2,665.04 | 2,665.04 | ||
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - |
| 周转材料 | - | - | - | - | - | - |
| 在产品 | 4,330.87 | - | 4,330.87 | 5,401.77 | - | 5,401.77 |
| 合计 | 19,834.69 | - | 19,834.69 | 9,427.36 | - | 9,427.36 |
2015年末、2016年末，苏州晟成存货占总资产比例分别为38.59%、51.33%， 占比较高，其中2016年末较2015年末增长幅度较大，主要是苏州晟成2016年业务 进入快速增长期导致期末有较大金额的发出商品余额。
⑦其他流动资产
报告期内，苏州晟成其他流动资产情况如下：
单位：万元
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 待抵税额 | 299.29 | 3.34 |
| 理财产品 | - | 400.00 |
| 合计 | 299.29 | 403.34 |
（ 2 ）非流动资产构成及变动分析
报告期内，苏州晟成的非流动资产的构成如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 | ||||
| 目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 投资性房地产 | 1,437.11 | 68.71% | 1,491.69 | 70.46% |
| 固定资产 | 158.19 | 7.56% | 115.8 | 5.47% |
| 无形资产 | 426.03 | 20.37% | 435.4 | 20.57% |
| 长期待摊费用 | 40 | 1.91% | - | - |
| 递延所得税资产 | 30.34 | 1.45% | 74.18 | 3.50% |
| 非流动资产合计 | 2,091.68 | 100.00% | 2,117.06 | 100.00% |
苏州晟成非流动资产主要由投资性房地产和无形资产构成，2015年末、2016 年末投资性房地产和无形资产合计占非流动资产总额比例分别为91.03%、 89.07%。
①投资性房地产
报告期内，苏州晟成的投资性房地产情况如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 原值 | 账面价值 | 原值 | 账面价值 | |
| 投资性房地产 | 1,550.77 | 1,437.11 | 1,529.71 | 1,491.69 |
苏州晟成投资性房地产主要是生产经营所用厂房，具体情况详见本报告书 “第四节 交易标的基本情况/七、主要资产、负债、对外负担及或有负债情况/ （一）主要资产情况”。
②固定资产
报告期内，苏州晟成的固定资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
项目 2016 年 12 月 31 日
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 原值 | 账面价值 | 原值 | 账面价值 | |
|---|---|---|---|---|
| 运输工具 | 163.14 | 139.50 | 98.68 | 91.19 |
| 电子仪器及其他 | 30.51 | 18.69 | 30.51 | 24.61 |
| 合计 | 193.65 | 158.19 | 129.19 | 115.80 |
③无形资产
报告期内，苏州晟成的无形资产情况如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 | ||||
| 目 | 原值 | 账面价值 | 原值 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 445.54 | 426.03 | 445.54 | 435.40 |
苏州晟成无形资产为生产经营所在地的土地使用权，具体情况详见本报告书 “第四节 交易标的基本情况/七、主要资产、负债、对外负担及或有负债情况/ （一）主要资产情况”。
④长期待摊费用
报告期内，苏州晟成的长期待摊费用情况如下：
单位：万元
| 2015 年 12 月31 日 |
2016 年 增加额 |
2016 年 摊销额 |
其他 减少额 |
2016 年 12 月31 日 |
其他 减少的原因 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 装修费用 | - | 60.00 | 20.00 |
- |
40.00 | - |
| 合计 | - | 60.00 | 20.00 |
- |
40.00 | - |
⑤递延所得税资产
报告期内，苏州晟成递延所得税资产明细情况如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 可抵扣 暂时性差异 |
可抵扣 暂时性差异 |
||
| 递延所得税资产 | 递延所得税资产 | |||
| 应收账款坏账准备 | 196.66 | 29.53 | 173.61 |
43.40 |
| 其他应收款坏账准备 | 5.41 | 0.81 | 123.09 |
30.77 |
| 合计 | 202.07 | 30.34 | 296.70 |
74.18 |
2 、负债结构分析
根据中勤万信会计师出具的勤信审字[2017]第11231号《审计报告》，苏州晟
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成报告期内的负债结构如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 | 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 12,541.10 | 35.61% |
8,244.20 | 41.67% |
| 预收款项 | 18,056.96 | 51.27% |
8,478.13 | 42.86% |
| 应付职工薪酬 | 419.48 | 1.19% |
274.05 | 1.39% |
| 应交税费 | 900.97 | 2.56% |
1,113.72 | 5.63% |
| 其他应付款 | 3,298.84 | 9.37% |
1,672.85 | 8.46% |
| 流动负债合计 | 35,217.36 | 99.99% |
19,782.94 | 100.00% |
| 递延所得税负债 | 1.96 | 0.01% |
- | - |
| 非流动负债合计 | 1.96 | 0.01% |
- | - |
| 负债合计 | 35,219.32 | 100.00% |
19,782.94 | 100.00% |
2015年末、2016年末，苏州晟成负债总额分别为19,782.94万元、35,219.32 万元，其中流动负债比例分别达100.00%、99.99%，流动负债主要以应付账款和 预收款项为主。
（ 1 ）应付账款
报告期内，苏州晟成应收账款按照账龄列示的明细情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 12,322.00 | 8,244.20 |
| 1-2年 | 219.10 | - |
| 2-3年 | - | - |
| 3-4年 | - | - |
| 4-5年 | - | - |
| 5年以上 | - | - |
| 合计 | 12,541.10 | 8,244.20 |
（ 2 ）预收款项
报告期内，苏州晟成预收款项按照账龄列示的明细情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 16,359.69 | 8,241.59 |
| 1-2年 | 1,697.27 | 236.54 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2-3年 | - | - |
|---|---|---|
| 3-4年 | - | - |
| 4-5年 | - | - |
| 5年以上 | - | - |
| 合计 | 18,056.96 | 8,478.13 |
（ 3 ）应付职工薪酬
报告期内，苏州晟成应付职工薪酬全部为短期薪酬，具体情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 短期薪酬 | 419.48 | 274.05 |
（ 4 ）应交税费
报告期内，苏州晟成应交税费主要为增值税、企业所得税等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 增值税 | 3.35 | 187.95 |
| 营业税 | - | - |
| 企业所得税 | 319.33 | 894.57 |
| 城市维护建设税 | 28.32 | 18.19 |
| 教育费附加 | 12.26 | 7.80 |
| 代扣代缴个人所得税 | 517.53 | 0.00 |
| 印花税 | - | - |
| 房产税 | 14.22 | - |
| 城镇土地使用税 | - | - |
| 其他税费 | 5.97 | 5.20 |
| 合计 | 900.97 | 1,113.72 |
（ 5 ）其他应付款
报告期内，苏州晟成其他应付款按照账龄列示的明细情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 3,298.84 | 1,672.85 |
| 1-2年 | - | - |
| 2-3年 | - | - |
| 3-4年 | - | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4-5年 | - | - |
|---|---|---|
| 5年以上 | - | - |
| 合计 | 3,298.84 | 1,672.85 |
报告期内，苏州晟成其他应付款构成明细情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 苏州晟成新能源科技有限公司 | 743.90 | 1,422.85 |
| 苏州易思亿自动化设备有限公司 | - | 250.00 |
| 祖国良 | 1,607.90 | - |
| 吴建良 | 689.10 | - |
| 预提费用 | 248.53 | - |
| 其他 | 9.41 | - |
| 合计 | 3,298.84 | 1,672.85 |
报告期内，苏州晟成与苏州晟成新能源科技有限公司及苏州易思亿自动化设 备有限公司之间关于其他应付款科目的往来主要分为两部分：（1）苏州晟成早期 资本金较小，因业务开展所需资金主要来源于苏州晟成新能源科技有限公司和苏 州易思亿自动化设备有限公司；（2）在苏州晟成新能源科技有限公司员工陆续转 移至苏州晟成时，存在员工已实际在苏州晟成开展工作，但劳动关系转移存在滞 后的情形，相应员工工资全部由苏州晟成新能源科技有限公司代为发送，报告期 期末苏州晟成其他应付苏州晟成新能源科技有限公司款项余额743.90万元全部 为代发工资，截至本报告书签署日，苏州晟成已支付完毕全部代发工资款项。
2016年末，苏州晟成与祖国良、吴建良之间关于其他应付款科目余额全部为 苏州晟成因收购苏州鑫晟通100%股权而尚未支付完毕的股权转让款，截至本报 告书签署日，苏州晟成支付完毕全部股权转让款。
2016年末、苏州晟成其他应付狂中预提费用总计248.53万元，主要为员工出 差补助、差旅费以及运输费用。
（ 6 ）递延所得税负债
报告期内，苏州晟成递延所得税负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 应纳税暂时性 差异 |
递延所得税 负债 |
应纳税暂时性 差异 |
递延所得税 负债 |
|
|---|---|---|---|---|
| 交易性金融资产公允价 值变动 |
13.07 | 1.96 |
- |
- |
3 、现金流量分析
报告期内，苏州晟成现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,397.12 | 2,955.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -729.53 | -570.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,788.64 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,920.30 | 2,396.73 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 2,810.87 | 414.14 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 8,731.16 | 2,810.87 |
报告期内，苏州晟成经营活动产生的现金流量净额呈现大幅增长趋势，能够 满足因业务快速扩张所带来的日益增长的资金需求。2015年末、2016年末，苏州 晟成现金及现金等价物余额分别为2,810.87万元、8,731.16万元。
4 、偿债能力分析
| 项目 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 86.47% | 74.53% |
| 流动比率 | 1.23 | 1.10 |
| 速动比率 | 0.76 | 0.53 |
| 息税折旧摊销前利润 （万元） |
7,694.65 | 4,706.15 |
| 息税前利润（万元） | 7,567.58 | 4,646.92 |
注： （1）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；（2）流动比率=流动资产/流动负 债；（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得 税+利息支出（非资本化部分）+当期折旧与摊销费用；（5）息税前利润=净利润+所得税+利 息支出（非资本化部分）。
2015年末、2016年末，苏州晟成资产负债率分别为74.53%、86.47%，报告 期内，苏州晟成资产负债率呈现上升趋势，主要是随着业务进入快速增长期，苏 州晟成应付账款和预收款项规模相应增加所致。
2015年弄、2016年末，苏州晟成流动比率分别为1.10、1.23，速动比率分别
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为0.53、0.76，报告期内，苏州晟成流动比率、速动比率逐渐提高，整体偿债能 力和流动性较好。
报告期内，苏州晟成息税折旧摊销前利润以及息税前利润逐渐提高，偿债能 力增强，同时报告期内苏州晟成未对外进行借款，无利息支出。
5 、运营能力分析
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 5.64 | 7.09 |
| 存货周转率 | 1.32 | 2.37 |
注： （1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]； （2）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。
报告期内，苏州晟成应收账款周转率、存货周转率均逐渐下降，主要是苏州 晟成2014年业务量较小，从2015年才开始逐渐进入业务快速增长期，导致2015 年期初应收账款余额以及存货余额较低，从而计算得出的苏州晟成2015年度应收 账款周转率、存货周转率较高。
6 、最近一年末持有的财务性投资分析
截至2016年12月31日，苏州晟成不存在持有金额较大的交易性金额融资产、 可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资的情形。
（二）标的公司的盈利能力分析
1 、利润构成分析
报告期内，苏州晟成利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 31,361.80 | 19,154.71 |
| 营业成本 | 19,328.35 | 11,585.87 |
| 营业税金及附加 | 211.72 | 49.47 |
| 销售费用 | 2,446.71 | 1,001.86 |
| 管理费用 | 2,438.68 | 1,765.16 |
| 财务费用 | -566.71 | -76.59 |
| 资产减值损失 | -94.63 | 215.23 |
| 公允价值变动收益 | 13.07 | 0.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 投资收益 | 40.08 | 0.00 |
|---|---|---|
| 营业利润 | 7,650.83 | 4,613.72 |
| 营业外收入 | 11.47 | 33.20 |
| 营业外支出 | 94.73 | 0.00 |
| 利润总额 | 7,567.58 | 4,646.92 |
| 所得税费用 | 1,171.38 | 1,132.43 |
| 净利润 | 6,396.20 | 3,514.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,396.20 | 3,514.49 |
报告期内，苏州晟成净利润分别为3,514.49万元、6,396.20万元，2016年较2015 年增长了2,881.71万元，增长幅度达82.00%，主要原因是：（1）苏州晟成2016年 业务规模增长较快，营业收入较2015年增长63.73%；（2）苏州晟成自2016年起开 始享有高新技术企业所得税优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税，而2015年按 照25%税率缴纳企业所得税。
2 、营业收入分析
报告期内，苏州晟成营业收入构成如下：
单位：万元
| 2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2015年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 31,258.80 | 99.67% |
19,055.23 | 99.48% |
| 其他业务 | 103.00 | 0.33% |
99.48 | 0.52% |
| 合计 | 31,361.80 | 100.00% |
19,154.71 | 100.00% |
报告期内，苏州晟成主营业务主要来自光伏组件自动化生产线及相关单机、 备品备件的销售。苏州晟成2016年主营业务收入较2015年增长了12,203.57万元， 增长幅度达64.04%，主要增长原因是：（1）随着近几年国家对光伏行业扶持政策 的陆续出台，下游光伏组件行业快速发展，带动了光伏组件生产设备需求大幅增 加；（2）苏州晟成海外市场拓展顺利，海外市场收入提升较快。报告期内，苏州 晟成主营业务收入中来自海外市场收入分别为5,863.32万元、13,512.05，分别占 当期营业收入比例为30.77%、43.23%。
报告期内，苏州晟成其他业务收入主要来自全资子公司苏州鑫晟通对外出租 土地、厂房所带来的租赁业务收入，为规范苏州鑫晟通土地、厂房对外出租瑕疵， 自2017年起至2019年苏州鑫晟通不再对外出租土地、厂房，对苏州晟成生产经营
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务不产生重大影响。
3 、主营业务分产品收入及毛利率分析
报告期内，苏州晟成主营业务收人构成及毛利率情况如下：
单位：万元
| 2016 年度 | 2015 年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 自动化生产线 | 29,731.87 | 95.12% | 38.33% | 17,459.04 | 91.62% | 40.61% |
| 单机 | 1,081.97 | 3.46% | 37.05% | 1,347.74 | 7.07% | 24.60% |
| 备品备件 | 444.96 | 1.42% | 38.70% | 248.44 | 1.30% | 26.32% |
| 合计 | 31,258.80 | 100% | 38.29% | 19,055.23 | 100.00% | 39.29% |
从产品构成来看，苏州晟成主营业务收入来自光伏组件自动化生产线及相关 单机、备品备件三部分，主要收入来源为光伏组件自动化生产线，而单件及备品 备件的销售主要根据下游客户原有生产线改造、升级等需求波动而有所波动，占 比较小。整体而言，报告期内，苏州晟成产品结构未发生重大变化。
从主营业务综合毛利率来看，苏州晟成2016年较2015年略有下降，主要原因 是苏州晟成销售占比最大的自动化生产线毛利率从2015年40.61%下降到2016年 38.33%，苏州晟成在面临日益激烈的市场竞争，随着业务规模逐渐变大，苏州晟 成基于采用成本加成的定价模式，在保证合理盈利水平的前提下，通过主动调节 毛利率水平以适应客户需求，保持并提高市场占有率。
从分产品毛利率来看，2015年单机、备品备件销售相较于自动化生产线销售， 其毛利率较底，主要是2015年苏州晟成业务开始进入快速发展期，为跟客户建立 长期合作关系，在初次单机、备品备件订单合作上，定价较低，以获取相应客户 后期自动化生产线的订单。经过2015年的发展，苏州晟成市场占有率及竞争力已 有明显提升，因自动化生产线收入占比及绝对值均较高，苏州晟成通过合理下调 自动化生产线毛利率水平即可以适应客户需求，以保持并提高市场占有率，而 2016单机、备品备件毛利率则回调至与自动化生产线相等水平。
4 、期间费用变动分析
报告期内，苏州晟成各期间费用及其占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 金额 | 占当期营业收入比例 | 金额 | 占当期营业收入比例 | |
| 销售费用 | 2,446.71 | 7.80% |
1,001.86 | 5.23% |
| 管理费用 | 2,438.68 | 7.78% |
1,765.16 | 9.22% |
| 财务费用 | -566.71 | -1.81% |
-76.59 | -0.40% |
| 合计 | 4,318.67 | 13.77% |
2,690.43 | 14.05% |
报告期内，苏州晟成2016年财务费用较2015年变化较大，主要原因是2016 年海外销售增长较快，外汇收入增加而美元汇率波动较大，导致2016年汇兑损益 达到570.22万元。
报告期内，苏州晟成期间费用主要由销售费用和管理费用构成，整体来看， 销售费用和管理费用金额随着收入的上升而上升，但销售费用占当期营业收入比 例呈上升趋势，而管理费用占营业收入比例呈下降趋势。
（ 1 ）销售费用
报告期内，苏州晟成的销售费用明细情况如下：
单位：万元
| 2016 | 年度 | 2015 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 | ||||
| 目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 职工薪酬 | 217.52 | 8.89% | 59.57 | 5.95% |
| 交际应酬费 | 81.82 | 3.34% | 43.89 | 4.38% |
| 差旅费 | 1,161.07 | 47.45% | 400.30 | 39.96% |
| 办公费 | 9.49 | 0.39% | 36.97 | 3.69% |
| 运杂费 | 764.15 | 31.23% | 231.34 | 23.09% |
| 保险费 | 6.50 | 0.27% | 1.83 | 0.18% |
| 展览费 | 51.96 | 2.12% | 10.02 | 1.00% |
| 其他 | 154.20 | 6.30% | 217.94 | 21.75% |
| 合计 | 2,446.71 | 100.00% | 1,001.86 | 100.00% |
报告期内，苏州晟成销售费用主要由差旅费和运杂费构成，二者合计占比分
别达到63.05%、78.69%，且二者增加幅度较大，是苏州晟成2016年销售费用占 当期营业收入比例较2015年增长的主要因素。主要原因是苏州晟成2016年海外销 售收入较2015年增长比例高于整体收入规模增长比例，海外销售收入占当期营业 收入比例从2015年30.77%提高到2016年43.23%。
（ 2 ）管理费用
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报告期内，苏州晟成的管理费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 589.56 | 24.18% | 346.92 | 19.65% |
| 折旧费 | 22.07 | 0.91% | 11.08 | 0.63% |
| 交际应酬费 | 8.12 | 0.33% | 3.62 | 0.21% |
| 差旅费 | 0.00 | 0.00% | 11.29 | 0.64% |
| 办公费 | 385.26 | 15.80% | 303.72 | 17.21% |
| 修理费 | 1.50 | 0.06% | 0.00 | 0.00% |
| 车辆使用费 | 33.94 | 1.39% | 6.26 | 0.35% |
| 咨询费 | 15.56 | 0.64% | 13.96 | 0.79% |
| 税金 | 18.77 | 0.77% | 29.76 | 1.69% |
| 无形资产摊销 | 9.36 | 0.38% | 9.36 | 0.53% |
| 研发费用 | 1,347.94 | 55.27% | 1,023.21 | 57.97% |
| 其他 | 6.60 | 0.27% | 5.99 | 0.34% |
| 合计 | 2,438.68 | 100.00% | 1,765.16 | 100.00% |
报告期内，苏州晟成的管理费用主要由职工薪酬、办公费以及研发费用构成， 三者合计占管理费用的比例分别为94.83%、95.25%。
（ 3 ）财务费用
报告期内，苏州晟成的财务费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 减：利息收入 | 7.29 | 4.21 |
| 减：汇兑收益 | 570.22 | 73.43 |
| 加：手续费 | 10.80 | 1.05 |
| 合计 | -566.71 | -76.59 |
报告期内，苏州晟成财务费用主要是汇兑收益，2016年财务费用支出为 -566.71万元，较2015年大幅下降，主要原因是苏州晟成2016年海外销售收入大幅 增加，从而导致外汇收入大幅增加，伴随着汇率的波动，2016年汇兑收益较2015 年度大幅增加。
5 、利润来源、可能影响盈利能力的主要因素
苏州晟成的主营业务为光伏组件自动化设备的研发、生产和销售。报告期内，
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苏州晟成的收入和利润来源主要来自光伏组件自动化设备的销售。苏州晟成各年 度获得的光伏组件自动化设备的订单金额及产品毛利率水平将影响其盈利能力。
从内部影响因素看，苏州晟成管理层在光伏行业领域运营多年，具有丰富的 行业经验，对苏州晟成产品有清晰的产品市场定位，对太阳能光伏组件装备行业 有比较深刻的理解。苏州晟成以出色的研发能力、过硬的产品质量、优质的售后 服务已经赢得了诸如阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、中利腾晖、印 度阿达尼、REC SOLAR、SERAPHIM SOLAR SYSTEM(HK) LIMITED、BYD ENERGY DO BRASIL LTDA在内的多家国内外知名光伏企业的认可。不断提升 的精细化管理水平、良好的客户服务、技术改进和研发能力，构成苏州晟成盈利 能力内在的重要驱动因素。
从外部影响因素看，太阳能光伏组件行业保持增长的态势仍将持续，同时行 业整合也将加速，竞争优势加快向规模较大的市场参与者转移，中小型的企业获 利能力不断下降，未来将会逐渐退出市场，而规模较大的市场参与者为提高其生 产效率和降低生产成本，将采购产品附加值更高的光伏组件生产设备。苏州晟成 作为国内光伏装备领域的龙头企业之一，已经建立了明显的竞争优势，在产业整 合过程中将充分利用自身优势，市场份额将不断扩大。太阳能光伏组件生产行业 作为典型的劳动密集型产业，随着其对自动化生产设备的市场需求的不断扩大， 苏州晟成产品销售将得到提升，上述因素构成苏州晟成利润来源及盈利的外在驱 动因素。
苏州晟成行业及竞争情况具体请见本节之“二、标的公司行业特点和经营情 况讨论与分析”之“（二）交易标的的核心竞争力及行业地位”。
6 、资产减值损失变动分析
报告期内，苏州晟成的资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 坏账损失 | -94.63 | 215.23 |
| 其中：应收账款坏账损失 | 23.05 | 168.62 |
| 其他应收款坏账损失 | -117.68 | 46.61 |
| 合 计 | -94.63 | 215.23 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，苏州晟成的资产减值损失下降幅度较大，主要是由于2015年度苏 州晟成其他应收款余额较大，按照会计政策计提坏账准备所致；2016年由于苏州 晟成收回了大部分其他应收款，转回坏账准备117.68万元。
报告期内，苏州晟成其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 其他应收款 | 账面余额 | 计提坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 2016年度 | 180.21 | 5.41 |
3.00% | 174.80 |
| 2015年度 | 2,487.42 | 123.09 |
4.95% |
2,364.33 |
7 、非经常性损益分析
报告期内，苏州晟成的非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 占当期归 母净利润 比例 |
占当期归 母净利润 比例 |
|||
| 项 目 | ||||
| 金 额 | 金 额 | |||
| 非流动资产处置损益 | 0.00 | 0.00 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） |
11.26 | 0.18% | 31.30 | 0.89% |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 |
-94.52 | -1.48% | 1.90 | 0.05% |
| 小 计 | -83.26 | -1.30% | 33.20 | 0.94% |
| 所得税影响额 | 4.98 | 0.08% | 0.00 | - |
| 合 计 | -78.58 | -1.22% | 33.20 | 0.94% |
报告期内，苏州晟成的非经常性损益主要由政府补助及其他营业外收入和支 出构成，相关科目金额均较小，对苏州晟成归属于母公司股东的净利润影响较小。
四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务 指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
京山轻机主营业务从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装机械、汽车零部件 制造、工业自动化机器人等多个业务范畴。近年来，上市公司抓住智能制造行业 快速发展的战略机遇，加大高端智能制造和人工智能方面的研发与投入，促进原
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有产业的转型升级，增加新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进公司 跨越式发展。
1 、扩宽收入来源，提高公司盈利能力
本次交易完成后，苏州晟成将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步 拓宽收入来源，分散经营风险。根据中勤万信会计师出具的勤信审字[2017]第 11231号《审计报告》，苏州晟成2015年、2016年分别实现营业收入19,154.71万元、 31,361.80万元，实现归属于母公司股东净利润3,514.49万元、6,396.20万元。同时， 根据本次交易之交易对方祖国良、祖兴男的承诺，苏州晟成2017年、2018年及2019 年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于6,522.00万元、7,109.00万元及7,765.00万元，未来如业绩承诺按 期实现，上市公司净利润水平将得到明显提升。
2 、夯实公司战略发展目标，促进公司可持续发展
2014年以来，上市公司不断加大在自动化行业的投入，积极向自动化、智能 化转型。2015年上半年完成对惠州三协100.00%股权收购，正式切入自动化领域， 惠州三协专业从事自动化生产设备及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供 个性化、多样化、智能化自动化生产整体解决方案。2015年7月、2016年8月，京 山轻机两次增资深圳慧大成，增资完成后持股比例为28.00%，深圳慧大成作为机 器视觉产品制造商，产品主要应用于激光、汽车制造、机器人、制药机械、电子 制造、无人机等行业。2016年6月，京山轻机与与武汉智能装备工业技术研究院 有限公司合资成立了控股子公司湖北英特搏智能机器有限公司、湖北鹰特飞智能 科技有限公司，分别从事康复机器人及无人机业务。
2016年10月，公司全资子公司香港京山轻机有限公司与 Brain Robotics Capital LLC和东方网力科技股份有限公司全资孙公司Netposa Inc.共同投资设立 了美国BRC基金，该基金拟募集资金总额3,000万美元，主要投向人工智能与机 器人相关技术领域，包括以语音为主的人机交互、基于大数据的深度学习、嵌入 式智能、语义和图义处理和理解、个性化的呈现技术、新的感知技术等。2016 年12月，京山轻机在武汉成立了武汉深海弈智科技有限公司，注册资本1,000.00
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万元，主要经营工业机器人、服务机器人、自动化设备、检测设备、物流、工业 咨询、信息化软件、管理系统、MES制造执行系统等。
本次上市公司收购苏州晟成100.00%股权，上市公司将与苏州晟成在技术研 发、生产配套、销售市场等多个方面实现优势互补和强强联合，进一步夯实公司 战略发展目标，加快公司业务自动化、智能化转型升级步伐。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，苏州晟成仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公 司全资子公司，苏州晟成的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
为了更好发挥公司和苏州晟成的协同效应，公司将积极探索与苏州晟成在人 员、内部管理以及技术研发等方面的协同与整合，以提升公司的整体价值。公司 初步整合计划主要包括以下几个方面：
（1）人力资源的整合
苏州晟成作为高新技术企业，人力资源是其最主要的核心资源，京山轻机充 分认可苏州晟成的管理团队与业务团队，在此次交易完成后将采取有效措施，促 进苏州晟成现有管理团队和技术人才的职业发展，让苏州晟成的员工逐步融入到 京山轻机的企业文化和人力资源体系中。
（2）内部管理的整合
京山轻机作为上市公司，具有较完善的管理制度，具有较严格的内控体系， 有着较为成熟的管理模式和管理经验。本次交易完成后，京山轻机可以将自身的 管理优势和经验运用到苏州晟成，提高苏州晟成的管理规范性、管理水平和管理 效率。同时京山轻机作为上市公司，具备较强的资金实力和通畅的融资渠道，可 以为苏州晟成提供发展资金和融资支持，从而支持苏州晟成的持续发展。
（3）技术研发的整合
2016年，公司的国家级技术中心获得发明专利2项，实用新型专利18项，软 件著作权7项；全资子公司惠州三协于2016年被评为“高新技术企业”，同时获得 6项发明专利、8项新型实用专利、8项软件著作权。截至2016年末，公司累计获
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得发明专利36项，新型实用专利188项，软件著作权29项。近几年来通过并购和 对外投资，公司囊括了一大批在工业自动化和人工智能方面顶尖的科技人才，同 时与多所国内著名高等院校（如华中科技大学、武汉理工大学等）展开技术方面 的合作，充分利用外脑，显著提升了公司的技术水平和研发能力。
本次交易完成后，苏州晟成将借助上市公司已经建立的合作关系，共同培养 业务提升所需要的技术人才和开展更高层次的技术研发，双方将共享技术人才与 研发环境，整合技术研发方向，提高技术研发效益，从而进一步提高上市公司在 工业自动化业务和机器人业务领域的技术水平。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
分析
1 、本次交易对上市公司财务状况的影响分析
（1）资产结构分析
根据上市公司2016年度审计报告以及中勤万信会计师出具的备考审阅报告， 本次交易完成前后，上市公司资产状况如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|
| 项 | |||
| 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动比例 |
| 流动资产合计 | 151,383.75 | 196,003.42 | 29.47% |
| 非流动资产合计 | 143,940.63 | 216,785.34 | 50.61% |
| 资产总计 | 295,324.38 | 412,788.76 | 39.77% |
通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均得以提升。截至2016年12 月31日，上市公司备考报表总资产规模达412,788.76万元，较本次交易前增长 39.77%。因本次交易苏州晟成100%股权增值较大，本次交易形成的商誉金额较 大，导致本次交易完成后，上市公司备考报表非流动资产规模增长幅度大于流动 资产增长幅度，达50.61%。本次交易完成后，上市公司资产规模增大，抵御风险 的能力增强。
（2）负债结构分析
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根据上市公司2016年度审计报告以及中勤万信会计师出具的备考审阅报告， 本次交易完成前后，上市公司负债状况如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|
| 项 | |||
| 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动比例 |
| 流动负债合计 | 72,241.26 | 115,538.62 | 59.93% |
| 非流动负债合计 | 36,102.91 | 37,549.94 | 4.01% |
| 负债总计 | 108,344.18 | 153,088.56 | 41.30% |
交易完成后，截至2016年12月31日，上市公司备考报表负债总额为153,088.56 万元，与交易完成前相比增长41.30%。
本次交易完成前，上市公司的负债主要为流动负债。交易完成后，上市公司 流动负债增加了43,297.36万元，主要系应付账款、预收款项、其他流动负债增加 的影响。本次交易完成后，上市公司非流动负债仅增加4.01%。
（3）偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿 债能力指标如下：
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 资产负债率 | 36.69% | 37.09% |
| 流动比率 | 2.10 | 1.70 |
| 速动比率 | 1.60 | 1.16 |
-
注： 1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
-
2、流动比率=流动资产/流动负债
-
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提高，受苏州晟成截至2016年12 月31日的应付账款、预收账款等流动负债余额较大的影响，本次交易后上市公司 流动比率、速动比率较交易前有所降低，但流动比率、速动比率的下降并不显著 影响上市公司的短期偿债能力。
（4）资产周转能力分析
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率等相关资产运营效
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率指标如下：
| 2016 | 年度 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 应收账款周转率 | 3.50 | 3.78 |
| 存货周转率 | 2.47 | 2.44 |
注： （1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]； （2）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所提高，而存货周转率有所下 降，但上市公司资产周转能力指标仍较为稳定，资产运营保持正常。
2 、本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
（1）利润构成分析
根据上市公司2016年度审计报告以及中勤万信会计师出具的备考审阅报告， 本次交易完成前后，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
| 2016 年度 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 变动比例 | |
| 营业收入 | 128,152.93 | 159,514.73 | 24.47% |
| 营业成本 | 91,036.30 | 110,364.65 | 21.23% |
| 营业利润 | 10,435.04 | 18,085.87 | 73.32% |
| 利润总额 | 11,617.56 | 19,185.14 | 65.14% |
| 净利润 | 9,788.21 | 16,184.40 | 65.35% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,536.30 | 14,932.49 | 74.93% |
本次交易完成后，上市公司2016年度营业收入将由128,152.93万元增加至 159,514.73万元，增幅达24.47%，业务收入规模有了进一步提升。归属于母公司 股东的净利润由8,536.30万元增加至14,932.49万元，增幅达74.93%，本次交易可 以明显提升上市公司净利润水平。
（2）盈利能力分析
根据上市公司2016年度审计报告以及中勤万信会计师出具的备考审阅报告， 本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标情况如下：
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项目 2016 年度
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 本次交易前 | 本次交易后 | |
|---|---|---|
| 毛利率 | 28.96% | 30.81% |
| 净利率 | 7.64% | 10.15% |
| 每股收益（元/股） | 0.18 | 0.28 |
-
注： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
-
2、净利率=净利润/营业收入
-
3、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率以及每股收益都有所提高，本次 交易有利于提高上市公司的盈利能力。
3 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据《发行股份及支付现金资产协议》约定，本次资产收购总金额为80,800.00 万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为72,720.00万元，现金支付对价 8,080.00万元。对于现金支付的对价，公司拟通过配套募集资金支付。
4 、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易的标的资产为苏州晟成100%股权，苏州晟成员工的劳动关系将不 会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置问题。
5 、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本包括中介机构费用、交易税费等。本次重组中，上市公司将募 集部分配套资金，募集配套资金扣除发行相关费用后将用于支付本次交易现金对 价。因此，本次交易成本预计不会对上市公司现金流产生较大影响。同时，由于 本次交易使得上市公司未来盈利能力得到改善，因此，尽管本次重组的中介机构 费用、交易税费将使上市公司的未来年度的费用支出增加，但总体而言，对上市 公司损益影响较小。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节 财务会计信息
一、交易标的财务报表
标的公司的2015年、2016年财务报告已经中勤万信审计，并出具了勤信审字 [2017]第11231号审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 102,981,601.17 | 28,108,686.47 |
| 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 |
130,743.92 | - |
| 应收票据 | 7,617,000.00 | 12,200,000.00 |
| 应收账款 | 58,741,209.42 | 52,407,351.71 |
| 预付账款 | 13,832,608.27 | 29,615,088.57 |
| 其他应收款 | 1,747,983.66 | 23,643,305.80 |
| 存货 | 198,346,880.90 | 94,273,561.53 |
| 其他流动资产 | 2,992,898.98 | 4,033,372.42 |
| 流动资产合计 | 386,390,926.32 | 244,281,366.50 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | - | - |
| 投资性房地产 | 14,371,136.84 | 14,916,890.64 |
| 固定资产 | 1,581,897.91 | 1,157,990.92 |
| 固定资产清理 | - | - |
| 无形资产 | 4,260,334.34 | 4,353,967.94 |
| 长期待摊费用 | 399,999.96 | - |
| 递延所得税资产 | 303,391.06 | 741,751.55 |
| 非流动资产合计 | 20,916,760.11 | 21,170,601.05 |
| 资产总计 | 407,307,686.43 | 265,451,967.55 |
| 单位：元 | ||
| 负债和所有者权益 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | - |
| 应付账款 | 125,411,032.29 | 82,442,032.82 |
| 预收账款 | 180,569,640.55 | 84,781,276.28 |
| 应付职工薪酬 | 4,194,846.72 | 2,740,490.87 |
| 应交税费 | 9,009,688.24 | 11,137,169.86 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 其他应付款 | 32,988,386.24 | 16,728,478.10 |
|---|---|---|
| 流动负债合计 | 352,173,594.04 | 197,829,447.93 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 递延所得税负债 | 19,611.59 | - |
| 非流动负债合计 | 19,611.59 | - |
| 负债合计 | 352,193,205.63 | 197,829,447.93 |
| 所有者权益（股东权益）： | ||
| 实收资本（股本） | 5,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 资本公积 | - | 29,168,746.68 |
| 盈余公积 | 9,905,096.47 | 3,671,116.06 |
| 未分配利润 | 40,209,384.33 | 33,782,656.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 55,114,480.80 | 67,622,519.62 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 55,114,480.80 | 67,622,519.62 |
| 负债及所有者权益总计 | 407,307,686.43 | 265,451,967.55 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 313,618,016.89 | 191,547,117.62 |
| 其中：营业收入 | 313,618,016.89 | 191,547,117.62 |
| 二、营业总成本 | 237,641,181.01 | 145,409,937.69 |
| 其中：营业成本 | 193,283,507.34 | 115,858,690.11 |
| 营业税金及附加 | 2,117,230.02 | 494,707.02 |
| 销售费用 | 24,467,094.65 | 10,018,572.60 |
| 管理费用 | 24,386,771.28 | 17,651,629.76 |
| 财务费用 | -5,667,130.68 | -765,920.78 |
| 资产减值损失 | -946,291.60 | 2,152,258.98 |
| 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） |
130,743.92 | - |
| 投资收益（损失以“-” 号填列） |
400,760.91 | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 76,508,340.71 | 46,137,179.93 |
| 加：营业外收入 | 114,690.34 | 331,979.51 |
| 减：营业外支出 | 947,260.16 | 0.67 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 75,675,770.89 | 46,469,158.77 |
| 减：所得税费用 | 11,713,809.71 | 11,324,256.59 |
| 五、净利润（亏损以“-”号填列） | 63,961,961.18 | 35,144,902.18 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
63,961,961.18 | 35,144,902.18 |
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少数股东损益 - -
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 446,215,631.94 | 212,618,530.03 |
| 收到的税费返还 | 13,319,934.77 | 3,392,380.51 |
| 收到其他与经营活动有关的现 金 |
27,344,292.29 | 11,681,576.85 |
| 经营活动现金流入小计 | 486,879,859.00 | 227,692,487.39 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 283,382,023.26 | 164,298,428.38 |
| 支付给职工以及为职工支付的 现金 |
22,013,872.59 | 7,790,265.18 |
| 支付的各项税费 | 23,666,520.04 | 4,441,206.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现 金 |
33,846,211.52 | 21,607,650.85 |
| 经营活动现金流出小计 | 362,908,627.41 | 198,137,551.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 123,971,231.59 | 29,554,936.10 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资所收到的现金 | 60,963,700.00 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 400,760.91 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 61,364,460.91 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
1,352,405.00 | 1,703,739.90 |
| 投资所支付的现金 | 67,307,400.00 | 4,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 68,659,805.00 | 5,703,739.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,295,344.09 | -5,703,739.90 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
34,500,000.00 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 23,386,414.91 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 57,886,414.91 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -57,886,414.91 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
413,484.30 | 116,117.20 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 59,202,956.89 | 23,967,313.40 |
| 加：期初现金及现金等价物余 额 |
28,108,686.47 | 4,141,373.07 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 87,311,643.36 | 28,108,686.47 |
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二、上市公司最近两年备考审阅报表
（一）备考财务报表的编制基础
根据中勤万信出具的勤信阅字[2017]第 1003 号《审阅报告》，其编制假设基 础如下：
“根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的 相关规定，本公司需对苏州晟成的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报 表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以 下假设基础编制：
（1）按照中国证监会的要求，本备考合并财务报表仅为上述重大资产重组 事项而编制。
（2）本备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会 的批准，并获得中国证监会的批准。
（3）本备考合并财务报表附注二所述的发行股份购买资产并募集配套资金 的交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，本公司实现对苏州晟成的企业合并的 公司架构于 2015 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，自 2015 年 1 月 1 日起将苏州晟成纳入财务报表的编制范围。由于本次募集配套资金以发行股 份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次 发行股份及支付现金购买资产的实施，本次编制备考合并财务报表时，未考虑发 行股份募集配套资金的影响。
（4）收购苏州晟成股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表 中反映。”
（二）备考合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 619,504,244.53 | 322,212,768.03 |
| 以公允价值计量且其变动计入当 | 30,459,053.62 | 179,986,941.47 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 期损益的金融资产 | ||
|---|---|---|
| 应收票据 | 111,209,142.45 | 77,475,324.23 |
| 应收账款 | 462,847,766.78 | 380,400,713.31 |
| 预付账款 | 78,606,555.13 | 65,483,317.73 |
| 应收股利 | 1,551,894.88 | - |
| 其他应收款 | 13,221,566.49 | 35,948,339.58 |
| 存货 | 616,910,482.91 | 531,391,050.43 |
| 其他流动资产 | 25,723,501.17 | 56,790,651.39 |
| 流动资产合计 | 1,960,034,207.96 | 1,649,689,106.17 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 69,634,794.65 | 65,751,999.45 |
| 长期股权投资 | 192,996,431.19 | 155,558,126.98 |
| 投资性房地产 | 84,486,345.43 | 88,598,142.23 |
| 固定资产 | 525,379,163.71 | 557,780,879.61 |
| 在建工程 | 21,570,801.72 | 15,180,355.89 |
| 无形资产 | 104,121,225.06 | 110,195,943.05 |
| 商誉 | 1,154,331,199.03 | 1,154,331,199.03 |
| 长期待摊费用 | 841,376.07 | 670,950.83 |
| 递延所得税资产 | 14,492,084.54 | 13,417,229.96 |
| 非流动资产合计 | 2,167,853,421.40 | 2,161,484,827.03 |
| 资产总计 | 4,127,887,629.36 | 3,811,173,933.20 |
| 单位：元 | ||
| 负债和所有者权益 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 242,000,000.00 | 227,000,000.00 |
| 应付票据 | 23,956,000.00 | 31,070,000.00 |
| 应付账款 | 400,767,666.60 | 335,872,877.62 |
| 预收账款 | 249,469,997.81 | 171,941,023.23 |
| 应付职工薪酬 | 19,793,783.25 | 19,936,372.63 |
| 应交税费 | 42,924,874.54 | 41,099,765.55 |
| 应付利息 | 14,740.00 | - |
| 应付股利 | 928,548.67 | 1,012,907.25 |
| 其他应付款 | 64,730,594.26 | 61,005,391.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,000,000.00 | 110,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 80,800,000.00 | 80,800,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,155,386,205.13 | 1,079,738,338.14 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 192,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 专项应付款 | 11,580,000.00 | 11,580,000.00 |
| 预计负债 | 140,911,335.77 | 142,069,444.44 |
| 递延收益 | 9,679,245.28 | 9,679,245.28 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 递延所得税负债 | 21,328,808.10 | 22,047,749.58 |
|---|---|---|
| 非流动负债合计 | 375,499,389.15 | 215,376,439.30 |
| 负债合计 | 1,530,885,594.28 | 1,295,114,777.44 |
| 所有者权益（股东权益）： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,464,984,744.01 | 2,396,560,868.71 |
| 少数股东权益 | 132,017,291.07 | 119,498,287.05 |
| 所有者权益合计 | 2,597,002,035.08 | 2,516,059,155.76 |
| 负债及所有者权益总计 | 4,127,887,629.36 | 3,811,173,933.20 |
（三）备考合并利润表
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 一、营业总收入 | 1,595,147,305.67 | 1,218,672,908.30 |
| 其中：营业收入 | 1,595,147,305.67 | 1,218,672,908.30 |
| 二、营业总成本 | 1,401,335,158.15 | 1,156,461,829.06 |
| 其中：营业成本 | 1,103,646,458.75 | 882,055,293.22 |
| 营业税金及附加 | 18,265,677.49 | 9,396,038.89 |
| 销售费用 | 93,690,303.36 | 77,462,806.83 |
| 管理费用 | 174,815,043.24 | 155,835,605.41 |
| 财务费用 | -3,286,764.43 | 12,392,642.00 |
| 资产减值损失 | 14,204,439.74 | 19,319,442.71 |
| 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） |
13,555,908.27 | -21,791,604.89 |
| 投资收益（损失以“-” 号填列） |
-26,509,314.81 | 74,980,964.51 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
4,611,789.88 | 2,242,396.60 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 180,858,740.98 | 115,400,438.86 |
| 加：营业外收入 | 12,685,795.21 | 6,007,102.51 |
| 其中：非流动资产处置 利得 |
1,012,178.88 | 185,085.63 |
| 减：营业外支出 | 1,693,170.93 | 3,567,604.44 |
| 其中：非流动资产处置 损失 |
472,653.54 | 3,244,365.58 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 191,851,365.26 | 117,839,936.93 |
| 减：所得税费用 | 30,007,316.08 | 17,056,487.06 |
| 五、净利润（亏损以“-”号填列） | 161,844,049.18 | 100,783,449.87 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
149,324,947.45 | 85,733,216.98 |
| 少数股东损益 | 12,519,101.73 | 15,050,232.89 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 346,156.49 | -386,164.83 |
| 归属母公司所有者的其他综 | 346,254.20 | -385,959.46 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 合收益的税后净额 | ||
|---|---|---|
| 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 |
-97.71 | -205.37 |
| 七、综合收益总额 | 162,190,205.67 | 100,397,285.04 |
| 归属于母公司所有者的综合 收益总额 |
149,671,201.65 | 85,347,257.52 |
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
12,519,004.02 | 15,050,027.52 |
| 八、每股收益 | ||
| 基本每股收益(元/股) | 0.28 | 0.18 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.28 | 0.18 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同 业竞争情况。
本次交易为公司以发行股份及支付现金方式收购苏州晟成100.00%股权，本 次交易完成后，苏州晟成将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公 司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东及实际控制人未控制除上市公司以 外的其他从事与上市公司相同或类似业务的企业，本次交易不会导致公司与控股 股东、实际控制人的其他关联企业出现同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺；交易对方 祖国良、祖兴男、交易标的核心技术人员已出具竞业禁止的承诺，详见本报告书 “重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）关于 避免同业竞争的承诺、（九）竞业禁止承诺及核心技术人员承诺”。
二、关联交易情况
（一）上市公司关联交易情况
报告期内，除了向担任董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬之 外，上市公司关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年发生额 | 2015 年发生额 |
|---|---|---|---|
| 湖北京阳橡胶制品有限公司 | 胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品 | 1,614,044.13 | 1,379,463.82 |
| 湖北金亚制刀有限公司 | 配套刀片 | 2,234,722.55 | 1,939,396.31 |
| 京山和顺机械有限公司 | 制胶系统、空压系统、上纸小车 | 26,951,477.56 | 17,861,275.32 |
| 湖北京峻汽车零部件有限公司 | 铸件 | 905,575.18 | 2,503,419.17 |
| 湖北国宝桥米有限公司 | 大米 | 175,450.00 | 159,875.00 |
| 东莞上艺喷钨科技有限公司 | 瓦辊 | 6,638,753.66 | 4,094,488.93 |
| 深圳市慧大成智能科技有限公司 | 纸板视觉系统 | 492,130.00 | 0 |
2、出售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年发生额 | 2015 年发生额 | |
|---|---|---|---|---|
| 湖北京阳橡胶制品有限公司 | 钢材辅料 | 317,316.57 | 347,900.85 | |
| 湖北金亚制刀有限公司 | 钢材辅料 | 263,979.19 | 210,021.02 | |
| 京山和顺机械有限公司 | 钢材辅料 | 2,526,575.01 | 1,449,491.93 | |
| 湖北京峻汽车零部件有限公司 | 铸件产品 | 32,066,218.25 | 33,250,253.77 | |
| 湖北国宝桥米有限公司 | 加工费 | 9,183.35 | 4,000.62 | |
| 东莞上艺喷钨科技有限公司 | 单瓦机等 | 826,398.00 | 0 | |
| 武汉中泰和融资租赁有限公司 | 包装生产线（融资租赁） | 49,098,000.00 | 22,921,367.53 |
3、对外关联担保情况
单位：元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
|---|---|---|---|
| 武汉中泰和融资租赁有限公司 | 96,458,594.15 | 2015年7月17日 | 2018年4月16日 |
上市公司为参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司与长城国兴金融租赁有 限公司签订的《回租买卖合同》项下的融资租赁款90,000,000.00元及其利息 6,458,594.15元，合计96,458,594.15元提供担保。
4、关联方资金往来
上市公司向关联方资金拆借情况如下：
单位：元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
|---|---|---|---|
| 武汉中泰和融资租赁有限公司 | 5,000,000.00 | 2015年12月18日 | 2016年12月27日 |
| 武汉中泰和融资租赁有限公司 | 5,000,000.00 | 2015年12月18日 | 2016年12月27日 |
上市公司无对外资金拆借情况。
5、关联方应收应付款项期末余额
单位：元
| 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 湖北京峻汽车零部件有限公司 | 12,947,029.43 | 388,410.88 | 13,107,349.29 | 393,220.48 |
| 应收账款 | 京山和顺机械有限公司 | 343,907.20 | 10,317.22 | 119,357.32 | 3,580.72 |
| 应收账款 | 湖北京阳橡胶制品有限公司 | 16,831.20 | 504.94 | 52,441.38 | 1,573.24 |
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 湖北京阳橡胶制品有限公司 | 346,362.27 | 555,942.06 |
| 应付账款 | 湖北金亚制刀有限公司 | 623,637.17 | 886,137.46 |
| 应付账款 | 京山和顺机械有限公司 | 3,248,224.57 | 4,948,485.13 |
| 应付账款 | 东莞上艺喷钨科技有限公司 | 839,963.00 | 1,166,482.34 |
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 应付账款 | 深圳市慧大成智能科技有限公司 | 306,340.80 | 0 |
|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 武汉中泰和融资租赁有限公司 | 0 | 10,000,000.00 |
2015年12月18日，上市公司向关联方武汉中泰和融资租赁有限公司拆借资金 10,000,000.00元，上述资金已于2016年12月27日偿还。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司持 股超过5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方祖国良、祖兴男 与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在 关联关系。但根据《股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议 或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法 人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，祖国良及其父亲祖 兴男合计持有上市公司的股份超过5.00%。因此，本次交易完成后，祖国良及祖 兴男为上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议 本次交易涉及的相关交易议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议本次 交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
（三）标的公司关联交易情况
报告期内，除了向担任董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬之 外，苏州晟成还存在下列关联交易：
1、采购商品/接受劳务的关联交易
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年发生额 | 2015 年发生额 |
| 苏州晟成新能源科技有限公司 | 采购货物 | - | 1,618.86 |
苏州晟成成立后，原由苏州晟成新能源科技有限公司对外承接订单开始调整 为全部由苏州晟成对外承接订单，但因苏州晟成成立早期涉及生产场地、人员劳 动关系转移等事项尚需一定时间筹备并实施，苏州晟成承接的订单就交由苏州晟 成新能源科技有限公司生产，导致报告期内发生苏州晟成向苏州晟成新能源科技
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限公司采购货物情形发生。
截至本报告书签署日，苏州晟成新能源科技有限公司已未开展任何业务，同 时为避免与苏州晟成构成同业竞争，交易对方祖国良已承诺在本次重组实施期间 及本次重组完成后，苏州晟成新能源科技有限公司停止一切业务经营活动，并在 完成所有企业账款结算后，立即启动企业注销程序。
2、关联租赁情况
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2016 年租赁收入 | 2015 年租赁收入 |
|---|---|---|---|
| 苏州晟成新能源科技有限公司 | 房屋出租 | 18.33 | 20.00 |
3、关联方资金往来情况
2015年度，苏州晟成关联资金往来情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 科目 | 2014.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|
| 吴建良 | 其他应收款 | 590.00 | 590.00 |
| 祖兴男 | 其他应收款 | 1,007.41 | 1,007.41 |
| 祖国良 | 其他应收款 | 936.85 | 810.79 |
| 苏州晟成新能源科技有限公司 | 其他应付款 | 907.00 | 1,422.85 |
| 苏州易思亿自动化设备有限公司 | 其他应付款 | - | 250.00 |
2016年度，苏州晟成关联资金往来情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 科目 | 2015.12.31 | 2016.12.31 |
|---|---|---|---|
| 金春林 | 其他应收款 | - | 0.50 |
| 吴建良 | 其他应收款 | 590.00 | 0 |
| 祖兴男 | 其他应收款 | 1,007.41 | 0 |
| 祖国良 | 其他应收款 | 810.79 | 0 |
| 苏州晟成新能源科技有限公司 | 其他应付款 | 1,422.85 | 743.90 |
| 苏州易思亿自动化设备有限公司 | 其他应付款 | 250.00 | 0 |
报告期内，吴建良、祖兴男、祖国良与苏州鑫晟通资金往来全部为资金拆借， 截至报告期期末，资金拆借已全部偿还。
报告期内，苏州晟成与苏州晟成新能源科技有限公司及苏州易思亿自动化设 备有限公司之间关于其他应付款科目的往来主要分为两部分：（1）苏州晟成早期 资本金较小，因业务开展所需资金主要来源于苏州晟成新能源科技有限公司和苏
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
州易思亿自动化设备有限公司；（2）在苏州晟成新能源科技有限公司员工陆续转 移至苏州晟成时，存在员工已实际在苏州晟成开展工作，但劳动关系转移存在滞 后的情形，相应员工工资全部由苏州晟成新能源科技有限公司代为发送，报告期 期末苏州晟成其他应付苏州晟成新能源科技有限公司款项余额743.90万元全部 为代发工资，截至本报告书签署日，苏州晟成已支付完毕全部代发工资款项。
4、关联方应收应付款项余额情况
报告期内，苏州晟成应收关联方款项余额情况如下：
单位：万元
| 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目及关联方 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款 | - | - | - | - |
| 苏州晟成新能源科技有限公司 | 3.33 | 0.10 |
- |
- |
| 预付款项 | - | - | - | - |
| 苏州晟成新能源科技有限公司 | - | - | 1,856.51 | - |
| 其他应收款 | - | - | - | - |
| 金春林 | 0.50 | 0.02 |
- |
- |
| 吴建良 | - | - | 590.00 | 29.50 |
| 祖兴男 | - | - | 1,007.41 | 50.37 |
| 祖国良 | - | - | 810.79 | 40.54 |
报告期内，苏州晟成应付关联方款项余额情况如下：
单位：万元
| 项目及关联方 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 其他应付款 | - | - |
| 苏州晟成新能源科技有限公司 | 743.90 | 1,422.85 |
| 苏州易思亿自动化设备有限公司 | - | 250.00 |
（四）本次交易后关联交易的情况
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东京源 科技出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“1、本公司（含其控制的其他企业，下同）将尽量避免或减少与京山轻机 及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、 合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件。
2、本公司不会利用其对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系 损害京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和 关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进 行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本公司将对由此给 京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。
5、本承诺在本公司作为京山轻机控股股东期间长期有效且不可撤销。”
上市公司实际控制人李健、配套资金认购方王伟出具关于减少和规范关联交 易的承诺函，承诺如下：
“1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将 尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避 免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业 交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市 场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本人不会利用对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害 京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关 联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行 表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由此给京山 轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的 任何不利影响。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、本承诺在本人作为京山轻机实际控制人期间长期有效且不可撤销。/本承 诺在本人作为京山轻机股东期间有效。”
交易对方祖国良、祖兴男出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如 下：
“1、本次交易完成后，本人在作为京山轻机的股东期间，本人及本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与京山轻机及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与京山轻机及其 下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 不利用股东地位损害京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、指使京 山轻机或者京山轻机董事、监事、高级管理人员，使得京山轻机以不公平的条件， 提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害京山轻机利益的 行为。
本人若违反上述承诺，将承担因此给京山轻机及其下属公司造成的一切损 失。”
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交 易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易需取得上述批准及核准， 在批准和核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完 成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、终止或取消的风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以 避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易 的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、 终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据 市场环境的变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交 易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产估值增值较大的风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 844 号），截至 评估基准日，苏州晟成 100.00%股权在收益法下的评估价值为 80,900.49 万元， 资产基础法下的评估价值为 14,759.79 万元；评估结论采用收益法评估结果，即 为 80,900.49 万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04 万元，增值 率为 1,367.86%。
中联评估在本次评估过程中按照评估准则的相关要求，结合本次交易目的， 采取了适当的评估方法，在审慎假设的前提下，合理地估算了标的资产在评估基 准日的评估价值，并选取收益法的评估结果作为本次的评估值。由于收益法是在 审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的 影响，上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利 率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次估值结果与实际情况 不符。公司提请广大投资者注意本次交易的估值风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》的规 定，签署了《盈利预测补偿协议》。具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交 易主要合同”。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，公司收购苏州晟成 100%股权属于非同一控 制下的企业合并，在京山轻机合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果苏 州晟成未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上 市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值， 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请广大投资者注意相关风 险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后苏州晟成将成为上市公司的全资子公司。根据公司目前的规 划，未来苏州晟成仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为 发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司与苏州晟成在客户资源 管理、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提高本次重组 的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达 到预期效果，甚至可能会对苏州晟成乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利 影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，祖国良、祖兴男承诺苏州晟成 2017 年、2018 年及 2019 年各 年度的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 6,522.00 万元、7,109.00 万元 及 7,765.00 万元。上述承诺系标的公司股东基于分析行业发展前景、业务发展规
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预 测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司 的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到 预测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
（七）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。苏州晟成经 营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可以提高上市公司的经营实力，有利 于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的 资产业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短 期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。公司提请广大投资者注意 相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策风险
苏州晟成产品主要应用于太阳能光伏行业，太阳能光伏行业受政策和经济波 动影响较大，光伏发电仍然依赖政府的补贴支持，政府补贴政策容易受到宏观经 济等因素的影响，经济疲弱就容易引致补贴力度的收紧，补贴政策变化造成光伏 行业周期性波动。未来太阳能光伏行业仍将受到各国补贴政策的影响，若各国调 整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波 动。光伏行业政策变化波动将直接影响太阳能光伏组件自动化生产线成套装备产 品的需求，从而对标的公司业绩造成一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着光伏产业的发展，现有光伏组件自动化生产线设备制造企业不断扩大产 能，其他行业内企业也尝试进入光伏组件自动化生产线设备制造领域。苏州晟成 经过近几年快速发展已经积累了丰富的研发、制造、销售经验，在国内光伏组件 自动化生产线设备制造领域占有较为领先的市场地位。目前苏州晟成的客户已涵 盖国内主要光伏组件生产企业，但是如果苏州晟成不能持续进行技术创新，不能 适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新产品，可能面临市场份额下降
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的风险。
（三）技术替代风险
苏州晟成通过自主研发掌握了太阳能光伏组件自动化生产线设备制造的核 心技术，为保持技术的先进性，苏州晟成不断加大研发投入，并与关键技术人员 签订了保密协议。但随着更多的企业进入该领域并加大研发力度，如果国内同行 业其他公司光伏组件自动化生产线技术取得重大突破，导致光伏组件自动化生产 线设备制造成本大幅降低，将对太阳能光伏组件自动化生产线设备销售价格带来 一定影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
2016 年 10 月 20 日，苏州晟成取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局以及江苏省地方税务局批准并颁发的编号为 GR201632000093 的高新技术企业证书，有效期三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企 业所得税税收优惠，所得税税率 15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果苏州晟成 未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复 审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，苏州晟成可能无法在未来年度 继续享受税收优惠，可能对苏州晟成的经营业绩造成不利影响。
（五）存货管理风险
苏州晟成 2015 年末、2016 年末存货账面价值分别为 9,427.36 万元、19,834.69 万元，占流动资产的比例分别为 38.59%、51.33%，占比偏高。苏州晟成主要根 据客户订单安排生产，产品有“投入大、周期长”等特点，规模较大的存货占用 了企业较多的营运资金，加大了存货管理的难度，对企业存货管理水平提出了更 高的要求。由于苏州晟成产品均是根据客户需求定制，具有较强的专用性，如果 客户不能按照合同约定购买产品，将给苏州晟成产品带来滞销的风险。同时，当
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原材料、库存商品价格下降超过一定幅度时，苏州晟成的存货可能发生减值，将 对苏州晟成经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（六）资产负债率较高的风险
苏州晟成 2015 年末、2016 年末的资产负债率分别达到 74.53%、86.47% ， 整体负债率水平较高，主要原因是苏州晟成业务经营模式导致。苏州晟成作为一 家太阳能光伏组件自动化生产线设备制造企业，机械设备等固定资产投资金额较 小，同时根据业务合同约定，一般在客户完成产品验收前，苏州晟成能够收取合 同总金额的 60.00%预收款，导致其 2015 年末、2016 年末预收款项金额分别达到 8,478.13 万元、18,056.96 万元，占总负债的比例分别达到 42.86%、51.27%。较 高的资产负债率给苏州晟成带来了一定的财务及运营风险，但随着苏州晟成经营 规模逐渐扩大，较高的盈利水平将逐步增加自身积累，降低资产负债率水平。
（七）标的公司部分房产对外出租带来的合规风险
苏州晟成经营所用土地、厂房的产权人为其全资子公司苏州鑫晟通，根据苏 州鑫晟通出具的声明，自 2017 年 1 月起苏州鑫晟通将部分土地、厂房提供给苏 州晟成无偿使用，使用面积占苏州鑫晟通总建筑面积的比例为 72.98%，使用期 限为长期。除了将部分土地、厂房提供给苏州晟成无偿使用外，苏州鑫晟通将剩 余部分土地厂房分别出租给苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技 有限公司。
根据苏州鑫晟通于 2012 年 7 月与苏州市国土资源局签署的《国有土地出让 合同》、《国有土地出让合同之补充协议》以及苏（2017）苏州市不动产权第 5044173 号不动产权证记载的内容，苏州鑫晟通所拥有的厂房建成 5 年后方能出 租。苏州鑫晟通将土地、厂房出租给苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫 无尘科技有限公司的对外出租行为存在法律瑕疵，可能存在被主管部门责令停止 出租以及处罚的风险。
为了规范土地、厂房出租行为，苏州鑫晟通已分别于 2017 年 3 月 14 日、2017 年 3 月 9 日与苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司签署 了《房屋租赁终止协议》，其中苏州银雨精密部件有限公司承诺于 2017 年 5 月
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
15 日前返还房屋及附属物品、设备设施，苏州市康保鑫无尘科技有限公司承诺 于 2018 年 10 月 6 日前返还房屋及附属物品、设备设施。截至本报告书签署日， 苏州银雨精密部件有限公司已搬离。
综上所述，针对苏州鑫晟通于报告期内将小部分土地、房产出租给苏州银雨 精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司的对外出租情形，苏州鑫晟 通已分别与租赁方苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司 签署了《房屋租赁终止协议》，并明确了搬离时间，且苏州银雨精密部件有限公 司已搬离。
根据苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局于 2017 年 1 月 18 日开具的合法 合规证明：“截至本证明出具之日，苏州鑫晟通新能源科技有限公司各项情况均 符合《国有建设用地使用权出让合同》约定的相关要求，一直严格遵守有关土地 管理的法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理方面法 律、法规和规范性文件而曾受到本局行政处罚或被土地管理部门予以立案调查的 情况”。尽管如此，苏州鑫晟通出租土地、厂房行为，仍然可能被认定为违规情 形，从而导致苏州鑫晟通受到相关主管部门处罚或带来其他经济损失的风险。。
对此，苏州鑫晟通实际控制人祖国良先生已作出如下承诺：
“如公司及子公司因自有土地及房屋瑕疵或任何不符合土地出让合同的情 形而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证 将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何 损失、损害、索赔、成本和费用。
如公司及子公司因自有土地及房屋出租事宜而被政府主管部门处以任何形 式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被承租方追究任何形式的法律责任，本 人保证将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担 的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
若公司及子公司因前述自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及子公司 正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条 件的土地和/或房屋供公司及子公司经营使用等，促使公司及子公司业务经营持
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续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及子公司正常运营 而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况， 同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的 心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能 会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充 分的认识。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十三节 其他重要事项
一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公 司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司亦不存在资金被控股股 东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用之情形。
二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
2016年12月1日，上市公司为控股子公司武汉武耀安全玻璃股份有限公司提 供了3,000.00万元（董事会审批通过的担保额度为5,000.00万元）的连带责任担保， 担保期限为一年。
2017年5月10日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《关 于转让控股子公司股权的议案》。京山轻机拟以1.6亿元价格对外转让公司持有的 武汉武耀安全玻璃股份有限公司52.38%股权。股权转让完成后，京山轻机不再持 有武汉武耀安全玻璃股份有限公司股权。
鉴于上市公司已转让子公司全部股权，公司在签订股权转让协议的同时，与 原控股子公司武汉武耀、武汉武耀总经理郝军、转让后武汉武耀实际控制人雷炫 签署协议，约定如下：（1）武汉武耀承诺积极偿还《流动资金贷款借款合同》中 的借款，保证在2017年12月5日解除京山轻机为其向中国民生银行股份有限公司 武汉分行借款而签订的最高额保证合同，免除上市公司保证担保责任。雷炫、郝 军愿意为上述承诺和保证的履行提供连带责任保证担保，如武汉武耀未履行，雷 炫、郝军愿意承担上市公司的保证责任，清偿其所负中国民生银行股份有限公司 武汉分行全部债务。如上市公司代为清偿的，有权向武汉武耀、雷炫、郝军追偿。 （2）为确保武汉武耀能偿还《流动资金贷款借款合同》中的借款，雷炫、郝军 自愿为武汉武耀所负中国民生银行股份有限公司武汉分行的借款债务提供5,000 万元最高额连带责任保证担保，包括上述借款合同中借款债务的保证担保。如武
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汉武耀未按期还款，由雷炫、郝军予以清偿武汉武耀所负全部债务。雷炫、郝军 为此出具担保函。
上市公司董事会通过对武汉武耀的详细了解，认为武汉武耀经营情况良好， 有能力及时偿还该项银行贷款。同时通过对雷炫和郝军个人信用及资产状况的了 解，认为其具备保证能力。综合考虑，董事会认为武汉武耀在担保到期后即可及 时还款并解除上市公司担保责任。
2015年7月17日，上市公司为联营企业武汉中泰和融资租赁有限公司提供给 了9,645.85万元（股东大会审批通过的担保额度为20,000.00万元）的连带责任担 保，担保期限由2015年7月17日至2018年7月16日。
截至本报告书签署日，上市公司除上述两项担保事项外，不存在为实际控制 人及其关联方提供担保的情形。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有 负债）的情况
根据中勤万信会计师事务所出具的上市公司2016年度审计报告（勤信审字 [2017]第1076号）、上市公司2016年度备考审阅报告（勤信阅字[2017]第1003号）， 本次交易前后，上市公司的负债结构如下：
| 项目 | 2016年12月31日 | 2016年12月31日（备考数据） |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 295,324.38 | 412,788.76 |
| 负债总额（万元） | 108,344.18 | 153,088.56 |
| 资产负债率 | 36.69% | 37.09% |
| 流动比率 | 2.10 | 1.70 |
| 速动比率 | 1.60 | 1.16 |
本次交易前，上市公司负债为108,344.18万元，资产负债率为36.69%；本次 交易完成后，上市公司备考报表负债为153,088.56万元，资产负债率为37.09%。 本次交易完成后，上市公司资产负债率小幅上升，但不存在因本次交易大量增加 负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
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2016年4月8日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《关 于公司对外投资的议案》，具体投资内容为：（1）公司全部以现金（自有资金） 出资，认缴出资额为2,082万元人民币，占注册资本的51%，与武汉智能装备研究 院、熊蔡华先生、孙容磊先生、赵欢先生、陈文斌先生和陶晓钟先生以经评估后 的康复机器人技术及其知识产权等无形资产出资，共同设立湖北英特搏智能机器 有限公司，主营康复机器人业务；（2）公司全部以现金(自有资金)出资，认缴出 资额为2,082万元人民币，占注册资本的51%，与武汉智能装备研究院、熊蔡华先 生、孙容磊先生、赵欢先生和陈文斌先生以经评估后的无人机技术及其知识产权 等无形资产出资，共同设立湖北鹰特飞智能科技有限公司，主营无人机业务。
2016年4月22日，上市公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过 了《关于吸收合并全资子公司的议案》。京山轻机投资管理有限公司是上市公司 的全资子公司，为了优化公司管理架构，整合资源，提高运营效率，降低管理成 本，公司将投资公司吸收合并，投资公司独立法人资格予以注销。2016年5月18 日上市公司召开的2015年度股东大会审议通过了该议案。2016年6月29日，上市 公司收到京山县工商行政管理局下发的《准予注销登记通知书》，准予京山轻机 投资管理有限公司注销登记。
2016年8月19日，上市公司与深圳慧大成智能科技有限公司其他股东罗月雄、 深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）签署《关于投资深圳市慧大成智能科 技有限公司之增资入股协议》，上市公司向深圳慧大成智能科技有限公司增资 2,600万，完成后总计持有其28%股权。
2016年10月10日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议并通过 了《关于全资子公司对外投资的议案》。公司全资子公司香港京山轻机有限公司 （以下简称“香港轻机”）拟与Brain Robotics Capital LLC和东方网力科技股份有 限公司全资孙公司Netposa Inc.签订协议，认购Brain资本作为普通合伙人管理的 BRC Innovation LP。该基金拟募集资金总额3,000万美元。其中，香港轻机认缴 500万美元。美国网力作为有限合伙人，已认缴基金份额500万美元；Brain资本 作为普通合伙人，认缴基金份额比例为基金规模的1%，剩余部分由其他有限合 伙人出资。
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2016年10月31日，上市公司召开总经理办公会议通过了《关于设立全资子公 司的议案》，并报经董事长批准。京山轻机拟出资1,000万元设立新公司，新公司 主要经营范围为工业机器人、服务机器人、自动化设备、检测设备、物流、工业 咨询、信息化软件、管理系统、MES制造执行系统等。2016年12月10日，公司公 告了《关于对外投资的进展公告》，公司设立的新公司已办理完毕工商注册登记 手续，并取得武汉市江汉区工商行政管理局颁发的《营业执照》，新公司名称武 汉深海弈智科技有限公司，统一社会信用代码91420103MA4KPTFH2Y。
2017年2月20日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了 《关于对外投资的议案》。公司以自有资金和自筹资金1,001万元以增资方式入股 武汉璟丰科技有限公司，增资后武汉璟丰科技有限公司注册资本拟变更为975.08 万元，公司持有武汉璟丰科技有限公司7.7%的股权。武汉璟丰科技有限公司增资 后估值13,000万元（公司增资之前原股东按同比例共对武汉璟丰科技有限公司先 行以现金增资700万元），公司按照此估值收购萍乡璟瑞企业管理中心（有限合伙） 持有的武汉璟丰科技有限公司全部股权，转让价格为7,199.4万元。转让完成后， 萍乡璟瑞企业管理中心（有限合伙）不再持有武汉璟丰科技有限公司股权，公司 持有武汉璟丰科技有限公司总计63.08%的股权。
2017年2月20日，上市公司召开的总经理办公会议通过了《关于设立全资子 公司的议案》，并报经董事长批准。京山轻机拟出资100万卢布（约12万人民币元） 设立京山轻机有限公司（俄罗斯），新公司主要围绕纸制品包装产业链进行业务 拓展，并利用公司多年形成的业务平台和人力资源进行中俄贸易。
2017年4月18日，上市公司召开的总经理办公会议通过了《关于设立全资子 公司的议案》，并报经董事长批准。京山轻机拟出资1,000.00万元设立武汉京山丝 路纸品包装供应链有限公司，新公司主要经营范围为包装机械设备以及零配件、 纸品行业相关原辅料的进出口贸易，技术和售后服务等。
2017年5月10日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《关 于转让控股子公司股权的议案》。京山轻机拟以1.6亿元价格对外转让公司持有的 武汉武耀安全玻璃股份有限公司52.38%股权。股权转让完成后，京山轻机不再持 有武汉武耀安全玻璃股份有限公司股权。
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除上述交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他重大资产交易。上述资 产交易与本次重组相互独立，不存在任何关联关系。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和 中国证监会的有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和 控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将引入新的股东，同时新增主业，针对上述情况， 上市公司将根据各方面的发展变化，结合监管部门的要求，进一步健全公司治理 结构，促进公司进一步发展。本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结 构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业 务等方面保持独立。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将严格按照《公司章程》的规定，按各自所 持上市公司股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东 大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会， 确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东为京源科技，京源科技严格规范作为上市公司控股股东的 行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的 权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和 生产经营活动，不利用其控股股东地位损害上市公司利益。公司拥有独立完整的 业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公 司董事会、监事会和内部机构独立运作。
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（三）董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展 工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责的履行职责和义务。上 市公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四 个专门委员会，各委员会依照《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的要求，确保董 事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见， 促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益 和中小股东利益。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事5名，职工监事2名，人数和人员构成符合法律、法规 和《公司章程》的要求。监事会会议的召集、召开程序，按照《监事会议事规则》 的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。上市公司监事能够认真履行自己的职 责，本着对上市公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务及公司董 事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的 合法权益。
（五）信息披露制度
上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等 有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，确保所有股 东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，公司继续严 格遵照《信息披露管理制度》等相关制度的规定，指定董事会秘书负责信息披露
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工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除 按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得有关信息的 机会。
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司 将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）等法律法规的相关规定，2016 年 9 月 13 日，上市公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》， 对公司利润分配政策进行调整，修改后的公司利润分配政策如下。
（一）《公司章程》第一百五十五条：利润分配
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比 例及公司未来分红回报规划具体约定如下：
股利分配原则：公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者 的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
股利分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配 股利；在利润分配方式中，现金分红优于股票股利，公司具备现金分红条件的， 应优先采用先进分红的方式分配股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；在有条件的情况下，公司可 以进行中期现金分红；公司在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满 足了公司正常生产经营的资金需求，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积 金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出（重大投资计划或重大现 金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资<包括股权投资、债权投资、
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风险投资等>、收购资产或购买资产<指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等 有形或无形的资产>累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%，且 超过 5,000 万元），或当年经营净现金流量为负的情况，公司应积极推行现金方 式分配股利。
公司按照以下原则确定现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
-
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利
-
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资< 包括股权投资、债权投资、风险投资等>、收购资产或购买资产<指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产>累计支出达到或超过公司最近一 次经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。公司发展阶段不易区分但有重大投 资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划 安排或原则。在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司经营情 况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后 实施。
采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东
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特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配 政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公 司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司 股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意 见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得 1/2 以上 独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会 应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分 配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决 通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政 策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
（二）《公司章程》第一百五十六条：公司分红回报规划
（1）制定股东回报规划的考虑因素：公司致力于实现平稳、健康和可持续 的发展，综合考虑了公司所处行业特点及其发展趋势，结合公司战略发展目标、 经营规划、盈利能力、股东诉求及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划与机制，有效兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展， 并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）回报规划制定原则：1、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东 （特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原 则，在满足现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
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少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。2、若预计公司未来将保持较好的 发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利。3、 公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，并结合股东（特比是公众投资者）、独立董事和监事的意 见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会特别决议表决通过后实施，股 东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，以保护公众投资者利益。
（3）回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新修订一次《未 来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政 策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和 听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股 东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，提出利润分配方案，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途 作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。
（4）利润分配政策的条件、决策程序和机制
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配 政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公
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司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司 股东大会审议调整利润分配政策的事项时，应通过各种方式和途径，优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东（特别是中小股东）参加股东大 会提供便利，调整利润分配政策的事项应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）本次重组对上市公司利润分配政策的影响
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》约定的利润分配政策，重视 对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东的权益。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司于 2016 年 12 月 5 日停牌，上市公司停牌后，立即进行了内幕信息 知情人登记及自查工作，及时更新内幕信息知情人名单，并及时向深圳证券交易 所上报了内幕信息知情人名单。
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
京山轻机已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间 为京山轻机停牌前六个月至本报告书公布之日止。本次内幕信息知情人自查范围 包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（2）上市公司控股股东及 其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人；（3）苏州晟成及其董事、 监事、高级管理人员；（4）苏州晟成 2 位自然人股东；（5）募集配套资金认购方； （6）北京华懋及其董事、监事、高级管理人员；（7）北京华懋伟业精密电子有 限公司股东仙游宏源投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员；（8）北京华 懋伟业精密电子有限公司股东华懋集团（萨摩亚）有限公司及其董事、监事、高 级管理人员；（9）相关中介机构及具体业务经办人员；（10）前项所述自然人的 直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的情况
根据各方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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出具的查询记录，除京山轻机独立董事李德军、京山轻机全资子公司惠州三协总 工程师张桃红之女张静雅、京山轻机包装机械财务部长李明明之配偶姚莹、京山 轻机董事李斌之配偶欧阳晶外，其他内幕信息知情人在核查期间不曾买卖京山轻 机股票。具体买卖情况如下：
1 、李德军在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
| 买卖日期 | 证券代码 | 证券简称 | 买卖股数（股） | 结余股数（股） | 买卖摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016-07-07 | 000821 | 京山轻机 | 3,000 | 3,000 | 买入 |
| 2016-07-08 | 000821 | 京山轻机 | -2,000 | 1,000 | 卖出 |
| 2016-07-22 | 000821 | 京山轻机 | -1,000 | 0 | 卖出 |
针对上述买卖情况，李德军声明及承诺如下：
“本人买卖京山轻机股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出 的投资行为。该股票买卖行为亦发生在本人就任京山轻机董事之前。在京山轻机 股票2016年12月5日停牌前，本人并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司 重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在 利用内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法 律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
李德军系在担任京山轻机独立董事之前发生的前述股票买卖情况，针对上述 买卖情况，独立财务顾问及律师对李德军进行了访谈，根据其说明，其在上市公 司股票停牌前，并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信 息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，其买卖京山轻机股票行为 系根据个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，李德军 并保证直至本次交易交割完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，其本人及直系 亲属不会再买卖京山轻机股票。
2、 张桃红之女张静雅在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
| 买卖日期 | 证券代码 | 证券简称 | 买卖股数（股） | 结余股数（股） | 买卖摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016-07-27 | 000821 | 京山轻机 | 1,900 | 1,900 | 买入 |
| 2016-08-10 | 000821 | 京山轻机 | -1,900 | 0 | 卖出 |
针对上述买卖情况，张桃红声明及承诺如下：
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“张静雅买卖京山轻机股票行为系其本人基于对证券市场的独立判断后所 做出的投资行为。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，本人及本人的近亲属 并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京 山轻机重大事项的具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
针对上述买卖情况，独立财务顾问及律师对张桃红及张静雅分别进行了访 谈，根据该二人说明，张静雅买卖京山轻机股票行为系依据市场公开信息及个人 判断做出的投资决策。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，张桃红并未获知 京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重 大事项的具体方案等，也不存在向其近亲属透露上市公司任何内幕信息的情形， 不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。张桃红及张静雅并保证直至本次交易 交割完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，其本人及近亲属不会再买卖京山轻 机股票。
3 、李明明之配偶姚莹在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
| 买卖日期 | 证券代码 | 证券简称 | 买卖股数（股） | 结余股数（股） | 买卖摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016-09-06 | 000821 | 京山轻机 | 600 | 600 | 买入 |
| 2016-10-10 | 000821 | 京山轻机 | 400 | 1,000 | 买入 |
| 2016-11-10 | 000821 | 京山轻机 | -1,000 | 0 | 卖出 |
针对上述买卖情况，李明明声明及承诺如下：
“姚莹买卖京山轻机股票行为系其本人基于对证券市场的独立判断后所做 出的投资行为。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，本人及本人的近亲属并 未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山 轻机重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
针对上述买卖情况，独立财务顾问及律师对李明明及姚莹分别进行了访谈， 根据该二人说明，姚莹买卖京山轻机股票行为系依据市场公开信息及个人判断做 出的投资决策。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，李明明并未获知京山轻 机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重大事项 的具体方案等，也不存在向其近亲属透露上市公司任何内幕信息的情形，不存在 利用内幕信息进行股票交易的情形。李明明及姚莹并保证直至本次交易交割完毕
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
或上市公司宣布终止本次交易期间，其本人及近亲属不会再买卖京山轻机股票。 4 、李斌之配偶欧阳晶在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
| 买卖日期 | 证券代码 | 证券简称 | 买卖股数（股） | 结余股数（股） | 买卖摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016-06-30 | 000821 | 京山轻机 | 10,200 | 10,200 | 买入 |
| 2016-07-01 | 000821 | 京山轻机 | -10,200 | 0 | 卖出 |
针对上述买卖情况，李斌声明及承诺如下：
“欧阳晶买卖京山轻机股票行为系其本人基于对证券市场的独立判断后所 做出的投资行为。在京山轻机股票 2016 年 12 月 5 日停牌前，本人及本人的近亲属 并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京 山轻机重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。”
针对上述买卖情况，独立财务顾问及律师对李斌及欧阳晶分别进行了访谈， 根据该二人说明，欧阳晶买卖京山轻机股票行为系依据市场公开信息及个人判断 做出的投资决策。在京山轻机股票 2016 年 12 月 5 日停牌前，李斌并未获知京山轻 机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重大事项 的具体方案等，也不存在向其近亲属透露上市公司任何内幕信息的情形，不存在 利用内幕信息进行股票交易的情形。李斌及欧阳晶并保证直至本次交易交割完毕 或上市公司宣布终止本次交易期间，其本人及近亲属不会再买卖京山轻机股票。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波 动情况进行了自查，结果如下：
因筹划本次交易事项，上市公司于 2016 年 12 月 5 日向深圳证券交易所申请 停牌。经核查，公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个交易日即股票停牌 前 20 个交易日内（2016 年 11 月 7 日至 2016 年 12 月 2 日），公司股票价格累积 上涨 2.01%，涨幅未超过 20%。在上述期间，深证成份指数（399001.SZ）累积 上涨 2.03%。公司属于专用设备制造业，公司股票停牌前 20 个交易日内，证监 会专用设备指数（883132.WI）累计涨幅为 1.33%，剔除大盘因素和同行业板块
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因素影响，公司股票价格在该期间内累积涨幅未超过 20%。
综上，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
九、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第七条规定，本次交易相关主体包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级 管理人员；（2）祖国良及祖兴男；（3）上市公司控股股东及其董事、监事、高级 管理人员；（4）上市公司实际控制人；（5）为本次重组提供服务的证券服务机构 及其经办人员。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，以及上述 主体出具的自查报告，证监会网站所披露的信息等，上述主体不存在因涉嫌本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司募集资金使用管理办法
本次配套募集资金的管理和使用适用上市公司现行的《湖北京山轻工机械股 份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的相关规定。 上市公司现行募集资金管理办法根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集 资金管理办法》等法律法规的要求制订。
《募集资金管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制 制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用 的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下 安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法 规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和 资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格以评估机构的最终资产评 估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损 害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 董事会审议本次重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事事先认 可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不会损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的 相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。 由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避 表决。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“重大事项提示”之相关 内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之相关 内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒 全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投 票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参 加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所 提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，应依法并按承诺承担赔偿责任。
十二、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露 本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
十三、本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄
（一）本次交易对每股收益的影响
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根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计 报告（勤信审字[2017]第1076号）以及关于本次交易的《备考审阅报告》（勤信 阅字[2017]第1003号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下： 项目 2016 年度（实际） 2016 年度（备考） 变化情况
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 占营业收 入比例 |
占营业收 入比例 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 金额（万元） | 金额（万元） | 变动比率 | ||||
| 营业收入 | 128,152.93 | 100.00% | 159,514.73 | 100.00% | 31,361.80 | 24.47% | |
| 营业成本 | 116,369.40 | 90.81% | 140,133.52 | 87.85% | 23,764.12 | 20.42% | |
| 营业利润 | 10,435.04 | 8.14% | 18,085.87 | 11.34% | 7,650.83 | 73.32% | |
| 利润总额 | 11,617.56 | 9.07% | 19,185.14 | 12.03% | 7,567.58 | 65.14% | |
| 净利润 | 9,788.21 | 7.64% | 16,184.40 | 10.15% | 6,396.19 | 65.35% | |
| 归属于母公司所 有者净利润 |
8,536.30 | 6.66% | 14,932.49 | 9.36% | 6,396.19 | 74.93% | |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.18 | - | 0.28 | - | 0.10 | 55.56% |
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模与盈利能力， 交易完成后，上市公司盈利能力将显著增强，营业利润、利润总额、净利润、 归属于母公司所有者净利润均有所增加，每股收益有所提升。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，假设本次交易于 2017 年 9 月 30 日完成，公司对 2017 年度每股收益相对 2016 年度每股收益以及假设不存 在本次交易公司 2017 年度预计每股收益的变动情况进行了测算分析，假设前提 如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为 61,355,931 股；
（3）公司于 2017 年 9 月 30 日完成本次交易，该完成时间仅为测算本次交 易摊薄即期回报的假设时间；
（4）假设上市公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润较 2016 年度增长 20%，即达到 10,243.56 万元；假设苏州晟成 2017 年度 实现承诺净利润 6,522.00 万元；
（5）上市公司2017年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股 份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对 2017 年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
具体计算情况如下：
| 2017 年度（不考虑本 次交易） |
2017 年度（考虑本 次交易） |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | ||
| 年末总股本（股） | 477,732,636 | 477,732,636 | 539,088,567 |
| 加权平均总股本（股） | 477,732,636 | 477,732,636 | 493,071,618 |
| 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润元） |
85,362,986.27 | 102,435,583.52 | 167,655,583.52 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） |
0.18 | 0.21 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） |
0.18 | 0.21 | 0.34 |
依上表计算结果可知，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收
益。
（二）上市公司对本次重组可能摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用，保证本 次交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被摊薄的风险， 提高上市公司未来持续盈利能力，公司拟采取以下措施：
- 1、加强经营管理及内控整合，提高运营效率
上市公司将加快标的资产与上市公司在组织机构、财务管理、人力资源、 管理制度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，建 立健全激励与约束机制，提升企业管理及运营效率，全面有效的控制公司经营 风险。
- 2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已 经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对 募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况 进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按 照承诺用途和金额使用。本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持 续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集 资金使用风险。
- 3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定，公司于 2017 年制定了《公司未来三年股东回报规划 （2017-2019 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强 化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情 况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规 定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司 发展提供制度保障。
综上所述，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集 资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推 动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来经营 业绩作出保证，请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体出具的承诺
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国 证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
- 1、公司董事、高级管理人员对本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
-
2、公司控股股东就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
-
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，公司承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。”
-
3、公司实际控制人就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
-
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。”
十四、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性说明
上市公司聘请天风证券股份有限公司担任本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准 设立，具有保荐机构资格。
十五、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有
信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相 关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合 理判断的、有关本次交易的信息。
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事本着审慎并对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原 则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《湖北京山轻工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相 关审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等在内的本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》的有关规定，发表如下独立意见：
“1、上市公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其 他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性；
3、上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名 符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。京源科技、王伟为上市公司 关联方，本次交易构成关联交易。上市公司董事会在审议本次交易有关关联交易 的议案时，关联董事均按照相关规定回避表决，履行了法定程序。本次交易符合 国家有关法律法规的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害公司及全 体股东的利益，也没有损害上市公司中小股东的利益；
4、本次资产重组报告书（草案）及相关议案在提交董事会审议前已经获得 全体独立董事的事前认可。本次资产重组报告书（草案）以及其他相关事项已经 公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事在表决过程中依法回避表决。 董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及上市公司章程的规定；
5、本次交易有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，增强公司核心 竞争力和持续发展能力。本次交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
风险能力和核心竞争力均将得到进一步提升，符合公司及全体股东特别是中小股 东的利益；
6、本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资 产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，经交易双方友好协商确定， 资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定， 不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益；
7、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相关工作的 专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间不存在关联关系，具有充分的独 立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
8、本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券期货从业资格。评估机构及 其经办人员与本公司、标的资产、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业 收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性；
9、评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限 制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
10、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的 实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的 折现率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据 及评估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场 价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定， 定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益；
综上所述，公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性，评估报告 的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的 评估结论合理，评估定价公允；
11、公司本次交易发行股份购买资产的发行价格不低于第九届董事会第四次 会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%（即人民币14.16元/ 股）。本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会 根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协 商确定。京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份；
本次交易的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不 存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
12、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准，股东大会就本 次交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
公司聘请了天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据天风 证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问天风证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
5、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和 资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预 测期收益分布等其他评估参数取值合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上 市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经 交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；
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7、本次发行股份购买资产的股份发行价格、募集配套资金的股份发行价格 符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定；
8、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展 能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于 上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情 形；
9、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了补偿协议， 协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，京山轻机已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号》等法律法 规的规定。”
三、法律顾问意见
公司聘请了北京安新律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京安新律 师事务所出具的法律意见书，法律顾问北京安新律师事务所认为：
“1、京山轻机为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本 次交易的主体资格。祖国良、祖兴男2名自然人均为具有完全民事行为能力的自 然人，均具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易方案合法、 有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、京山轻机董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方已履行完毕现阶段关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取 得京山轻机股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题 的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各 方具有法律约束力。在获得本法律意见第三部分第（二）款所述的批准和授权后， 该等协议生效及可以实际履行。
6、苏州晟成为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据 相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。苏州晟成的设立及历次重大变 更均合法、合规、真实、有效。
7、参与本次交易的苏州晟成股东持有的苏州晟成股权权属清晰，不存在质 押的情形，苏州晟成100%股权过户至京山轻机不存在法律障碍。
8、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
9、本次交易构成关联交易；为规范将来可能产生的关联交易，交易对方及 京源科技、李健、王伟已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存 在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护京山 轻机及其股东的合法利益。
10、本次交易不会导致京山轻机与控股股东、实际控制人及其控制的关联方 之间产生新的同业竞争的情况。本次交易不会导致京山轻机的控制权发生变化。
11、相关自然人持有和买卖京山轻机股票的行为不具备内幕交易的基本构成 要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事 证券交易的活动；该等自然人持有和买卖京山轻机股票的行为不构成本次交易的 法律障碍。
12、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。”
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第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼 办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37/38 层 电话：027-87610023
传真：027-87610005
财务顾问主办人：胡钰、李林强
二、法律顾问
名称：北京安新律师事务所
负责人：林丹蓉
注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层 办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层 电话：010-66021488 传真：010-66026566
经办律师：高霞、张敏
三、审计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
注册地址：北京市西城区西直门外大街110号11层 办公地址：北京市西城区西直门外大街110号11层
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电话：010-68360123
传真：010-68360123 经办注册会计师：张远学、李光初
四、评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
负责人：胡智
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 电话：010-88000000
传真：010 -88000006
经办资产评估师：林瑶、陈小伟
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及公司全体董事承诺《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公 司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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李 健 周世荣 罗贤旭
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王 伟 方 伟 李 斌
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李德军 谭力文 王永海
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湖北京山轻工机械股份有限公司
2017年6月1日
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 二、独立财务顾问声明
公司及公司经办人员同意《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用公司出 具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经公司及公司经办人员审阅，确 认《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。
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财务顾问主办人：__ __ 胡 钰 李林强
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天风证券股份有限公司
2017年6月1日
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出 具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《湖 北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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北京安新律师事务所 2017年6月1日
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用 本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审 阅，确认《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。
执行事务合伙人：___
胡柏和
经办注册会计师：__ __ 张远学 李光初
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
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2017年6月1日
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、评估机构声明
公司及公司经办注册资产评估师同意《湖北京山轻工机械股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 引用公司出具的评估报告相关内容，且所引用内容已经公司及公司经办注册资产 评估师审阅，确认《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。
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经办注册评估师：__ __
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中联资产评估集团有限公司
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 备查文件
一、备查文件
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1、京山轻机关于本次重组的董事会、监事会决议；
-
2、京山轻机独立董事关于本次重组的独立意见及事前认可函；
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3、上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
-
产协议》、《盈利预测补偿协议》；
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4、上市公司与配套募集资金认购方签署的《股份认购协议》；
-
5、交易对方的内部决策文件，配套募集资金认购方的内部决策文件；
-
6、苏州晟成 2015 年度、2016 年度审计报告；
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7、苏州晟成 100%股权评估报告；
-
8、法律意见书；
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9、天风证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
-
10、其他相关备查文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）湖北京山轻工机械股份有限公司
联系人：谢杏平（董事会秘书）、赵大波（证券事务代表）
联系电话：0724-7210972 联系传真：0724-7210972
联系地址：湖北省京山县经济开发区轻机工业园
（二）天风证券股份有限公司
联系人：李涛、储晓腾
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联系电话：027-87610023
联系传真：027-87610005
联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37/38 层
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
（四）指定信息披露网址
http：//www.cninfo.com.cn
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京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
湖北京山轻工机械股份有限公司
2017 年 6 月 1 日
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