J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 2, 2017

湖北京山轻工机械股份有限公司监事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

事项的书面审核意见

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州晟成光伏设 备有限公司（以下简称“苏州晟成”）的股东祖国良、祖兴男发行股份及支付 现金购买其持有的苏州晟成 100%的股权（以下合称“本次发行股份及支付现金 购买资产”），同时，公司拟采用询价方式向包括京山轻机控股股东京山京源科 技投资有限公司（以下简称“京源科技”）、第二大股东王伟在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超 过 9,800.00 万元，配套发行股份数量不超过 1,000.00 万股，配套募集资金总额 不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次非 公开发行股份募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称 “本次交易”）。其中，公司控股股东京源科技认购配套资金不少于 4,000.00 万 元，王伟认购配套资金 2,000.00 万元，剩余配套资金通过询价发行方式募集， 募集不足部分由京源科技全部认购。本次募集配套资金以发行股份及支付现金 购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及 支付现金购买资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件及《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》等有关规定，公司 监事会对关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易发表如下审核意见：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形 成同业竞争。

2、董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决；董

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事会就本次交易所召集召开的会议的表决程序及方式均符合相关法律法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定。

3、本次交易标的资产的价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商 确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值； 本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。

4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公 司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根 本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。同意公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《湖北京山轻工机械股份有限公司监事会关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项的书面审核意见》之签署页）

全体监事签名：

张成涛 田 波 曾 涛

余爱民 徐永清

湖北京山轻工机械股份有限公司

监事会

2017年6月1日

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