J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 18, 2014

湖北京山轻工机械股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称"公司"或 "本公司")募集资金的管理和使用,切实保护投资者的权益,根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规和 规范性文件的有关规定,结合公司的实 际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者 募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司 改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。公司 董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开和透明。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资 金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。

第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的规定,及时披露募集资金使用的情况。

第二章 募集资金的存储

第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第六第 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,出具验资报告。

第七条 募集资金应当存放于董事会设立的专户集中管理,专户不得存放 非募集资金或用作其它用途。公司认为募集资金数额较大的,有必要在一家以上 银行开设专用账户的,在遵守同一投资项目资金存储同一专用账户的原则,经董 事会批准,可以在一家以上银行开设专用帐户。

第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行(以下简称"商业银行")签订募集资金专户存储三方监管协议。该 协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐 机构;

(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 3000 万 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称"募集资金净 额")的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后报告深圳证券交易所备案并公告。

第九条 三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因 提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并 在新的协议签订后报告深圳证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、 投资金额和投入时间安排使用,实行专款专用,未经股东大会批准不得改变。公 司董事会将根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使 用方案,并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。

第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度, 严格履行资金使用审批手续,每一笔募集资金的支出必须由申请部门提出资金使 用申请,由董事会批准或在授权批准的范围内,经申请部门主管签字后,报财务 部、项目负责人、财务总监、总经理签字后方可使用。

(二)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报 告深圳证券交易所并公告;

(三)募集资金投资项目(以下简称"募投项目")出现以下情形的,公司

应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项 目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目(如有):

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

2、募投项目搁置时间超过 1 年的;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的;

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利 用募投项目获取不正当利益。

第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下 条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作 其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的,应当经董事会审议通过,同时独立董事、监 事会、保荐机构需发表明确同意意见。且公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 公告下列内容:

1、本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等;

2、募集资金使用情况;

3、闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,在董事会会议后 2 个交易日内 报告深圳证券交易所并公告。置换事项完成后,公司董事会应当在 2 个交易日内 报告深圳证券交易所并公告。

第十五条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,募集资金 可以暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当 符合如下要求:

(一)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用 于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

(二)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过, 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见,在董事会会议后 2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简 称"超募资金")可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个月内累计 金额不得超过超募资金总额的 30%。

公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司董事会、股 东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机 构应当发表明确同意意见,在董事会会议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并 公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划;

(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的, 应当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定, 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

第十八条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息 收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、 监事会发表意见后方可使用。且在董事会会议后 2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补 充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集 资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保 荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。且在董事会会议后 2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会 审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。且在董事会会 议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的,可

以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十条 募集资金投资的项目、金额和投入的时间,应当与公司招股说 明书或募集说明书的承诺相一致,原则上不应变更。募集资金必须专款专用,不 准挪作他用,也不允许被任何股东挪用或占用。

第二十一条 确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,应当经董事 会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后 方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董 事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。

第二十二条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当按照相关规则 的规定进行披露。

第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包 括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的 (募投项目在公司实施

重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个 交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

• (二)已使用募集资金投资该项目的金额;
• (三)该项目完工程度和实现效益;
• (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
• (五)转让或置换的定价依据及相关收益;
• (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;
• (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
• (八)深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金的监督和管理

第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对 募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告,同时于披露年度报告时向深圳证券交易所提交并披露。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过,并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用 情况进行检查。

二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师 事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。董事会应 当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到前款会计师事务所专项审核报告后 2 个交易日内向深圳 证券交易所报告并公告。如会计师事务所专项审核报告认为公司募集资金管理存 在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已 经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十八条 公司应按照《股票上市规则》、《公司章程》、以及公司信息披 露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。募集资金使用情况的信息 披露工作由公司董事会秘书负责。

第二十九条 凡违反相关规定,擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集 资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用 情况的,致使公司遭受损失时,公司将追究相关责任人责任。

第六章 附 则

第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,实 施募投项目的公司适用本制度。

第三十一条 本制度未尽事宜,按国家法律、行政法规、有关规范性文件 执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定 程序修改后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、规章和《公司章 程》的规定执行,董事会应及时对本制度进行修订。

第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后即予实施,四届一次董事会 会议审议通过的《募集资金管理办法》同时废止。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十四条 本制度适用董事会审议通过后公司新增募集资金的使用和管 理。

湖北京山轻工机械股份有限公司

2014 年 9 月 18 日