J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 11, 2014

证券简称:京山轻机 证券代码:000821 公告编号:2014—12 湖北京山轻工机械股份有限公司 七届十六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称"公司")七届十六次董事会会 议通知于 2014 年 3 月 20 日前由董事会秘书以亲自送达、内部 OA 或电子邮件的 方式发出,会议于 2014 年 4 月 11 日在湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园 行政办公楼二楼会议室召开,应到董事 9 人,实到 9 人;5 名监事和高管人员列 席了会议。符合《公司法》和本公司章程的有关规定,合法有效。会议由董事长 孙友元先生主持,会议经逐项审议,以投票表决方式通过了如下决议:

1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2013 年度总经理工作 报告》;

2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2013 年度董事会工作 报告》;

3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2013 年年度报告和报 告摘要》;

4、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2013 年度财务决算报 告》;

5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2013 年度利润分配预 案》;

经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审定,公司 2013 年共实现归属 于母公司所有者的净利润 10,184,408.22 元,加上以前年度未分配利润 96,536,485.99 元,本年末可供股东分配的利润为 106,720,894.21 元。

董事会认为:为保证公司正常经营和项目投资顺利开展,维护股东长远利 益,提议:2013 年度,以总股本 345,238,781 股,向全体股东按每 10 股派发现 金红利 0.1 元(含税),共计派发 3,452,387.81 元,尚余 103,268,506.40 元结

转下一年度分配。本年度不实施公积金转增股本。

此方案尚需 2013 年年度股东大会审议通过。

6、关联董事孙友元先生、李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生、方伟先生 回避表决,以独立董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于预计 公司 2014 年日常关联交易的议案》。

具体内容详见 2014 年 4 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)上公告的《关于预计公司 2014 年日常关联交易的 公告》(公告编号:2014—16)

7、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于 2013 年公司证券 投资情况的专项说明》;

具体内容详见 2014 年 4 月 12 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公 告的《关于 2013 年公司证券投资情况的专项说明》

8、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司 2013 年度内部控 制自我评价报告》;

具体内容详见 2014 年 4 月 12 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告 的《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》

9、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于推选第八届董事会 候选董事的议案》;

鉴于公司第七届董事会即将任期届满,根据《中华人民共和国公司法》及《本 公司章程》的有关规定,应进行换届。经公司主要股东和本届董事会提名委员会 提名,孙友元先生、李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生、方伟先生为公司第八 届董事会董事候选人,尹光志先生、巫军先生、谭力文先生、王永海先生为公司 第八届董事会独立董事候选人,独立董事候选人由本届董事会推荐,并由董事会 公开发表提名人声明,独立董事报深圳证券交易所审核无异议后,提请股东大会 选举产生。

股东大会选举第八届董事会董事时采用累积投票制,非独立董事和独立董事 分别进行。

公司独立董事尹光志、崔忠泽、李燕萍、余玉苗根据《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,发表如下意见:

关于推选第八董事会董事事项,提名程序合法,符合相关规定。

经审阅董事候选人个人履历,任职资格合法,未发现有违《公司法》、《公司 章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。近三年未受中国证 监会行政处罚;近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;未处于被 证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

经了解,董事候选人学历、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。 同意将上述人员作为候选董事提交股东大会进行选举。

第八届董事会候选人简历如下:

孙友元先生,出生于 1951 年,研究生学历,高级政工师、高级经济师。1992 年被全国总工会授予"五一"劳动奖章和全国优秀经营管理者称号;1994 年被 国家科委评为有突出贡献的中青年专家;1995 年被国务院授予"全国劳动模范" 称号;连续当选第九届、第十届、第十一届全国人大代表。曾参加国务院组织的 国家高级经济管理人才培训班赴美国学习。1981 年至 1983 年任湖北省京山轻工 机械厂销售科科长,1984 年至今任厂长兼党委书记,1993 年至今任湖北京山轻 工机械股份有限公司董事长,2005 年至今任京山轻机控股有限公司董事长。现 任湖北京山轻工机械厂厂长、党委书记,京山轻机控股有限公司董事长,京山京 源科技投资有限公司董事长,并兼任本公司董事长。现持有公司股份 25740 股, 与实际控制人李健先生为父子关系,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

李健先生,出生于 1981 年,研究生学历,2002 年至 2003 年 4 月任本公司 总经理助理;2003 年 4 月至 2005 年 11 月任公司董事、常务副总经理,2005 年 至 2013 年兼任京源科技投资有限公司董事长;2005 年至今任公司董事、总经理。 现为公司实际控制人,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

周世荣先生,出生于 1969 年,工商管理硕士,会计师。历任湖北京山轻工 机械股份有限公司计财部副科长、副部长,湖北省京山轻工机械厂财务部部长等

职。2002 年至 2008 年 5 月任公司董事、副总经理;2008 年 5 月至 2009 年 2 月 任公司董事、副总经理、总会计师;2009 年 2 月 18 日辞去公司董事职务,2012 年至今任本公司董事、副总经理、总会计师;未持有本公司股票,持有本公司实 际控股股东京山轻机控股有限公司 2%的股份,与实际控制人不存在关联关系。 从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》 规定的不适合担任董事的情形。

罗贤旭先生,出生于 1963 年,研究生学历,工程师。历任京山县针织厂副 厂长,京山县委办公室科长,京山县体改委副主任等职,1999 年至 2004 年 4 月 任本公司董事、副总经理;2004 年 4 月至 2005 年 5 月任公司董事、副总经理、 董事会秘书,2005 年 5 月至今任公司董事。未持有本公司股份,持有本公司实 际控股股东京山轻机控股有限公司 2%的股份,与实际控制人不存在关联关系。 从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》 规定的不适合担任董事的情形。

方伟先生,出生于 1976 年,研究生。1997 年至 2007 年先后任神龙汽车有 限公司工程师、德国 TUV-CERT 主任审核员、中誉汽车有限公司管理者代表、 副总经理等职;2007 年 10 月任本公司总经理助理,分管质量部;2008 年起分 管质量部、工艺部等部门;2010 年至今任铸造公司执行副总经理;未持有本公 司股票,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。从未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任 董事的情形。

第八届董事会候选独立董事简历如下:

尹光志先生,出生于 1942 年,大学学历,研究员。1983 年-2004 年,先后 担任湖北安陆县副县长、县长,湖北孝感地区行署副专员,湖北省体改委副主任、 湖北省人民政府发展研究中心主任。2003 年 1 月至 2008 年 1 月任湖北省政协九 届委员会提案委员会常委、副主任。2008 年 1 月退休,现兼职任湖北省政府第 四届咨询委员会委员,2009 年 5 月至今任本公司独立董事。未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》

规定的不适合担任董事的情形。与控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持 有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

巫军先生,出生于 1954 年,中共党员,华中科技大学机械学院工业工程硕 士,正高职高级经济师。1995 年至 2008 年,曾任湖北省政府办公厅计划财贸处、 计划财税处、人事处处长,湖北清江水电投资公司副总经理、湖北省能源集团党 委书记、副总经理;现任湖北省能源集团股份有限公司副董事长、党委副书记。 未持有本公司股份,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。与控股股东及实际控制人 不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在 关联关系。

谭力文先生,出生于 1948 年,,武汉大学经济与管理学院工商管理专业教授, 博士生指导教师。现任武汉大学经济与管理学院教授委员会副主任,工商管理博 士后流动站负责人,国家社会科学基金项目学科评审组专家,中国企业管理协会 副理事长,中国管理现代化公司治理专业委员会副主任委员。目前兼任三丰智能、 武商集团独立董事。未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。与控股 股东及实际控制人不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人之间不存在关联关系。

王永海先生,出生于 1965 年,中共党员,经济学博士、会计学博士后,现 任武汉大学会计学教授、博士生导师,武汉大学财务与会计研究所所长,中国会 计学会理事,湖北省会计学会副会长,湖北省审计学会副会长,全国会计专业学 位教育指导委员会委员。曾任湖北双环科技股份有限公司独立董事,现兼任潜江 永安药业股份有限公司、浙江新和成股份有限公司独立董事。未持有本公司股份, 从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》 规定的不适合担任董事的情形。与控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持 有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

独立董事候选人声明;独立董事提名人声明见 2014 年 4 月 12 日的《中国

证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告的《京山轻 机第八届独立董事候选人声明》和《京山轻机独立董事提名人声明》

10、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于续聘中勤万信会 计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年审计机构的议案》;

根据公司董事会审计委员会提议,公司董事会拟续聘中勤万信会计师事务有 限公司为公司2014年度审计机构,聘期为一年。另外,董事会根据中勤万信会计 师事务所有限公司审计工作量,对照其他上市公司的收费情况,拟定2014年度财 务审计报酬45万元。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见,认为:自公司1998年上市以来, 中勤万信会计师事务所一直为公司的审计机构,为公司提供了客观、公允的审计 结果。中勤万信会计师事务有限公司具备证券从业资格,且已为本公司提供了多 年的优质审计服务,公司2014年续聘中勤万信会计师事务有限公司为本公司会计 报表审计机构,有利于保持公司审计业务的连续性,符合相关法律法规的规定。 我们同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2014年审计机构,提交公司 2013年度股东大会表决。

11、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于召开 2013 年年 度股东大会的通知》。

公司将于 2014 年 5 月 9 日召开 2013 年年度股东大会,具体内容详见 2014 年 4 月 12 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上公告的《京山轻机关于召开 2013 年年度股东大会的通知》(公告编号:2014 —15)

以上第 2、3、4、5、6、9、10 项共七个议案需提交股东大会审议。 特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会 二○一四年四月十二日