J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 12, 2013

京山轻机  000821                                                      2012年独立董事述职报告

湖北京山轻工机械股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

我们作为湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事，本着对公司和全体股东 负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，勤勉尽责， 履行了独立董事的职责。一年来，对公司的业务发展及经营能积极提出建议，对 公司关联交易和对外担保等事项能进行独立判断，并进行客观公正的评价，对公 司规范、稳定、健康地发展起到了应有的作用。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要 求，现将一年的工作情况进行汇报。

作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解做出决策所需要的情况和资 料，详细分析公司整个生产运作和经营情况，为董事会对重要决策的讨论做充分 的准备。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，协 助董事会对相关议题做出正确的决策。

一、报告期内出席会议情况

1、董事会会议

（1）2012 年度，我们亲自出席了一次现场召开的董事会会议，通过通讯表 决参加了四次董事会会议，没有缺席或委托其他独立董事代为出席会议并行使表 决权的情形。

（2）我们对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。 2、股东大会

本年度我们亲自出席了 2011 年年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会、 2012 年第二次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，并发表 了意见。

2012 年度公司运转正常，董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项均履行了相关程序，合法有效，故 2012 年度我们无提议召开董事会、提议 聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2012 年 内，我们也未有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。会议上 未发表异议，主要是事先进行了沟通，董事会对相关议题的内容在上会前进行了

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相应的调整。

二、发表独立意见的情况

●在七届四次董事会会议上，发表如下独立意见：

（ 一） 对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会的规定，作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京 山轻机”或“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的 态度，在进行仔细核查并问询管理层后，发表独立意见如下：

1、香港京山轻机有限公司、京山轻机投资管理有限公司等系公司全资子公 司其占用公司资金，也是因该公司正常经营所需，对公司正常生产经营未产生影 响。湖北京峻汽车零部件有限公司系公司控股子公司，其与该公司股东之间的经 营往来亦有利于其产品销售，且按市场价结算，未损害公司利益；资金往来亦支 付了利息，且按时收回，未对公司正常经营造成影响。

2、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保；也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。

（ 二） 独立董事对续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为京山轻机的 独立董事，对公司续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年常年 会计审计机构事宜，发表如下独立意见：

我们认为此次续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度常 年会计审计机构属正常续聘，对此表示同意。

（三）独立董事对公司日常关联交易的独立意见

公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务往来，亦是正常的经营行

为。该关联交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。并且有利

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于公司降低采购成本，保证零部件的及时供应和产品质量，有利于控股子公司的 产品销售。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有较强实力，具备履约能力。 该关联交易以公允为原则，以市场价和有利上市公司价格执行，无损害公司利益 的情况。

（ 四）独立董事对 2011 年度利润分配预案的独立意见

公司七届四次董事会会议审议通过了《2011 年度利润分配预案》，根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为 公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场， 对此发表如下独立意见：

公司 2011 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》 的有关规定，符合公司实际情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远 利益，未分配资金用途和使用符合公司发展情况和规划。同意将该不分配、不转 增的分配预案提交公司 2011 年度股东大会审议。

（五）独立董事关于公司内部控制自我评价报告的意见

报告期内，公司董事会和经理层修订、完善了公司内部控制制度等一系列公 司管理制度，公司已形成了较为完整严密的内部控制制度体系。上述建立健全完 善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控 制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完 整性和有效性。

公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

（六）关于对2011 年度证券投资情况专项说明的意见

公司报告期内，严格执行证券投资管理的规定，由于证券市场出现持续下滑，

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2011 年公司证券投资出现亏损，希望公司进一步吸取经验教训，稳健操作，争 取取得好的收益。

（七）关于对增补候选董事的意见

我们对 2 名候选董事人员的任职资格、任职条件等进行了审核，认为 2 名候 选董事符合《公司章程》的有关规定，同意将上述人员作为候选董事提交股东大 会进行选举。

●在七届八次董事会会议上，我们发表独立意见如下：

根据《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，本着谨慎性原则、有 效防范化解风险考虑，为更加客观真实的反映公司的财务状况和经营成果，公司 拟对应收款项坏账准备计提比例会计估计变更，我们作为湖北京山轻工机械股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度， 对相关情况进行了详细的了解，发表以下独立意见：

公司按照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，调整应收款 项的坏账计提比例，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可 靠。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司及所有股东的利益。关于会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意本次会计估计变更。

三、对 2012 年年度报告的审议情况

1、2013 年 1 月 20 日，公司总经理、财务负责人和董秘与独立董事进行了 座谈，由公司总经理向独立董事汇报了 2012 年度的工作情况，我们就年报审计 的问题与公司相关领导进行了沟通。

2、2013 年 3 月 1 日，公司总经理、财务负责人、董事会秘书与独立董事和 负责公司年审的中勤万信会计师事务所有限公司项目负责人一起座谈，就年报审 计中的问题进行了沟通。

3、负责公司审计工作的会计师事务所于2013年2月20日至3月15日完成了对 公司2012年年度报告的现场审计工作后，于2013年3月22日出具了初步审计意见。

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我们对该意见进行了审阅。我们认为：会计师事务所与公司对年度审计中的所有 重大事项达成了一致意见，其出具的初步意见在所有重大方面公允的反映了公司 2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

4、公司董事会审计委员会2013年度会议于2013年4月12日在公司总部行政办 公楼二楼会议室召开，会议应到委员三名，实到委员三名，会议由委员会召集人 余玉苗先生主持，符合《董事会审计委员会工作细则》的有关规定。会议经审议， 一致通过了如下议案：（1）审议通过了《关于公司2012年度财务会计报告提交 董事会审核的议案》；(2)《关于续聘财务审计机构的议案》；公司续聘中勤万 信会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务审计工作的审计机构，聘期一 年。(3)《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的意见》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、2012 年度除参加公司会议外，我们还尽可能抽出时间，对公司管理和内 控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，履行了独立董事的职责。 凡需经董事会审议、决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入 了解有关议案的起草情况，并发表意见。

2、持续关注公司的信息披露工作。对规定信息的及时披露进行有效的监督 和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2012 年度，公司能够 严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、 及时、完整、准确地履行信息披露。

3、对公司财务运作、项目投资、资金往来、日常经营情况，我们能详实听 取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上 发表意见，行使职权。

4 、 为切实履行好独立董事职责，我们还认真学习上市公司规范运作以及独 立董事履行职责的相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公 司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面法规的认识和理解，切实加强 对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护。

新的一年里，我们将更加尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和

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要求，继续担负起作为公司独立董事应有的责任，谨慎、认真、勤勉、忠实的履 行职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经 营管理层之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，为提高公司决策 水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害切实做好 自己的工作。

希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作，增强公司的赢利能力， 更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康的向前 发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

述职人：

尹光志

崔忠泽

李燕萍

余玉苗

2013 年 4 月 12 日

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