J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 13, 2017

中勤万信会计师事务所关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（ 171919 号）的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171919 号）（以下简称“《反 馈意见》”）已于 2017 年 10 月 19 日收悉，中勤万信会计师事务所针对贵会相关 问题具体反馈答复如下：

《反馈意见》问题 8：

申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过 9,800 万元，用于 支付本次交易的现金对价、支付重组相关税费等。2）截至 2016 年 12 月 31 日， 上市公司现有货币余额为 5.17 亿元，使用计划包括支付前次重组估值调整价款、 既有项目后续投资款项和偿还到期银行借款。3）上市公司 2016 年 12 月 31 日资 产负债率为 36.69%，高于同行业可比公司平均资产负债率为 33.05%。请你公司： 1）补充披露前次重组估值调整安排具体条款、截至目前的前次重组标的资产业 绩实现情况及预计估值调整额的具体计算过程。2）补充披露上市公司既有项目 的简要情况、与上市公司主营业务是否密切相关。3）结合上市公司已取得授信 情况，补充披露上市公司 2017 年需偿还的银行借款中截至目前已经到期的项目 具体情况，是否已取得新增借款。4）结合上述情况，进一步补充披露本次配套 募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、前次重组估值调整安排具体条款、截至目前的前次重组标的资产业绩 实现情况及预计估值调整额的具体计算过程

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1

（一）前次重组估值调整安排具体条款

根据上市公司与惠州三协全体股东于 2014 年 6 月 10 日签署的《关于惠州市 三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》第八条约定：

“交易各方约定承诺期满后，若如下条件同时实现，上市公司承诺按以下方 式给予交易对方就惠州三协 100%股权作出相应估值调整：

（1）京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》（届时可 视需要聘请双方共同认可的评估机构针对惠州三协 100%股权出具评估报告）；

（2）《减值测试报告》中惠州三协 100%股权评估值不低于本次交易中交易 双方以同致信德对惠州三协 100%股权出具的同致信德评报字[2014]第 018 号《评 估报告》的评估值为基础协商确定的交易价格，即 45,000 万元；

（3）惠州三协承诺期三年累积实际净利润超过三年累计承诺净利润；

（4）惠州三协承诺期内最后一年度（2016 年度）经审计机构出具的《专项 审核报告》中期末应收账款净额应不高于当年度产生的销售收入（含税）金额的 35%，截止到上市公司披露 2016 年度报告时，惠州三协账面应收账款净额高于 当年度产生的销售收入（含税）金额 35%的（下称“高出部分”），高出部分应在 估值调整公式里标的资产三年累积实际净利润金额中予以扣除；

（5）截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司对于上述高出部分按已收回金额占 高出部分的比例乘以已调减的估值调整额补交给交易对方。剩余未能收回部分， 上市公司不再另行支付。

估值调整安排具体如下：

上市公司对交易对方估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润-标的资产 三年累积承诺净利润）÷（标的资产三年累积预计净利润-标的资产三年累积承诺 净利润）×上市公司对交易对方估值调整上限额

标的资产三年累积预计净利润为 21,840 万元，估值调整金额上限为 2.6 亿元；

净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润；上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过 2.6 亿元。

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2

在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期最后一年度净利润 实现情况出具《专项审核报告》后，若惠州三协承诺期累积实际净利润大于累积 承诺净利润，且惠州三协减值测试不存在减值，则在上市公司《年度报告》出具 后 10 个工作日内，通知上市公司按照估值调整方案以现金方式对交易对方进行 支付。上市公司应在接到通知之日起 2 个月内，完成上述现金支付。”

（二）前次重组标的资产业绩实现情况

根据上市公司与惠州三协全体股东于 2014 年 6 月 10 日签署的《关于惠州市 三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》，业绩承诺情况如 下：惠州三协全体股东承诺惠州三协 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润分 别不低于人民币 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。

根据中勤万信出具的勤信专字[2016]第 1495 号《注入资产业绩承诺实现情 况专项审核报告》、勤信专字[2017]第 1299 号《注入资产业绩承诺实现情况专项 审核报告》，惠州三协 2016 年度实现净利润 9,327.62 万元、2015 年度实现净利 润 4,814.23 万元、2014 年度实现净利润 5,120.23 万元，扣除非经常性损益后净 利润分别为 9,168.33 万元、4,637.84 万元和 5,032.80 万元。

单位：万元

					单位：万元
项目	实际盈利数	扣非后实际盈利数	利润预测数	差异数 （注1）	利润实现比例 （注2）
2014年度	5,120.23	5,032.80	4,200.00	832.80	119.83%
2015年度	4,814.23	4,637.84	5,040.00	-402.16	92.02%
2016年度	9,327.62	9,168.33	6,048.00	3,120.33	151.59%
2014-2016 累积数	19,262.08	18,838.97	15,288.00	3,550.97	123.23%

注 1 ： 差异数为扣非后实际盈利数减去利润预测数。 注 2 ： 利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。

2014-2016 年度惠州三协预测净利润累计利润实现比例为 123.23%，完成业 绩承诺目标，未触发各方约定的需要进行盈利预测业绩补偿的条件。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第 0081 号《惠州市三协精密有限公司商誉减值测试项目资产评估报告书》，在评估 基准日 2016 年 12 月 31 日，惠州市三协精密有限公司与商誉相关的资产组可收 回价值为 78,559.16 万元，高于 45,000 万元，不存在减值情况。

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3

根据中勤万信出具的勤信审字[2017]第 1127 号《审计报告》，2016 年度惠州 三协实现营业收入 338,950,056.83 元，截至 2016 年 12 月 31 日，惠州三协账面 应收账款余额 104,425,630.55 元。应收账款余额不高于 2016 年度产生的销售收 入（含税）金额的 35%。

（三）估值调整额的具体计算过程

估值调整额计算公式如下：

上市公司对交易对方估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润-标的资产 三年累积承诺净利润）÷（标的资产三年累积预计净利润-标的资产三年累积承诺 净利润）×上市公司对交易对方估值调整上限额。

其中：标的资产三年累积实际净利润 188,389,656.61 元；标的资产三年累积 承诺净利润 152,880,000.00 元；标的资产三年累积预计净利润 218,400,000.00 元； 上市公司对交易对方估值调整上限 260,000,000.00 元。

根据上述公式计算得出的估值调整额为 140,911,335.75 元。

2017 年 10 月，上市公司与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽 伟、深圳市浚信投资管理有限公司签署《备忘录》，就估值调整事项约定如下：“根 据各方约定，2017 年 7 月 31 日前，上市公司已向交易对方支付估值调整价款合 计 10,000.00 万元；2017 年 12 月 31 日前，上市公司向交易对方完成支付剩余全 ” 部估值调整价款 。

截至本回复签署日，上市公司已支付估值调整款项 100,000,000.00 元。

二、上市公司既有项目的简要情况

上市公司已经履行内部决策程序的对外投资项目，截至 2017 年 6 月 30 日的 投入情况如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	拟投入 资金	已投入 资金	尚需投 入资金	2017 年 已投入 资金	2017 年后 续投入资 金
设立湖北英特搏智能机器有限公司	2,082.00	500.00	1,582.00	0	500.00
设立湖北鹰特飞智能科技有限公司	2,082.00	500.00	1,582.00	0	0

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4

设立武汉京山轻机智能装备有限公司	400.00	400.00	0	0	-
增资深圳慧大成智能科技有限公司	2,600.00	2,600.00	0	2,600.00	-
设立武汉深海弈智科技有限公司	1,000.00	400.00	600.00	200.00	600.00
增资及受让武汉璟丰科技有限公司股权	8,200.40	8,200.40	0	8,200.40	0
设立京山轻机有限公司（俄罗斯）	12.00	10.89	1.11	10.89	1.11
增资香港京山轻机有限公司	20,757.48	1,340.82	19,416.66	0	15,000.00
设立武汉京山丝路纸制品包装供应链有限公司	1,000.00	100.00	900.00	100.00	900.00
惠州三协人工智能产业园投资	7,021.00	0	7,021.00	0	7,021.00
合计	45,154.88	14,052.11	31,102.77	11,111.29	24,022.11

作为纸制品包装机械行业上市最早的公司，京山轻机在保持包装机械制造优 势地位的同时，积极拓展工业自动化及汽车零部件业务，形成了以包装机械制造、 工业自动化、汽车零部件三大业务齐头并进的格局。京山轻机长期以来坚持“保 持传统业务优势地位的同时积极向自动化、智能化进行转型升级”的战略发展方 向。设立湖北英特搏智能机器有限公司、湖北鹰特飞智能科技有限公司、武汉京 山轻机智能装备有限公司、武汉深海弈智科技有限公司，增资深圳慧大成智能科 技有限公司、增资及受让武汉璟丰科技有限公司股权，是上市公司进一步完善人 工智能及工业自动化业务的重要举措。

上市公司致力于对人工智能及工业自动化的持续开发及投入，积极以并购、 合资、新设公司等方式打造完整生态圈，以人工智能技术促进工业自动化水平的 进一步提升和运用，促进高端智能制造产业升级，公司不断加大机器人在各个业 务环节的应用，提高产品质量，提升生产效率。

上市公司既有项目与公司主营业务密切相关，具有良好的协同效应，既有项 目所投资的公司基本情况如下：

序号	公司名称	成立时间	持股比例	主要经营范围
1	湖北英特搏智能 机器有限公司	2016年6月	51.00%	体育器材、二类医疗器械设计、研发、生产、批发 兼零售及相关系统的设计；机器人与自动化装备的 开发、制造及安装
				无人机的研发、销售；无人机的技术开发、技术转
2	湖北鹰特飞智能 科技有限公司	2016年6月	51.00%	让、技术咨询、技术服务；机器人与自动化装备开 发、工程安装（以上产品及设备均不含民用航空器
				及特种设备）
3	武汉京山轻机智 能装备有限公司	2015年9月	80.00%	智能装备、纸制品包装设备的技术研发、技术咨询、 技术服务；智能机器人及高端产品、高端新型包装 印刷设备的研发、销售、技术咨询、技术服务

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5

						工业智能化测量仪器、机器人视觉系统、系统集成
4	深圳市慧大成智 能科技有限公司	2014	年12	月	31.60%	产品、无人机视觉系统的研发、销售和技术服务， 计算机软件的技术开发、技术转让、销售及技术咨
						询服务
						机器人技术、自动化设备技术、检测设备技术、物
5	武汉深海弈智科 技有限公司	2016	年11	月	100.00%	流智能化管理系统技术、计算机软件技术研发、技 术转让、技术咨询；机器人、自动化设备、检测设
						备、物流智能化管理设备、计算机软件批发兼零售
6	武汉璟丰科技有 限公司	2013	年2	月	63.08%	机电设备、广告设备、数码纺织、印刷设备的研发、 生产、销售；设备成套相关耗材的销售；纺织品、 工艺品、办公软件、应用软件的开发、销售
7	京山轻机有限公 司（俄罗斯）	2017	年3	月	100.00%	包装机械设备及配件的销售
8	香港京山轻机有 限公司	2008	年12	月	100.00%	贸易、纸制品包装机械及配件销售、智能制造及高 端装备行业投资
	武汉京山丝路纸					自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定
9	品包装供应链有	2017	年5	月	100.00%	或禁止进出口的商品及技术除外）；机械设备及配
	限公司					件、纸制品的批发兼零售

湖北英特搏智能机器有限公司、湖北鹰特飞智能科技有限公司主营业务涵盖 体育器材、二类医疗器械制造、无人机研发、制造和销售等领域，目前正处于产 品研发阶段；深圳市慧大成智能科技有限公司主要涉及视觉测量、印刷包装、外 观检测以及生物识别与检测等领域，已在一体化模块和对外技术服务上取得了较 好的销售业绩；武汉璟丰科技有限公司主营业务涵盖机电设备、广告设备、数码 纺织、印刷设备的研发、生产、销售。对上述公司的投资是上市公司进一步完善 工业自动化及人工智能业务的重要举措，是对现有主营业务的配套与完善，有利 于公司进一步深耕与布局工业自动化领域。

武汉京山轻机智能装备有限公司、武汉深海弈智科技有限公司主营业务涵盖 智能装备、纸制品包装设备的技术研发，机器人技术、自动化设备技术、检测设 备技术的研发。投资设立上述公司是公司加强自身技术研发能力的重要措施，同 时上述公司能够服务于公司现有三大主营业务，提供技术支撑，协同效应显著。

香港京山轻机有限公司、武汉京山丝路纸品包装供应链有限公司、京山轻机 有限公司（俄罗斯）的主营业务涵盖纸制品包装机械及配件销售、机械设备及配 件、进出口贸易等，能够有效拓宽上市公司主要产品的销售市场、提高销售能力， 推动上市公司国际贸易业务的发展，具有良好的协同效应。

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6

惠州三协人工智能产业园投资项目位于惠州市仲恺高新区西坑工业园，项目 总占地面积 112,000 平方米，总建筑面积为 150,000 平方米，地价及前期费用预 计 7,021.00 万元。项目拟分二期建设，第一期拟兴建制造基地，包含厂房、宿舍、 生产办公楼等，建成后，主要生产各类智能装备，预计可年产工业自动化设备及 机器人 1,000 台套、精密部件 2 亿件、运动控制模块 10 万套；第二期拟兴建研 发基地，含研发大楼、工程中心、员工活动中心、专家公寓等。本项目建成后， 将进一步提高上市公司人工智能及工业自动化业务水平，同时加强公司研发能 力，加强公司在珠三角区域的生产与研发布局，是公司实施战略规划的重要步骤。 三、上市公司 2017 年银行借款偿还及新增借款情况

根据中勤万信出具的勤信审字[2017]第 1076 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司流动负债合计 72,241.26 万元，非流动负债 36,102.91 万元， 总负债 108,344.18 万元。

其中，公司 2017 年度需偿还的银行借款如下：

借款银行	借款日	到期日	需偿还本金及利息（万元）
中国银行京山支行	2016-1-14	2017-1-14	5,012.08
中国银行京山支行	2016-1-31	2017-1-31	3,207.73
中国建设银行京山支行	2015-3-27	2017-3-26	3,033.64
兴业银行武汉分行	2016-10-28	2017-10-27	3,108.75
交通银行荆门分行	2016-12-25	2017-12-25	3,121.80
交通银行新世界支行	2016-6-6	2017-6-6	2,022.62
交通银行新世界支行	2016-8-30	2017-8-30	1,818.27
交通银行新世界支行	2016-6-16	2017-6-16	1,215.31
交通银行新世界支行	2016-5-19	2017-5-19	2,017.40
民生银行武汉分行	2016-12-7	2017-12-7	3,029.71
合计	-	-	27,587.31

注： 上述借款中，交通银行新世界支行、民生银行武汉分行合计 10,103.31 万元的借款 主体为原公司控股子公司武汉武耀，2017 年 5 月 10 日，上市公司召开第九届董事会第三次 会议，审议并通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。京山轻机拟以 1.6 亿元价格对外 转让公司持有的武汉武耀安全玻璃股份有限公司 52.38%股权。股权转让完成后，京山轻机 不再持有武汉武耀安全玻璃股份有限公司股权，上述借款已无需上市公司偿还。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司 2017 年度已偿还借款情况如下：

借款银行	借款日	到期日	需偿还本金及利 息（万元）	已偿还本金及利 息（万元）

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7

中国银行京山支行	2016-1-14	2017-1-14	5,012.08	5,012.08
中国银行京山支行	2016-1-31	2017-1-31	3,207.73	3,207.73
中国建设银行京山支行	2015-3-27	2017-3-26	3,033.64	3,033.64
兴业银行武汉分行	2016-10-28	2017-10-27	3,108.75	65.97
交通银行荆门分行	2016-12-25	2017-12-25	3,121.80	63.80
合计	-	-	17,484.00	11,383.22

截至 2017 年 6 月 30 日，公司 2017 年度新增借款情况如下：

借款银行	借款日	到期日	需偿还本金及利息（万元）
中国银行京山支行	2017-1-13	2018-1-12	8,203.00
中国银行京山支行	2017-3-01	2018-2-28	1,029.00
中国建设银行京山支行	2017-2-20	2019-2-19	3,130.00
中国建设银行京山支行	2017-3-20	2019-3-19	3,256.00
中国工商银行京山支行	2017-3-30	2018-3-26	3,087.00
中国银行京山支行	2017-4-17	2017-12-20	500.00
招商银行武汉创业街支行	2017-4-26	2020-4-26	4,911.00
合计	-	-	24,116.00

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司已取得的银行授信情况如下：

银行	授信额度	已使用额度	未使用额度
中国建设银行	16,000.00	15,900.00	100.00
中国工商银行	14,000.00	3,000.00	11,000.00
交通银行	3,000.00	3,000.00	0
中国银行	9,000.00	9,000.00	0
兴业银行	3,000.00	3,000.00	0
招商银行	14,320.00	4,320.00	10,000.00
平安银行	20,000.00	8,000.00	12,000.00
合计	79,320.00	46,220.00	33,100.00

四、本次配套募集资金的必要性

根据上市公司 2017 年度半年度报告，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司账 面货币资产余额 551,591,045.95 元，具体明细如下：

单位：元

			单位：元
	项目	2017	年6 月30 日
货币资金余额			551,591,045.95
减：1、预付货款保函保证金			8,436,808.00
2、票据保证金			5,250,000.00
截至2017年6月30	日可自由支配的货币资金金额		537,904,237.95

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8

上市公司现有货币资金余额后续使用计划如下：

单位：元

	单位：元
项目	预计使用资金额度（元）
支付前次重组剩余估值调整价款	100,221,335.75
公司2017年度既有项目后续投资款项支付	240,221,100.00
偿还到期银行借款	66,007,800.00
合计	406,450,235.75

注 1 ：上市公司 6 月 21 日向交易对方支付估值调整价款 4,069.00 万元，于 7 月 3 日、7 月 4 日向交易对方支付估值调整价款 5,931.00 万元，后续尚需支付 4,091.13 万元。综上，2017 年 6 月 30 日后需支付估值调整价款合计 10,022.13 万元。

注 2 ： 根据前文关于上市公司借款情况论述，上市公司 2017 年度下半年需偿还借款 6,600.78 万元。

上市公司 2017 年度后续资金需求 40,645.02 万元。根据销售收入百分比法， 对上市公司未来三年流动资金需求测算结果表明，2017-2019 年营业收入增加所 形成的新增流动资金需求合计为 43,886.02 万元。上市公司后续资金需求及流动 资金需求大幅超过截至 2017 年 6 月 30 日可自由支配的货币资金余额。

综上，根据上市公司现有可使用货币资金额度及未来资金使用安排，上市公 司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、重组相关税费等具有必要性 及合理性。

五、核查结论

经核查，上市公司已补充披露前次重组估值调整安排具体条款、前次重组 标的资产业绩实现情况及预计估值调整额的具体计算过程、既有项目简要情况 及与上市公司主营业务相关性、 2017 年需偿还的银行借款中截至 2017 年 6 月 30 日已经到期项目具体情况及新增借款情况等，根据上市公司现有可使用货币 资金额度及未来资金使用安排，上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易 的现金对价、重组相关税费等具有必要性及合理性。

《反馈意见》问题 10：

申请材料显示，1）苏州晟成成立于 2013 年 12 月，成立时注册资本为 100 万元，2016 年 1 月经过 1 次未分配利润转增股本，完成后注册资本增加至 500

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9

万元。2）苏州晟成 2015 年末资本公积金额为 2, 916. 87 万元，为股本溢价，2016 年减少为 0。3）祖国良先后成立的业务主体包括晟成新能源、苏州易思亿、苏 州鑫晟通和苏州晟成，其中苏州晟成已合并苏州鑫晟通，同时晟成新能源原有员 工已转移至苏州晟成。4）报告期各期末苏州晟成的其他应付款主要为向晟成新 能源、苏州易思亿等的应支付的款项，苏州晟成早期资本金较小，因业务开展所 需资金主要来源于上述两家公司；同时苏州晟成报告期存在为晟成新能源代发工 资的情况。请你公司：1）补充披露苏州晟成合并报表 2016 年资本公积减少为 0 的具体事项及原因，会计处理是否合规，是否涉及股东抽逃出资。2）补充披露 苏州晟成合并苏州鑫晟通涉及的具体事项、合并相关会计处理是否合规。3）补 充披露苏州晟成的早期资本金的主要来源情况。4）补充披露截至目前苏州晟成 为晟成新能源代发工资项目是否已全部清理，目前是否还继续存在。5)结合晟成 新能源原有员工已转移至苏州晟成的情况，补充披露苏州晟成报告期是否存在由 祖国良设立的业务主体向苏州晟成进行业务转移的情况，苏州晟成是否在资产、 人员、财务、机构、业务上独立于祖国良设立的其他业务主体。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露苏州晟成合并报表 2016 年资本公积减少为 0 的具体事项及原 因，会计处理是否合规，是否涉及股东抽逃出资。

苏州晟成合并报表 2016 年资本公积情况

项目	期初余额	2016	年增加	2016 年减少	2016 年余额
股本溢价	29,168,746.68			29,168,746.68
其他资本公积
合计	29,168,746.68			29,168,746.68
资本公积减少明细情况
	项目			2016	年减少
股本溢价-同一控制实际出资转回					29,168,746.68
	合计				29,168,746.68

苏州晟成与苏州鑫晟通新能源科技有限公司同受祖国良控制，2016 年 12 月 31 日苏州晟成合并苏州鑫晟通新能源科技有限公司，形成同一控制下合并。根 据企业会计准则规定，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债

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表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行 调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，因合并而 增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢 价）。因此调整 2016 年期初资本公积增加 29,168,746.68 元，2016 年合并日已确 认长期投资，转回期初合并增加的资本公积 29,168,746.68 元。

综上，苏州晟成合并报表 2016 年资本公积减少为同一控制下企业合并形成， 会计处理合规，不涉及股东抽逃出资。

二、补充披露苏州晟成合并苏州鑫晟通涉及的具体事项、合并相关会计处 理是否合规。

苏州晟成与苏州鑫晟通新能源科技有限公司同受祖国良控制，2016 年 12 月 31 日苏州晟成合并苏州鑫晟通新能源科技有限公司，形成同一控制下合并。根 据企业会计准则规定，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债 表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行 调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，因合并而 增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢 价）。因此调整 2016 年期初资本公积增加 29,168,746.68 元，2016 年合并日已确 认长期投资，转回期初合并增加的资本公积 29,168,746.68 元。

综上，苏州晟成合并苏州鑫晟通形成同一控制下企业合并、合并相关会计处 理合规。

三、苏州晟成的早期资本金的主要来源情况

苏州晟成成立后，原由晟成新能源对外承接订单开始调整为全部由苏州晟成 对外承接订单，而早期资本金主要来源于以下三个方面： （1）客户预付款项

按照苏州晟成与客户的结算模式，合同签订后即可收到订单总额的 30%客户 预付款，发货后再收到订单总额的 30%客户预付款，产品验收合格后再收取订单 总额的 30%款项。

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（2）晟成新能源负责生产

因苏州晟成成立早期涉及生产场地、人员劳动关系转移等事项尚需一定时间 筹备并实施，苏州晟成承接的订单就交由晟成新能源生产，且苏州晟成与晟成新 能源之间结算一般在苏州晟成与客户完成验收结算之后进行，确保资金正常周转 并逐步积累自有资金，截至 2015 年 1 月 1 日，苏州晟成货币资金余额为 407.25 万元。

（3）苏州晟成业务扩张时短期资金缺口由晟成新能源及苏州易思亿提供

苏州晟成于 2014 年 12 月正式搬入苏州鑫晟通厂房内办公，并建立仓库系统， 开始自己采购、生产。基于采用以销定采、以销定产的经营模式及良好的客户预 付款收款节奏基础上，苏州晟成成立早期现金流状况较好，截至 2015 年 1 月 1 日，苏州晟成账面货币资金余额为 407.25 万元。但伴随苏州晟成业务规模不断 扩大、生产订单不断增加，存在短期因支付供应商货款金额较大而出现资金缺口 情形，主要由苏州晟成关联方晟成新能源及苏州易思亿提供资金予以支持。伴随 苏州晟成业务规模进一步增长，自有积累逐渐增多，现金流逐渐充裕，且逐步偿 还相关借款，截至 2015 年 12 月 31 日，货币资金余额达到 2,810.89 万元。

综上，基于以销定采、以销定产经营模式及良好的客户预付款收款节奏，无 论是早期向晟成新能源采购还是于 2014 年 12 月起独立采购、生产，苏州晟成业 务启动资金主要来源于客户预付款，随着订单完成并形成收益，苏州晟成逐步积 累自有资金；同时，当出现短期因支付供应商货款金额较大而出现资金缺口情形 时，主要由苏州晟成关联方晟成新能源及苏州易思亿提供资金予以支持。伴随苏 州晟成业务规模进一步增长，自有积累逐渐增多，截至目前，苏州晟成现金流较 为充裕。

四、晟成新能源为苏州晟成代发工资项目情况

截至本回复签署日，晟成新能源已未开展任何业务，且所有人员劳动关系已 全部转移至苏州晟成，已不存在晟成新能源为苏州晟成代发工资情形，截至 2017 年 6 月末，苏州晟成已支付完毕报告期内晟成新能源代发工资 743.90 万元。同 时为避免与苏州晟成构成同业竞争，交易对方祖国良已承诺在本次重组实施期间

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及本次重组完成后，苏州晟成新能源科技有限公司停止一切业务经营活动，并在 完成所有企业账款结算后，立即启动企业注销程序。

五、苏州晟成报告期是否存在由祖国良设立的业务主体向苏州晟成进行业 务转移的情况及苏州晟成是否在资产、人员、财务、机构、业务上独立于祖国 良设立的其他业务主体的情况说明

苏州晟成于 2013 年 12 月成立后，原由晟成新能源对外承接订单开始调整为 全部由苏州晟成对外承接订单，而晟成新能源不再对外承接新订单。因苏州晟成 成立早期涉及生产场地、人员劳动关系转移等事项尚需一定时间筹备并实施，苏 州晟成承接的订单就交由晟成新能源生产。

2014 年 12 月 1 日，苏州晟成正式搬入苏州鑫晟通厂房内办公，并建立仓库 系统，开始自己采购、生产。截至 2015 年 1 月，苏州晟成向晟成新能源采购货 物已全部入库，晟成新能源停止所有业务，仅从事原有业务收尾工作，相关员工 已开始在苏州晟成工作，劳动关系随后相继转入苏州晟成。

自苏州晟成开始自己采购、生产，就存在经晟成新能源许可使用其专利技术 成果的情形，考虑到技术整合需求和未来整体战略布局，苏州晟成与晟成新能源 于 2016 年 12 月 19 日签订《专利权转让合同》，合同约定晟成新能源将现存有效 14 项发明专利和 1 项实用新型专利无偿转让给苏州晟成，相关专利和技术成果 已于 2017 年 1 月至 2 月期间陆续转让给苏州晟成。

截至本回复签署日，晟成新能源已未开展任何业务，且所有人员劳动关系已 全部转移至苏州晟成。同时为避免与苏州晟成构成同业竞争，交易对方祖国良已 承诺在本次重组实施期间及本次重组完成后，苏州晟成新能源科技有限公司停止 一切业务经营活动，并在完成所有企业账款结算后，立即启动企业注销程序。

另外，基于个人创业方向及投资安排，祖国良先后成立了多家公司，且在明 确业务方向并以苏州晟成作为业务主体后，除因业务转移过渡期外，其他公司就 均未再开展与苏州晟成相同业务或未开展业务，同时为避免构成潜在同业竞争， 除晟成新能源外，苏州易思亿已启动注销程序，苏州鑫晟通已成为苏州晟成全资 子公司。

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综上，苏州晟成成立后，原由晟成新能源对外承接订单开始调整为全部由苏 州晟成对外承接订单，而晟成新能源不再对外承接新订单；2014 年 12 月，苏州 晟成正式搬入苏州鑫晟通厂房内办公，并建立仓库系统，开始自己采购、生产。 报告期内，苏州晟成与晟成新能源仅存在之前年度采购订单的执行及人员转移， 不涉及新增采购或其他任何业务往来。截至本回复签署日，晟成新能源已未开展 任何业务，且所有人员劳动关系已全部转移至苏州晟成。因此，除上述情形外， 苏州晟成报告期内不存在由祖国良设立的业务主体向苏州晟成进行业务转移的 情况，截至本回复签署日，苏州晟成在资产、人员、财务、机构、业务上已独立 于祖国良设立的其他业务主体。

六、核查结论

经核查，（ 1 ）苏州晟成合并报表 2016 年资本公积减少为 0 系同一控制下 企业合并对比较报表的编制要求造成，会计处理合规，不涉及股东抽逃出资； （ 2 ）上市公司已补充披露苏州晟成合并苏州鑫晟通涉及的具体事项、合并相关 会计处理合规；（ 3 ）基于以销定采、以销定产经营模式及良好的客户预付款收 款节奏，无论是早期向晟成新能源采购还是于 2014 年 12 月起独立采购、生产， 苏州晟成业务启动资金主要来源于客户预付款，随着订单完成并形成收益，苏 州晟成逐步积累自有资金；同时，当出现短期因支付供应商货款金额较大而出 现资金缺口情形时，主要由苏州晟成关联方晟成新能源及苏州易思亿提供资金 予以支持。伴随苏州晟成业务规模进一步增长，自有积累逐渐增多，截至目前， 苏州晟成现金流较为充裕；（ 4 ）截至目前，晟成新能源为苏州晟成代发工资项 目已全部清理，不再存在；（ 5 ）报告期内，苏州晟成与晟成新能源仅存在之前 年度采购订单的执行及人员转移，不涉及新增采购或其他任何业务往来。截至 目前，晟成新能源已未开展任何业务，且所有人员劳动关系已全部转移至苏州 晟成，除上述情形外，苏州晟成报告期内不存在由祖国良设立的业务主体向苏 州晟成进行业务转移的情况，苏州晟成在资产、人员、财务、机构、业务上已 独立于祖国良设立的其他业务主体。

《反馈意见》问题 11：

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申请材料显示，1）苏州晟成报告期进行过 2 次分红，2016 年 1 月 18 日现 金分红 1,200 万、未分配利润转增股本 500 万元。2016 年 11 月 29 日现金分红 2,250 万元。2）金春林所持有苏州晟成 15.00%股份系为祖国良代持，该股权代 持于 2016 年 12 月进行还原，金春林实际收到分红后转给祖国良。请你公司：1） 补充披露苏州晟成 2016 年度实施大额分红的原因及合理性。2）结合苏州晟成 2016 年度大额分红的情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性和 合理性。请独立财务顾问和会计师针对苏州晟成分红事项开展核查，包括但不限 于：分红的真实性、针对苏州晟成分红的银行流水具体核查情况，并补充披露核 查手段及核查结论。

回复：

一、苏州晟成 2016 年度实施大额分红的原因及合理性

苏州晟成 2015 年、2016 年实现净利润分别达到 3,514.49 万元，6,396.20 万 元，经营活动产生的现金流量净额分别达到 2,955.49 万元、12,397.12 万元，现 金及现金等价物净增加额分别达到 2,396.73 万元、5,920.30 万元，货币资金余额 分别为 2,810.87 万元、10,298.16 万元，整体盈利能力较强，现金流良好，现金 较为充裕。苏州晟成基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务 开展资金需求的前提下进行现金分红，现金分红议案履行了内部决策程序。

同时，苏州晟成控股股东祖国良主要个人资产即为苏州晟成股权，而苏州晟 成成立起至 2015 年度均未进行过分红，祖国良在充分考虑苏州晟成日常运营资 金需求的情况下，通过苏州晟成现金分红的形式获取投资回报以满足个人资金需 求。

二、本次交易募集配套资金的必要性和合理性

苏州晟成良好的现金流情况是建立在较好的收款节奏基础上，未来若存在部 分客户调整账期或改变支付条件，或者因光伏组件产品或生产工艺更新导致光伏 组件自动化生产设备需要投入较大研发费用进行相应升级改造时，苏州晟成需要 有足够的自有资金来支持相应业务开展，因此需要保留一定的盈余资金，缓冲商 业环境变化或技术更新带来的资金压力。

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同时，苏州晟成 2016 年现金分红是在充分考虑业务开展资金需求的前提下 进行的，现有货币资金需要保证苏州晟成未来业务发展需要，因此本次募投项目 需要上市公司通过配套募集资金筹集。根据上市公司现有可使用货币资金额度及 未来资金使用安排，上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、 重组相关税费等具有必要性及合理性。关于本次交易募集配套资金的必要性和合 理性详见本回复之[反馈意见 8]回复。

三、苏州晟成 2016 年度分红核查情况

针对报告期内苏州晟成分红事项的核查，独立财务顾问和会计师执行的核查 手段及核查情况如下：

（1）查看了当时有效的苏州晟成《公司章程》，检查了股东会关于分红事 项的决议；

（2）检查了苏州晟成关于分红事项的记账凭证、税务系统代扣代缴个人所 得税汇总单据、电子缴税（费）凭证及银行电子回单、支付股东股利银行流水电 子回单、股东个人银行卡交易明细清单，并与现金流量表筹资活动中分配股利支 付的现金数据进行交叉比对；

（3）对苏州晟成股东进行了访谈，取得股东关于分红原因的说明，并分析 利润分配比例合理性及利润分配与苏州晟成发展阶段、资金支出安排等匹配性。

经核查，苏州晟成分红事项已履行内部决策程序，符合《公司章程》、《公 司法》及相关法律法规规定，苏州晟成分红金额与税务、股东及自身银行流水及 单据相匹配，分红真实、原因具备合理性，分配比例合理且与苏州晟成发展阶段、 资金支出安排等相匹配。

四、核查结论

经核查，苏州晟成分红事项已履行内部决策程序，符合《公司章程》、《公 司法》及相关法律法规规定，通过对分红银行流水核查，苏州晟成分红真实、 原因具备合理性，分配比例合理且与苏州晟成发展阶段、资金支出安排等相匹 配。

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《反馈意见》问题 13：

申请材料显示，1）苏州晟成主要产品为光伏组件自动化生产线，报告期 2015 年至 2017 年 1-3 月自动化生产线分别实现营业收入 1.75 亿元、2.97 亿元和 1.17 亿元，单条自动化生产线销售均价分别为 335.75 万元、421.73 万元和 764.22 万 元。营业收入和销售均价均出现大幅上升。2）报告期苏州晟成自动化生产线的 销售均价持续上升，主要原因包括每条自动化生产线中均存在不同数量的其他苏 州晟成不生产的单机设备。3）报告期 2015 年至 2017 年 1-3 月，苏州晟成自动 化生产线的毛利率分别为 40.61%、38.33%和 41.42%。请你公司：1）补充披露 苏州晟成报告期营业收入持续上升的具体原因及合理性。2）补充披露苏州晟成 报告期自动化生产线包括单机设备的具体情况，并结合报告期苏州晟成自动化生 产线毛利率变化情况，进一步补充披露苏州晟成自动化生产线销售均价持续上升 的具体原因及合理性、外购单机设备和苏州晟成自产产品的比较情况。3）结合 同行业可比公司情况，进一步补充披露苏州晟成报告期主要产品毛利率的合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

回复：

一、苏州晟成报告期营业收入持续上升的具体原因及合理性

1 、光伏行业快速发展，自动化需求持续加强

随着世界各国对能源需求的不断增长和环境保护的日益加强，清洁能源的推 广应用已成必然趋势。近年来，全球各国对太阳能光伏产业的大力支持促进了光 伏产业的快速发展。从长期来看，出于能源安全和环境保护角度考虑，清洁能源 比重上升是大势所趋。2004 年全球太阳能光伏累计装机容量为 3.7GW，2016 年 全球太阳能光伏累计装机容量则达到了 313GW，2004-2016 年全球太阳能光伏累 计装机量年均复合增长率达到了 44.75%，成为全球增长速度最快的能源品种。 太阳能光伏产业的快速发展，也带动了光伏自动化设备企业的同步发展。

同时，劳动力成本的上升为自动化产品提供广阔的前景。随着我国劳动力成 本的不断提高，通过自动化设备取代人工将不可避免。全自动化生产线配置可保 障产品的一致性，降低由于电池组件匹配所带来的功率损失，也可减少人为因素

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所导致的产品质量问题。目前，我国工业自动化水平相对较低，国内光伏行业部 分关键生产设备性能与国际先进水平仍存在一定差距，成套生产线自动化程度较 低，自动化成套装备市场空间广阔。

2 、美国双反，欧盟反倾销调查等刺激国内光伏企业海外建厂

2012 年 11 月 7 日，美国国际贸易委员做出终裁，对中国输美太阳能电池征 收 18.32%至 249.96%的反倾销税及 14.78%至 15.97%的反补贴税。在中国制造的 光伏电池出口美国面临高额税负。2012 年 9 月 6 日，欧盟委员会发布公告，决 定对中国光伏产品正式发起反倾销调查。为此，我国光伏龙头企业相继通过在越 南、泰国、马来西亚等海外地区设厂予以应对，相应海外地区的光伏组件生产线 需求迅速上升。

报告期内，苏州晟成外销收入及占比快速提升，2015 年外销收入 5,863.32 万元，占全年收入比例为 30.77%，2016 年外销收入上升到 13,512.05 万元，占全 年收入比例上升到 43.23%，2017 年 1-6 月外销收入为 13,063.09 万元，占全年收 入比例进一步上升到 45.75%。其中，苏州晟成 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月通过国内光伏组件生产企业而取得外销收入分别为 5,863.32 万元，7,237.18 万 元、4,349.10 万元，随着国内光伏组件生产企业在海外工厂的逐步扩张，苏州晟 成外销收入增长较快。

3 、优质客户资源确保市场份额稳定增长

苏州晟成以出色的研发能力、过硬的产品质量、优质的售后服务赢得了众多 客户的信赖，与阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、中利腾晖、印度阿 达尼、REC SOLAR、SERAPHIM SOLAR SYSTEM(HK) LIMITED、BYD ENERGY DO BRASIL LTDA 等多家国内外知名光伏企业建立了良好的合作，成为其主要 的光伏组件自动化设备供应商。通过优质客户的交流与反馈，苏州晟成能够准确 地了解到光伏组件企业的需求，全面的把握光伏组件自动化设备制造业的整体发 展趋势与未来走向，有利于企业提前研发具有市场前景的新技术、新产品，准确 把握行业动态，保持优势地位，与优质客户共同发展，市场份额保持稳定增长。

报告期内，苏州晟成对上述国内外主要光伏企业的销售情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
客户名称	2015 年销售金额	2016 年销售金额	2017 年1-6 月销售金额
晶科系	2,114.72	2,831.66	5,730.07
晶澳系	556.98	763.47	3,359.32
阿特斯系	3,660.71	3,955.35	3,425.92
天合系	7,705.82	1,530.13	4,174.57
中利腾晖系	2,341.74	792.78	68.84
印度阿达尼	-	4,001.97	236.69
REC SOLAR（新加坡）	-	2,264.09	4,235.26
赛拉弗系	-	2,017.30	1,641.65
BYD ENERGY DO BRASIL LTDA（比亚迪）	-	-	2,356.65

根据上表，报告期内，苏州晟成与国内主要光伏组件生产企业一直保持稳定 的合作关系，逐步提升市场地位，并通过已有的市场影响力逐步进入新的市场， 2016 年起相继增加了国内赛拉弗系和比亚迪系、海外印度阿达尼和新加坡 REC SOLAR，营业收入得以持续增长。

二、苏州晟成自动化生产线销售均价持续上升的具体原因及合理性

（一）苏州晟成自动化生产线单机构成情况

光伏组件自动化生产线一般分为上料、串焊、层叠、层压、装框、固化及测 试等区域，不同区域包含数量不等的单机设备，如测试区域包含正反面清洁设备、 绝缘耐压测试仪、EL 检测仪、IV 测试仪及自动分档机，各区域或单机设备之间 由不同的流水线进行衔接。

苏州晟成主要生产除串焊、层压之外区域的设备及流水线，目前从客户 200MW 标准自动化生产线投入成本角度，串焊、层压及其他区域一般各占三分 之一，因此，若存在客户委托苏州晟成采购串焊、层压区域设备，将导致销售价 格有较大幅度上升。苏州晟成自产设备部分中虽然仍存在部分外购设备情形，如 装框区域的打胶机、测试区域的 EL 测试仪及 IV 测试仪等，但金额相对较小， 对苏州晟成自产设备部分销售价格影响相对较小。

（二）苏州晟成自动化生产线产能统计影响

苏州晟成光伏组件自动化生产线销售均价的统计基础（即标准光伏组件自动 化生产线产能）是以客户相应自动化生产线的产能为准，不考虑客户订单是否包

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含一条完整自动化生产线所需全部区域涉及的单机设备，即不以不同客户订单共 同匹配成一条完整光伏组件自动化生产线作为销售均价的统计基础，因此，不同 客户订单所包含单机设备种类及数量的差异均对统计销售均价产生影响。

（三）苏州晟成自动化生产线成本变动分析

苏州晟成自动化生产线销售价格除受成本影响外，还受产品毛利率影响，为 真实反映成本对销售价格的影响，假定苏州晟成报告期内各期自动化生产线毛利 率均为 40%，由此计算的自动化生产线销售均价情况如下：

			单位：万元
项目	2017年1-3月	2016年	2015年
自动化生产线销售收入	11,654.34	29,731.87	17,459.04
调整后自动化生产线销售收入 （成本不变，毛利率40%情况下）	11,378.70	30,559.85	17,282.19
自动化生产线销量（条）	15.25	70.50	52.00
销售均价	764.22	421.73	335.75
调整后销售均价 （成本不变，毛利率40%情况下）	746.14	433.47	332.35

根据上表，报告期内苏州晟成自动化生产线销售价格受产品毛利率的影响很 小，主要还是受到产品成本变动影响较大，具体情况如下：

				单位：万元
	项目	2017年1-3月	2016年	2015年
销售均价		764.22	421.73	335.75
自动化生产线总成本		6,827.22	18,335.91	10,369.32
其中:	自产设备总成本	3,643.33	14,598.68	9,221.27
	外购设备总成本	3,183.89	3,737.23	1,148.05
	外购设备总成本占比	46.64%	20.38%	11.07%
平均成本		447.69	260.08	199.41
其中:	自产设备平均成本	238.91	207.07	177.33
	外购设备平均成本	208.78	53.01	22.08

注： 平均成本以每200MW产能自动化生产线成本作为统计口径。

根据上表，报告期内，苏州晟成自动化生产线中外购设备成本增长较快，尤 其是 2017 年 1-3 月较 2016 年、2015 年有大幅增长，主要是存在两笔订单外购设 备金额较大情形，具体情况如下：

（1）苏州晟成与阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司自动化生产线销售订单

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金额 2,080.00 万元，因同时期在产订单较多，苏州晟成预计难以按时交货，就将 该订单中光伏组件自动化流水线部分交由苏州高润新能源科技有限公司生产，采 购金额为 1,010.58 万元；

（2）苏州晟成与 BYD ENERGY DO BRASIL LTDA 自动化生产线销售订单 金额 2,247.79 万元，该订单外购设备采购金额为 1,284.47 万元，其中委托苏州晟 成直接采购比亚迪系上海比亚迪有限公司 409.48 万元的丝印线、打胶叠合线， 应用于上料和层叠区域，另外该订单苏州晟成还外购了串焊机、层压机、IV 测 试仪等设备，合计金额为 874.99 万元。

上述两个订单与苏州晟成其他订单的常规外购设备存在不同，且金额较大， 对当期苏州晟成自动化生产线销售价格影响较大，2017 年 1-6 月苏州晟成自动化 生产线销售均价已降到 685.62 万元/条。除外购设备成本影响外，苏州晟成报告 期内自动化生产线自产设备平均成本平稳增长，主要是因客户工艺改良和自动化 需求提升所致。

另外，苏州晟成自动化生产线均为非标定制化产品，其设计和生产需要结合 客户的实际生产环境，并依据客户提供的个性化指标完成，同一类型的设备所采 用的原辅材料及其设计的技术方法通常也有较大差异，因此，产品价格可比性不 强。苏州晟成一般根据不同客户的具体情况，采取成本加成法确定销售价格，成 本的变动是造成销售价格变动的主要原因。而根据自动化生产线整体销售收入和 销售数量统计的均价仅具有参考性。

综上，苏州晟成 2017 年 1-3 月自动化生产线销售均价大幅上升是受当期个 别订单外购设备金额大幅上升影响。除此之外，基于成本加成报价模式，报告期 内苏州晟成自动化生产线销售均价稳步上升主要是自产设备成本逐步上升所致， 因产品属于非标定制化产品，根据自动化生产线整体销售收入和销售数量统计的 均价仅具有参考性。

三、苏州晟成报告期主要产品毛利率的合理性

根据市场公开数据，苏州晟成与营口金辰机械股份有限公司（主板上市企业， 代码 603396）、秦皇岛博硕光电设备股份有限公司（新三板挂牌企业，代码：

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831019）生产的光伏组件自动化生产线存在较大的可比性；河北羿珩科技股份有 限公司光伏装备收入主要来自于层压机销售收入，光伏组件自动化生产线可比性 较小。报告期内，苏州晟成与上述两家企业光伏组件自动化生产线毛利率对比情 况如下：

：
公司名称	2017年1-6月	2016年毛利率	2015年毛利率
金辰股份	41.62%	47.88%	53.85%
博硕光电	51.14%	67.10%	63.62%
苏州晟成	40.29%	38.33%	40.61%

注： 博硕光电2015、2016年生产线毛利率数据来源于相应年份年度报告；2017年半年报 未披露分产品的毛利率数据，因而此处博硕光电的毛利率为其综合毛利率，即生产线与层压 机合并后的毛利率。

如上表，苏州晟成报告期内光伏组件自动化生产线毛利率整体保持在一定范 围内上下波动，相对保持稳定，低于同行业公司平均水平，主要是苏州晟成在面 临日益激烈的市场竞争，随着业务规模逐渐变大，苏州晟成基于成本加成报价模 式，在保证合理盈利水平的前提下，通过主动调节毛利率水平以适应客户需求， 保持并提高市场占有率。从毛利率变动趋势来看，同行业公司毛利率呈现下降趋 势并逐步接近苏州晟成毛利率水平。基于同行业公司毛利率水平、变动趋势及苏 州晟成定价策略，苏州晟成光伏组件自动化生产线毛利率具备合理性。

四、核查结论

经核查，（ 1 ）近年来，光伏行业快速发展，自动化需求持续加强，同时， 国内光伏组件生产企业受美国双反，欧盟反倾销调查等影响纷纷绕道海外建厂。 在此背景下，苏州晟成基于自身技术、产品及服务的竞争优势，逐步形成优质 客户资源，并与优质客户共同发展，市场份额保持稳定增长，营业收入得以持 续增长；（ 2 ）上市公司已补充披露苏州晟成报告期自动化生产线包括单机设备 的具体情况，苏州晟成 2017 年 1-3 月自动化生产线销售均价大幅上升是受当期 个别订单外购设备金额大幅上升影响；除此之外，基于成本加成报价模式，报 告期内苏州晟成自动化生产线销售均价稳步上升主要是自产设备成本逐步上升 所致，因产品属于非标定制化产品，根据自动化生产线整体销售收入和销售数 量统计的均价仅具有参考性；（ 3 ）基于同行业公司毛利率水平、变动趋势及苏 州晟成定价策略，苏州晟成光伏组件自动化生产线毛利率具备合理性。

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《反馈意见》问题 14：

申请材料显示，1）苏州晟成采用以销定采、以销定产的经营模式。2）苏州 晟成报告期主要原材料为电气件、标准件、非标准件等，报告期 2015 年至 2017 年 1-3 月上述主要原材料采购金额分别为 1. 77 亿元、2. 16 亿元和 0. 80 亿元，占 当期采购总额比例分别为 77.81% 69.66%和 77. 49%。据此计算，苏州晟成报告 期采购总额分别为 2. 28 亿元、3. 10 亿元、1. 03 亿元。3）报告期 2015 年至 2017 年 1-3 月，苏州晟成营业收入分别为 1. 92 亿元、3. 14 亿元和 1. 26 亿元，营业成 本分别为 1. 16 亿元、1. 93 亿元和 0. 74 亿元。报告期各期末存货金额分别为 0. 94 亿元、1. 98 亿元和 2. 17 亿元。请你公司：1）补充披露 2015 年苏州晟成采购总 额高于 2015 年营业成本和存货合计数的原因及合理性，2016 年及 2017 年 1-3 月苏州晟成采购总额高于当期营业成本和当期存货变动数合计的原因及合理性， 相关业务、财务数据是否匹配。2）结合苏州晟成经营模式，补充披露苏州晟成 采购金额高于营业成本、2015 年采购金额高于营业收入的具体原因及合理性， 与苏州晟成以销定产的经营模式是否一致。3）结合苏州晟成报告期采购金额较 高的情况，补充披露苏州晟成的生产是否具备独立性。请独立财务顾问和会计师 补充披露针对苏州晟成采购、营业收入、营业成本和存货相关的真实性核查的具 体情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合 理性、营业成本真实性、存货盘点情况等，并进一步补充披露核查范围、核查手 段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、 2015 年苏州晟成采购总额高于 2015 年营业成本和存货合计数的原因及 合理性， 2016 年及 2017 年 1-3 月苏州晟成采购总额高于当期营业成本和当期存 货变动数合计的原因及合理性

重组报告书中披露的报告期内苏州晟成原材料采购金额是以采购部门向供 应商下发订单的总金额作为统计口径，既包含增值税进项税额，又因仓库入库时 点滞后于采购订单下发时点导致其与各期仓库原材料入库总金额存在一定差异。

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苏州晟成报告期内采购总额（以仓库原材料入库总金额为准）、营业成本、 存货情况如下：

单位：亿元

项目	2015	年度		2016	年度		2017	年1-3	月
采购总额 （仓库原材料入库金额）			1.58			2.82			0.86
营业成本			1.16			1.93			0.74
存货			0.94			1.98			2.17
营业成本和存货 合计数			2.10			-			-
当期营业成本和当期存货 变动数合计			-			2.97			0.93

根据上表，苏州晟成 2015 年度采购总额低于 2015 年营业成本和存货合计数， 2016 年及 2017 年 1-3 月苏州晟成采购总额低于当期营业成本和当期存货变动数 合计，相关业务、财务数据相匹配。

二、苏州晟成采购金额高于营业成本、 2015 年采购金额高于营业收入的具 体原因及合理性

根据当期仓库原材料入库金额口径统计 2015 年采购金额为 1.58 亿元，低于 2015 年营业收入 1.92 亿元。

报告期内苏州晟成采购金额、新增销售合同总金额以及各期营业成本情况如 下：

								单位：亿元
项目	2015	年度		2016	年度		2017	年1-3 月
采购总额 （仓库原材料入库金额）			1.58			2.82		0.86
新增销售合同总金额			3.49			5.34		0.74
营业成本			1.16			1.93		0.74

苏州晟成采取以销定采的采购模式，2015 年、2016 年新增销售合同总金额 分别达到 3.49 亿元、5.34 亿元，采购总额相应分别达到 1.58 亿元、2.82 亿元。 苏州晟成平均生产周期相较于验收周期较短，导致生产环节跨年度的订单总额 （签署日期到产成品入库时间横跨两个及以上会计年度的订单）少于收入确认跨 年度的订单总额（签署日到产品验收确认收入时点横跨两个及以上会计年度的订 单），即当期营业成本受上一期新增销售合同总金额影响较大，而当期采购总额

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受上一期新增销售合同总金额影响较小，主要受当期新增销售合同总金额影响。 因此，报告期内苏州晟成新增销售合同总金额快速增长导致采购金额高于当期营 业成本。

三、苏州晟成的生产独立性分析

苏州晟成主营业务为光伏组件自动化流水线及流水线相关设备，属于非标自 动化定制产品，需要根据客户场地、产线布局以及电子、机械、系统等方面技术 要求从事设计研发、设备组装、设备安装、调试及售后技术服务等工作。苏州晟 成主要生产环节为组装，涉及原材料中的标准件直接采购，非标件由苏州晟成完 成设计图纸后交由供应商按照技术要求进行加工生产，苏州晟成自身并不需要大 量的生产加工设备投资。基于苏州晟成以研发设计、组装为主的经营模式，苏州 晟成报告期采购金额一直保持较高水平。

与此同时，为确保产品稳定性及耐用性，苏州晟成已建立完整的供应商选取、 评价体系。针对标准件供应商，苏州晟成依据与各供应商合作情况（参考因素如 价格、交期、质量、售后等），由采购部及质检部相关人员每年对供应商进行至 少一次的实地评估，并根据评估结果对《合格供应商目录》进行相应的调整；针 对非标件外协厂商，由采购部、生产部和物控部联合对其规模、信誉、资金状况、 设备生产条件、供货能力、品质技术保障能力等基本情况进行调查和评估，并将 合格外协厂商纳入《合格供应商管理名录》，一般评审 4-5 家同一类型/产品的外 协厂商，以确保产品品质和供应。报告期内，苏州晟成向前 5 名最终供应商采购 的金额合计占当期营业成本比例分别为 37.88%、40.66%、26.01%，未形成对某 单一供应商依赖。

综上所述，苏州晟成为凸显核心竞争力，提高盈利能力，采取以研发设计、 组装为主的经营模式，虽然导致报告期内采购金额较高，但通过建立完善的供应 商选取、评价体系，有效地确保了产品稳定性及耐用性，且未形成对某单一供应 商依赖，苏州晟成的生产具备独立性。

四、营业收入的真实性、完整性，包括但不限于境内、境外收入的合同签 订及执行情况、收入确认依据及其合理性的核查情况

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（一）核查过程及内容 ：

1、针对已记录的销售收入和应收账款金额真实性、准确性，抽取并检查了 报告期各年的销售发票、销售合同、销售出库、销售收入明细账和预收账款、应 收账款明细账等凭证，并将发票金额与其他凭证数量、价格和金额相核对，测试 相符；我们抽取了报告期各期部分发货单据以及客户签收单据或验收单据，经核 查，苏州晟成销售商品均已经客户签收确认。

2、检查了苏州晟成销售制度、查阅了与主要客户的合同、访谈了主要管理 人员、财务人员、销售人员，了解了公司收入确认方式。抽查并取得了与收入相 关的销售合同、销售订单、销售出库单、产品验收单、产品签收单、境外业务出 口报关单、货运提单等。

收货确认是苏州晟成收入确认的关键节点，苏州晟成业务分为境内以及境外 两方面，收入确认原则不同，因此，针对境内客户，根据与客户合同约定情况， 获取并检查客户产品验收单、验收报告等验收资料确认苏州晟成产品风险报酬得 到转移。针对境外客户，由于苏州晟成海外业务的特殊性，运输方式是较为多样， 一般情况下通过核实企业出口报关单，并与海关开具的出口记录进行核对，检查 企业出库单，根据每笔订单最后一笔报关时间作为收入确认的依据，部分客户与 苏州晟成签订合同时约定货到付款或者付款到一定比例的根据合同约定原则对 应确认收入。

3、取得了苏州晟成销售收入明细账，针对不同客户不同产品类别实行细节 性测试，从明细账、记账凭证追查至原始入库单据、购销合同、采购发票、银行 流水，客户验收签收单据、出口报关单据，海关记录等确保销售收入的真实性。

4、抽取了财务报告截止日前后的销售出库单，检查销售入库单与账面记账 时间、金额、数量是否一致，确定了所有销售均已完整、准确入账。

（二）核查情况：

报告期内我们针对苏州晟成各年度销售收入前十客户进行重点检查，包括但 不限于每笔合同签署情况，产品出库单，产品签收验收单，出口报关单，货运提 单等资料核查确认收入金额，结转成本金额，收入确认时点以及收入确认依据。

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报告期内核查情况如下：

			单位：元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-3 月
核查内销收入金额	102,006,370.59	86,086,402.79	59,473,688.67
核查内销占比	77.32%	48.51%	100.00%
核查外销收入金额	54,718,642.98	110,269,897.97	66,763,966.73
核查外销占比	93.32%	81.61%	100.00%
核查营业收入总额	156,725,013.57	196,356,300.76	126,237,655.40
核查营业收入占比	82.25%	62.82%	100.00%

（三）核查结论：

通过实施以上核查程序，我们认为：苏州晟成境内、境外收入真实、准确、 完整。

五、苏州晟成采购情况以及存货的真实性、完整性核查

（一）核查过程及内容 ：

1、访谈了苏州晟成管理层、采购部、生产部、财务部以及仓库相关人员， 了解苏州晟成的采购流程及采购业务的内部控制，查阅苏州晟成采购付款管理业 务流程、存货管理业务流程、财务信息系统管理制度等采购管理相关制度性文件， 了解采购与付款所涉及的表单、文档及 ERP 系统与采购与付款相关的控制。在 此基础上，对苏州晟成报告期内采购与付款循环主要业务活动的控制流程进行控 “ - - 制测试，确定苏州晟成控制活动运行的有效性。对 签订合同 收货 记录应付账 - - - ” 款 核销发票 付款 对账与调节 的全过程进行穿行测试和控制测试。

• 2、取得了苏州晟成采购付款的银行流水，将收款单位与供应商进行匹配，

• 抽样核查了付款金额与采购发票、采购入库的记录。

3、取得了苏州晟成原料进销存明细账，针对不同供应商不同产品类别实行 细节性测试，从明细账、记账凭证追查至原始入库单据、采购发票、银行流水， 确保原材料采购的真实性。

4、抽取了财务报告截止日前后的采购入库单，检查采购入库单与账面记账 时间、金额、数量是否一致，确定了所有采购均已完整、准确入账。

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5、对苏州晟成期末原材料、库存商品、在产品进行了监盘，监盘比例达全 部存货金额的 70%以上，苏州晟成账务期末结余与实际结余数量一致，对发出商 品进行了函证，报告期各期末回函比例均为 100%，回函数量与苏州晟成账务数 量一致。

6、结合期末盘点和函证情况，核查了苏州晟成存货各项目的发生、计价、 核算与结转情况，检测了苏州晟成的料、工、费的归集情况，检测了各类产品成 本费用的结转情况，并对相关原始单据进行抽查，对出入库成本进行复核计价测 试，对材料、人工、费用的分析执行了分析性程序。

（二）核查情况：

1、报告期内对苏州前五大供应商采购情况进行了核查，包括采购订单、原 始入库单据、采购发票、银行流水，确保原材料采购的真实性。

2、报告期内总共参与苏州晟成两次盘点。

（三）核查结论：

通过实施以上审计程序并获取充分、适当的审计证据，苏州晟成报告期向供 应商采购真实、完整、准确。结合苏州晟成期末存货的盘点情况，苏州晟成存货 各项目的发生、计价、核算与结转情况以及有关的成本费用的归集与结转真实、 合理、配比，与苏州晟成实际生产流转一致。

综上，经核查（ 1 ）苏州晟成 2015 年度采购总额（仓库原材料入库金额） 低于 2015 年营业成本和存货合计数， 2016 年及 2017 年 1-3 月苏州晟成采购总 额（仓库原材料入库金额）低于当期营业成本和当期存货变动数合计，相关业 务、财务数据相匹配；（ 2 ）苏州晟成当期营业成本受上一期新增销售合同总金 额影响较大，而当期采购总额主要受当期新增销售合同总金额影响，报告期内 苏州晟成新增销售合同总金额快速增长，导致采购金额高于当期营业成本；（ 3 ） 苏州晟成为凸显核心竞争力，提高盈利能力，采取以研发设计、组装为主的经 营模式，虽然导致报告期内采购金额较高，但通过建立完善的供应商选取、评 价体系，有效地确保了产品稳定性及耐用性，且未形成对某单一供应商依赖， 苏州晟成的生产具备独立性；（ 4 ）独立财务顾问和会计师已补充披露针对苏州

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晟成采购、营业收入、营业成本和存货相关的真实性核查的具体情况，并补充 披露了核查范围、核查手段及核查结论。

《反馈意见》问题 16：

申请材料显示，苏州晟成生产所用能源主要为水、电，2015 年、2016 年电 费支出分别为 21.85 万元、28.89 万元；2014 年 12 月至 2015 年 3 月、2015 年 4 月至 2016 年 2 月、2016 年 3 月至 2017 年 2 月，水费支出分别为 1,431 元、7,845 元和 16,227 元。请你公司结合苏州晟成报告期具体产能、产量情况，补充披露 苏州晟成生产所用能源与产能产量情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。

回复：

一、苏州晟成生产所用能源与产能产量匹配情况

苏州晟成主营业务为光伏组件自动化生产线及相关配套设备，属于非标自动 化定制产品，需要根据客户场地、产线布局以及电子、机械、系统等方面技术要 求从事设计研发、设备组装、设备安装、调试及售后技术服务等工作。苏州晟成 主要生产环节为组装，涉及原材料中的标准件直接采购，非标件由苏州晟成完成 设计图纸后交由供应商按照技术要求进行加工生产，苏州晟成自身不需要生产加 工设备投资。基于以研发设计、组装为主的经营模式，苏州晟成产能主要受技术 研发能力、生产场地、组装人员数量及组装效率的影响。

苏州晟成报告期内与生产能力相关的数据统计如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年1-3 月
生产组装人员数量	130	164	164
生产及组装产能（满负荷产能） （MW）	15,000	20,000	5,000
实际产量(MW)	14,642	17,003	2,430
实际销量(MW)	10,400	14,100	3,050
用于生产厂房总面积	5,000	8,000	8,000
尚未用于自身生产的其他厂房面 （存在未利用或对外出租情形）	6,600	3,600	3,600

注 1 ：苏州晟成产能主要受技术研发能力、生产场地、组装人员数量及组装效率的影响, 苏州晟成生产过程不涉及机器设备，满负荷产能主要根据单月最高产能×12 计算得出。

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注 2 ：苏州晟成当年度实际产量包含两部分：光伏组件自动化生产线当年生产完毕以及 涉及跨年度生产的。当年生产完毕计入当年产量，跨年度生产根据生产周期按比例分摊至各 年度产量。实际产量为四舍五入后的统计数据。

报告期内，苏州晟成产能、产量与水、电资源匹配情况如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年1-3 月
生产及组装产能（满负荷产能） （MW）	15,000	20,000	5,000
实际产量(MW)	14,642	17,003	2,430
水资源消耗量（立方米）	1,665.00	3,322.00	901.50
单位产量水资源消耗量 （立方米/MW）	0.11	0.20	0.37
电资源消耗量（度）	181,648.00	241,135.00	63,613.00
单位产量水资源消耗量 （度/MW）	12.41	14.18	26.18

注 ：报告期各期水资源消耗量是按照水资源消耗量平摊到对应缴费期间后再分别统计到 报告期各期。

根据上表，苏州晟成产能、产量变动与水、电资源消耗量变动没有直接相关 性，主要系苏州晟成电的使用是日常照明、使用电器（电脑、空调、风扇等）和 光伏组件自动化生产线产成品的试运行；水的使用是生活用水。报告期内随着苏 州晟成员工总人数增加、订单增多，水、电使用量也相应增加。

二、核查结论

经核查，苏州晟成产能、产量变动与水、电资源消耗量变动没有直接相关 性，主要原因在于苏州晟成电的使用主要是日常照明、电器使用和光伏组件自 动化生产线产成品的试运行；水的使用主要是生活用水。报告期内随着苏州晟 成员工总人数增加、订单增多，水、电使用量也相应增加。

反馈意见》问题 17：

申请材料显示，1）苏州晟成海外业务收入主要来自于阿特斯系和印度阿达 尼等。2）苏州晟成内销产品根据合同约定将产品交付给购货方，购货方完成验 收，产品销售收入金额已确定后确认收入。外销产品根据合同约定将产品报关、 离港，取得提单，产品销售收入金额已确定后确认收入。3）苏州晟成报告期存 货中最主要的项目为发出商品。4）苏州晟成报告期末 2017 年 3 月 31 日预收款 项为 1. 84 亿元，其中账龄在 1 年以内为 8,063.89 万元，账龄在 1-2 年的为 9,620.08

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万元。请你公司补充披露：1）苏州晟成主要产品的验收周期、存货中存在大额 发出商品的具体原因，并结合苏州晟成收入确认具体时点、报告期末存在大额账 龄超过 1 年的预收账款的情况，补充披露是否存在长期已发货未验收的产品，营 业收入确认时点是否准确。2) 苏州晟成报告期内销、外销金额及占比情况。3) 针对苏州晟成报告期海外销售及存货中发出商品的具体核查情况，包括核查范 围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、苏州晟成主要产品的验收周期、存货中存在大额发出商品的具体原因， 报告期末存在大额账龄超过 1 年的预收账款的情况

2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，苏州晟成发出商品期末账面价值 分别为 2,665.04 万元、13,417.34 万元和 14,483.13 万元，呈快速增长趋势。报 告期各期末，随着苏州晟成销售订单规模的不断扩大，公司发出商品余额呈逐年 快速上升趋势。苏州晟成发出商品主要光伏组件自动化生产线，其调试验收进度 往往受客户生产线整体调试验收进度的影响。2016 年末和 2017 年 3 月末，苏州 晟成发出商品大幅上升，主要原因在于 2016 年自动化生产线相关的销售订单规 模大幅增加，截至 2017 年 3 月末，苏州晟成前期新增的销售订单有较多处于调 试安装阶段，尚未达到收入确认时点，由此导致期末发出商品余额大幅上升。

报告期内，苏州晟成主营业务收入中最大的五份内销合同对应的验收周期统 计如下表：

序号	客户名称	销售金额（万元）	验收周期（月）
	2015 年度
1	天合光能（新加坡）科技有限公司	2,364.23	5.70
2	常州天合亚邦光能有限公司	1,827.28	6.60
3	常州亿晶光电科技有限公司	1,800.00	2.10
4	浙江晶科能源有限公司	1,566.00	6.80
5	常熟阿特斯阳光电力科技有限公司	905.00	6.00
	算数平均值		5.40
	中位数		6.00
	2016 年度

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1	海宁正泰新能源科技有限公司	2,113.80	9.20
2	江苏赛拉弗光伏系统有限公司	2,000.00	4.80
3	浙江乐叶光伏科技有限公司	1,600.00	6.90
4	衢州市意美旭光伏科技有限公司	1,500.00	10.60
5	苏州国鑫所投资有限公司	1,480.00	6.00
	算数平均值		7.50
	中位数		6.90
	2017 年1-3 月
1	常州天合光能有限公司	3,550.00	12.40
2	阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司	2,080.00	5.30
3	江苏润海祥源电能设备有限公司	315.00	10.60
4	上海久商国际贸易有限公司	280.00	8.30
5	常熟阿特斯阳光电力科技有限公司	275.00	6.00
	算数平均值		8.50
	中位数		8.30

注：验收周期指验收时间与发货时间之间的时间间隔。

2015 年-2017 年 1-3 月，苏州晟成各期主营业务收入中最大的五份内销合同 平均安装调试时间分别为 5.4 个月、7.5 个月和 8.5 个月，报告期各期的调试验 收周期呈现出一定的波动，且不同客户的验收周期亦呈现出较大的波动，主要原 因是苏州晟成产品验收周期受客户安装调试时间的长短、具体验收结算程序和时 间安排等较多因素的影响。由此导致公司销售订单的验收周期呈现出一定的不稳 定性

针对苏州晟成 2017 年 3 月末存在大额账龄超过 1 年的预收账款的情况，通 过检查并获取期末预收账款各客户项目情况，检查每笔订单，核对产品发货情况 以及已收货款情况，并检查期后验收确认项目等情况。具体如下：

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											单位：万元
序号	债务人名称	期末余额	1	年以内	1-2 年	2-3 年	合同金额	预收 比例（%）	期后是否 验收	已验收 周期	未验收库 龄
							249.00	60	是	12.37
							2,650.00	68	是	12.37
1	晶科能源有限公司	3,648.36		1,178.69	2,469.67		480.00 1,549.87	60 56	是 否	10.57	14.73
							112.29	90	是	6.53
							44.65	60	是	10.63
2	晶澳（邢台）太阳能有限公司	1,935.73		240.93	1,694.80		2,831.00	80	是	11.90
							2,530.00	89	是	14.67
3	浙江晶科能源有限公司	1,810.13		687,23	394.66	728.24	26.00	30	是	6.37
							100.00	60	否		12.10
4	泰州隆基乐叶光伏科技有限公司	1,260.00		2.56	1,257.44		2,097.00	60	否		15.33
5	江苏赛拉弗光伏系统有限公司	696.55			696.55		10.00 1,700.00	100 40	是 否	15.17	11.17
6	湖南红太阳新能源科技有限公司	505.80		28.20	477.60		598.00 198.00	60 60	否 否		9.73 9.73
7	金赛华西科技有限公司	380.28			380.28		528.00 40.00	80 80	是 是	8.73 8.73
8	中建材浚鑫科技股份有限公司	361.45		1.45	360.00		600.00	60	是	10.03
9	盐城天合国能光伏科技有限公司	321.51		79.38	242.13		495.00	90	是	8.93
10	山东天信光伏新能源有限公司	298.00			298.00		370.00	81	否		17.90
11	泰州中来光电科技有限公司	293.40		2.40	291.00		970.00	30	否		10.33
12	海南海神航天新能源有限公司	271.91			271.91		598.00	60	是	10.87
13	山东桑乐太阳能有限公司	263.59			263.59		440.58	70	是	11.57
14	常熟阿特斯阳光电力科技有限公司	248.93		3.38	245.55		1,069.20 525.00	60 30	是 否	14.10	27.63

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33

15	镇江丰源新能源科技有限公司	123.16		123.16		180.00	80	是		10.33
16	天合光能（常州）科技有限公司	105.20		105.20		580.00	30	否			11.93
17	韩华新能源（启东）有限公司	77.00	44.00	33.00		110.00	70	否			8.53
18	上海正泰太阳能科技有限公司	13.96	2.86	5.55	5.55	18.50	90	否			22.10
19	无锡英富新能源有限公司	10.00		10.00		30.00	33	是		11.53
	合计	13,338.85	2,911.69	9,620.08	733.79	-			-	-	-

注 1：14、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司，专案号 SC333 订单号为 CSI-SC20150528（订单金额 525.00 万元）的自动化流水线设备因生产过程中发生技术改造重新定制，项目生产周期延长，故 产品尚未全部完工。

注 2：18、上海正泰太阳能科技有限公司自动修边机（订单总额 18.50 万元）因搬厂导致验收周期延长。

注 3：未验收库龄计算时点为截至 2017 年 10 月 31 日。

苏州晟成期末预收账款账龄较高原因主要为苏州晟成订单验收周期较长，且不同客户的验收周期亦呈现出较大的波动，而客户验 收周期主要取决于客户安装调试时间的长短、具体验收结算程序和时间安排等多种因素的影响。通过对报告期后苏州晟成预收账款客 户订单执行情况进行期后检查，检查报告期末预收款收款比例，发货情况以及通过核对客户验收或者签收单据，确认期后预收账款订 单收入确认情况以及是否确认至正确时点。

经核查，苏州晟成订单产品验收周期受各客户安装调试时间等诸多因素影响导致时间较长，通过检查期后收入确认情况可以确认 苏州晟成订单存在部分长期发货未验收情况，针对已验收项目均已在正确时点确认收入。。

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二、苏州晟成报告期内销、外销金额及占比情况。

苏州晟成报告期内内销、外销金额及占比情况如下：

年份	内销收入 金额	占比	外销收入 金额	占比	营业收入总额
2015年	131,919,109.32	69.23%	58,633,172.98	30.77%	190,552,282.31
2016年	177,467,453.55	56.77%	135,120,516.89	43.23%	312,587,970.44
2017年1-3月	59,473,688.67	47.11%	66,763,966.73	52.89%	126,237,655.40

三、苏州晟成报告期海外销售及存货中发出商品的核查情况。

1 、苏州晟成报告期海外销售核查情况：

苏州晟成报告期 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月海外销售确认收入 金额分别为 5,863.32 万元、13,512.05 万元、6,676.40 万元，三期外销收入呈逐年 增长趋势，针对以上情况，报告期内我们执行了以下核查情况：

（1）访谈了苏州晟成管理层，取得了与客户的相关销售合同，对苏州晟成 的销售模式、信用政策进行了了解。

（2）实地走访了苏州晟成主要境外客户，通过与客户的访谈以及实地考察 了解客户与苏州晟成之间的订单签订状况、付款情况、产品质量以及结算模式等。 并通过交易记录、往来流水等数据与客户进行核对，核查境外业务真实性。

（3）通过获取苏州晟成往来明细账，与苏州晟成的经营模式进行分析比较， 对主要境外客户的合同签订，合同执行，生产销售状况，发货以及报告等状况， 并结合客户订单回款情况对境外销售情况进行复核测试，报告期 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-3 月核查的境外销售收入分别占各年度境外收入的 93.32%、 81.61%、100.00%。

（4）由于苏州晟成境外业务收入确认原则与境内业务存在差异，境外业务 收入确认原则主要为根据苏州晟成出口报关单以及所取得的货运提单所对应的 时点进行确认收入。从中国海关获取打印苏州晟成报告期以及报告期后所有苏州 晟成海关出口记录，并与境外业务出口报关单进行核对，检查是否存在遗漏或不 准确的情况，检查每笔订单最后一次出口报关时间是否与苏州晟成确认收入时点

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一致，是否存在跨期现象。通过核查每一笔境外业务情况，可以确认苏州晟成境 外业务销售情况真实完整。

经核查，苏州晟成报告期内境外业务销售情况真实，完整，不存在跨期确认 现象。

2 、苏州晟成报告期存货发出商品具体核查情况：

（1）对苏州晟成发出商品发货情况进行检查，采用从明细账追踪到出库单、 发货单的方式进行检查，经过核查未发现重大异常情况；

（2）对各发出商品合同情况进行检查，包括但不限于合同主体，签订日期， 合同号，合同标的，合同金额，合同主要条款等进行检查，确认发出商品项目真 实情况。

（3）结合苏州晟成生产流程以及存货流转过程，对苏州晟成期末每一笔发 出商品余额构成进行检查，检查并核对原材料领料单，生产工单，产品完工出库 单，发货单等。并对各发出商品余额进行测算，经检查，未发现异常情况。

（4）报告期内，对 2016 年、2017 年 1-3 月两期存货发出商品中每一笔订单 - 合同进行检查，并根据合同信息、产品名称、合同金额以及存货 发出商品余额 对所有发出商品进行函证程序，获取回函并进行检查，发函比例为 100%，回函 比例 100%。

经核查，苏州晟成报告期内存货中发出商品情况真实、完整、准确。

综上，苏州晟成主要产品的验收周期较长，导致发出商品的期末余额较大， 通过核查程序，苏州晟成存在长期已发货未验收的产品属于正常情况，营业收入 确认时点准确。针对苏州晟成报告期海外销售及存货中发出商品的具体核查情 况，可以确认苏州晟成海外销售以及发出商品真实、完整、准确。

四：核查结论

综上，（ 1 ）上市公司已补充披露苏州晟成主要产品的验收周期，因验收周 期相对较长，导致苏州晟成存货中存在大额发出商品。通过检查期后收入确认 情况可以确认苏州晟成订单存在部分长期发货未验收情况，针对已验收项目均

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已在正确时点确认收入；（ 2 ）上市公司已补充披露苏州晟成报告期内销、外销 金额及占比情况；（ 3 ）针对苏州晟成报告期海外销售及存货中发出商品的具体 核查情况，可以确认苏州晟成海外销售以及发出商品真实、完整、准确。

《反馈意见》问题 18：

申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 3 月 31 日，苏州晟成应收账款金 额分别为 5,240.74 万元、5,874.12 万元和 6,756.82 万元。请你公司结合同行业可 比公司的具体情况，补充披露苏州晟成应收账款计提政策与同行业可比公司的比 较情况，应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

回复：

一、核查过程

全面检查苏州晟成期末应收款项，对于单项金额在 300 万元以上（含 300 万元）的重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，如经测试未发现减 值，按组合计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起以 账龄为信用风险特征划分组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分 析法计提的坏账准备不能反映实际情况，苏州晟成单独进行减值测试，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账 准备

二、核查情况

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报告期内，苏州晟成不存在期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账 款及单项金额不重大但预计无法收回的应收账款等情形，全部属于按组合计提坏 账的应收账款。报告期各期末，苏州晟成按照账龄分析法计提的坏账准备情况如 下：

单位：万元

	2017	年6 月30	日	2016 年12 月31	2016 年12 月31	日	2015	年12 月31	日
账 龄	账面余 额	坏账准 备	计提 比例	账面余额	坏账准 备	计提 比例	账面余 额	坏账准 备	计提 比例
1年以内	6,833.70	205.01	3.00	5,345.20	160.36	3.00	4,855.16	145.65	3.00
1-2年	1,727.08	86.35	5.00	725.03	36.25	5.00	559.19	27.96	5.00
2-3年	107.26	10.73	10.00	0.55	0.06	10.00	-	-	-
3-4年	0.55	0.28	50.00	-	-	-	-	-	-
4-5年				-	-	-	-	-	-
5年以上				-	-	-	-	-	-
合计	8,668.59	302.37	3.49	6,070.78	196.66	3.24	5,414.35	173.61	3.21

苏州晟成坏账准备计提政策与同行业上市公司比较情况如下：

公司简称	1	年以内	1-2	年	账龄及坏账准备计提比例 2-3 年 3-4 年	账龄及坏账准备计提比例 2-3 年 3-4 年	4-5 年	5 年以上
精功科技		5%		20%	30%	80%	80%	100%
机器人		5%		10%	30%	50%	70%	100%
天龙光电		5%		15%	40%	80%	100%	100%
北方华创		5%		10%	20%	30%	30%	100%
京运通		5%		15%	30%	50%	80%	100%
先导智能		5%		20%	50%	100%	100%	100%
博硕光电		5%		10%	20%	50%	80%	100%
营口金辰		5%		10%	20%	30%	50%	100%
本公司		3%		5%	10%	50%	50%	50%

如上表，苏州晟成 3-4 年、4-5 年应收账款的计提比例与同行业可比上市公

司基本相同，比例合理，坏账计提政策稳健。苏州晟成 3 年以内及 5 年以上应收 账款坏账计提比例低于同行业可比上市公司，合理性分析如下：报告期内，苏州 晟成应收账款的回收情况如下表：

单位：万元

账龄情况	2015 年末 余额	本期增加	上一账龄 转入	本期收回	转入下一 账龄	核销	2016 年末 余额	回收率
1年以内	4,855.16	45,122.38		39,777.18	5,345.20		5,345.20	88.15%

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1-2年	559.19	4,855.16	4,130.13	725.03	725.03 85.07%
2-3年		559.19	558.64	0.55	0.55 99.90%
3-4年
4-5年
5年以上
合计	5,414.35 45,122.38		44,465.95	6,070.78	6,070.78 87.99%
					单位：万元

账龄情况	2016 年末 余额	本期增加	上一账龄 转入	本期收回	转入下一 账龄	核 销	2017 年6 月末 余额	回收率
1年以内	5,345.20	16,324.52		9,490.82	6,833.70		6,833.70	58.14%
1-2年	725.03		5,345.20	3,618.12	1,727.08		1,727.08	67.69%
2-3年	0.55		725.03	617.77	107.26		107.26	85.21%
3-4年			0.55		0.55		0.55	0.00%
4-5年
5年以上
合计	6,070.78	16,324.52	6,070.78	13,726.71	8,668.59		8,668.59	61.29%

如上表，苏州晟成应收账款 2016 年回收率较高，2017 年相对较低，主要是 半年度数据导致的，回款情况较全年略有下降，通过期后回款测试，回款情况良 好。

苏州晟成信用政策比较严谨，一般按合同规定发货收款，在验收合格双方确 认后才确认收入，同时确认应收账款，应收账款的确认比较谨慎。苏州晟成报告 期末应收账款均在信用期内，发生坏账的可能性较小，且近三年不存在大额坏账 损失情形。

综上，虽然苏州晟成部分账龄的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比 上市公司，但苏州晟成信用政策比较严谨，应收账款回收期较短，报告期内尚未 发现回款可能性较低的债权，坏账准备计提政策谨慎合理，并已充分计提坏账准 备，未发现大额坏账风险。

三、核查结论：

经核查，虽然苏州晟成部分账龄的应收账款坏账准备计提比例低于同行业 可比公司，但苏州晟成信用政策比较严谨，应收账款回收期较短，报告期内尚 未发现回款可能性较低的债权，坏账准备计提政策谨慎合理，并已充分计提坏 账准备，未发现大额坏账风险。

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《反馈意见》问题 19：

申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 3 月 31 日，苏州晟成投资性房地 产账面价值分别为 1,491.69 万元、1,437.11 万元和 1,418.33 万元，主要是生产经 营所用厂房。请你公司补充披露:1)上述投资性房地产的简要情况，是否符合《企 业会计准则》对于投资性房地产的确认要求。2)上述投资性房地产的后续计量原 则。。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、投资性房地产的简要情况，是否符合《企业会计准则》对于投资性房 地产的确认要求

苏州晟成投资性房地产是全资子公司苏州鑫晟通新能源科技有限公司持有 的用于出租的房屋。根据企业会计准则规定，投资性房地产是指为赚取租金或资 本增值，或两者兼有而持有的房地产。2015 年、2016 年苏州鑫晟通持有的房屋 主要用于对外出租，符合投资性房地产的定义。租户分别是苏州晟成光伏设备有 限公司、苏州晟成新能源科技有限公司、苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康 保鑫无尘科技有限公司。

苏州晟成于 2016 年 12 月 31 日收购苏州鑫晟通 100%股权，形成同一控制下 企业合并，苏州鑫晟通成为苏州晟成的全资子公司，苏州晟成使用苏州鑫晟通厂 房属于内部使用安排，不属于对外出租；2017 年 3 月 9 日，苏州鑫晟通与苏州 市康保鑫无尘科技有限公司签订了《房屋租赁终止协议》，苏州市康保鑫无尘科 技有限公司承诺于 2018 年 10 月 6 日前返还房屋及附属物品、设备设施；2017 年 3 月 14 日，苏州鑫晟通与苏州银雨精密部件有限公司签订了《房屋租赁终止 协议》，截至 2017 年 5 月末，苏州银雨精密部件有限公司已搬离。

截至 2017 年 5 月末，苏州鑫晟通厂房对外出租情形仅涉及苏州市康保鑫无 尘科技有限公司，涉及出租厂房面积为 2,238.08m2，占苏州鑫晟通厂房总面积 16.33%，且苏州鑫晟通已与苏州市康保鑫无尘科技有限公司签订了《房屋租赁终 止协议》，苏州市康保鑫无尘科技有限公司承诺于 2018 年 10 月 6 日前返还房屋

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及附属物品、设备设施。经综合考虑，苏州鑫晟通股东苏州晟成于 2017 年 5 月 30 日作出如下决议：将苏州鑫晟通账面投资性房地产于 2017 年 6 月起转入固定 资产核算。

二、投资性房地产的后续计量原则。

基于 2017 年 3 月末苏州鑫晟通投资性房地产采用成本模式对投资性房地产 进行后续计量。2017 年 6 月，苏州鑫晟通投资性房地产已转入固定资产核算。 三、核查结论

经核查，（ 1 ）根据企业会计准则规定，投资性房地产是指为赚取租金或资 本增值，或两者兼有而持有的房地产。 2015 年、 2016 年苏州鑫晟通持有的房屋 主要用于对外出租，符合投资性房地产的定义；截至 2017 年 5 月末，苏州鑫晟 通厂房对外出租比例较低，主要为自用，因此将投资性房地产于 2017 年 6 月起 转入固定资产核算，符合《企业会计准则》的规定；（ 2 ）基于 2017 年 3 月末， 苏州鑫晟通投资性房地产采用成本模式进行后续计量， 2017 年 6 月，苏州鑫晟 通投资性房地产已转入固定资产核算。

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（此页无正文，为《中勤万信会计师事务所关于<中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书>（171919 号）的回复》之签字盖章页）

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

二○一七年十一月十三日

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