J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

七届四次董事会会议

证券简称：京山轻机 证券代码：000821 公告编号：2012—08 湖北京山轻工机械股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力， 促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全， 公司对目前的内部控制制度进行了全面自查。同时，公司根据国家有关法律法规， 财政部、证监会、审计署、银监会、保监会发布的《企业内部控制基本规范》， 以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2011 年 度报告工作的通知》的要求，公司董事会对内部控制进行了自我评价。

一、公司基本情况

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）系由湖北省京山轻工 机械厂作为主发起人，联合湖北省第一轻工包装有限公司、京山县呢绒服装厂共 同发起设立的股份有限公司。公司成立于 1993 年 2 月 26 日，1998 年 6 月 26 日 在深圳证券交易所上市。2005 年 12 月，公司控股股东变更为京山京源科技投资 有限公司。2009 年 7 月，京山宏硕投资有限公司收购湖北省京山轻工机械厂所 持京山京源科技投资有限公司 41.80%的股权完成后，持股比例达到 51%，而孙 友元先生持有京山宏硕投资有限公司 63.10%的股权，而成为本公司的实际控制 人。公司所属行业为纸制品包装机械，公司经营范围为：纸制品包装机械、印刷 机械的生产和销售。

2005 年 12 月 5 日，公司完成了股权分置改革。2007 年 12 月 5 日，公司除 京山京源科技投资有限公司持有的限售法人股以外的境内法人股全部转为流通 股。公司股本总数为 34,524 万股，其中：有限售条件股份为 7,177 万股，占股份 总数的 20.79%，无限售条件股份为 27,347 万股，占股份总数的 79.21%。2008 年 12 月，公司所有股份全部上市流通。

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七届四次董事会会议

二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则

（一）公司建立内部控制的目的

• 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、

• 执行机制和监督机制，保证公司战略目标和经营目标的实现；

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高公司经营活动的效

• 率和效果，保证公司各项业务活动的健康运行；

• 3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、防止并及时

• 发现、纠正错误及舞弊行为，确保公司资产的安全、完整和增值；

  • 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

  • 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1、内部控制符合国家有关法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制

• 指引》、财政部等五部委《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况；

  • 2、内部控制约束公司内部涉及控制方面的人员。

  • 3、内部控制约束公司内部涉及控制方面的各项经济业务及相关岗位，并针

• 对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• 4、内部控制保证公司内部涉及控制方面的机构、岗位的合理设置及其职责

• 权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、相互监督；

  • 5、内部控制遵循效益原则，以合理的成本控制达到最佳的控制效果；

• 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，

• 不断完善。

三、内部控制环境

（一）公司内部控制结构

1、公司的治理结构

按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的 法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理

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和监督。控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股 东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。董事会是公司的常设决策机构，向 股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交 股东大会审议；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略 发展委员会四个专门委员会。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间， 董事会授权董事长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机构，向股东大会 负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务是否违反法律法 规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查，对公司相 关重大事项提出审核意见。公司总经理等高级管理人员由董事会聘任，在董事会 的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

2、公司的组织机构

公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了公司办、生产部、 计划部、技术中心、质量部、销售部、采购部、财务部、内审部、人力资源部、 证券法律部、工艺部、国贸部、客户服务部等部室，明确规定了各部门的主要职 责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系， 为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至 关重要的作用。

公司对下属单位采取纵向管理的方式，建立对子公司的控制制度。公司通过 向子公司派出董事、监事及高级管理人员对子公司实施管理控制。公司建立了子 公司董事会、监事会、经理层工作制度及内部控制制度，实行重大事项报告制度 和生产经营报告制度，生产数据实行日报制，销售、财务报表实行月报制。子公 司的生产经营计划、投资计划、财务核算、质量管理、销售管理等纳入公司集中 统一管理。

（二）会计系统

公司独立做出财务决策，独立在银行开户，并依法单独纳税。

公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为 合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务管理工作的顺利进行。

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会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批 准、执行和记录职能分开。

公司的财务会计部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关的 法律、法规，并建立了公司具体的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账 簿和会计报告的处理程序。公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的内部财 务管理制度，这些财务会计对规范公司会计核算、加强会计监督、保障会计数据 准确，防止错误和堵塞漏洞提供了有力保证。按照中国证监会的要求及时、准确、 完整地提供上市公司财务会计报告。负责审计公司财务会计报告的会计师事务所 历年来均出具了无保留意见的审计报告。

（三）人力资源管理方面

公司实行“以人为本”的人力资源管理，通过建立多层次、多渠道人才培训 与培养、考评与选拔、激励与约束机制，提高员工综合素质和业务，培养一支高 素质的员工队伍，以适应企业不断发展的人才需要。

公司制定了人力资源管理制度。主要包括《劳动合同管理规定》、《绩效管理 管理实施办法》、《岗位管理规定》、《考勤与休假管理办法》等，并由人力资源等 部门组织实施，与此同时，公司建立人力资源管理信息系统，及时提供公司人力 资源的分析报告，具体组织落实公司的人才招募与选聘、培训与培养、考评与选 拔的管理工作。

公司逐步建立和完善激励机制和约束机制，力求形成平等竞争、合理流动、 量才适用、人尽其才的内部用人机制；推行竞争上岗制度，建立正常流动机制； 建立人才资源信息库、管理人员业绩考评档案；公司建立定岗定责定薪制度。建 立人力资源开发、考核、晋升、淘汰相结合的机制。

公司以员工整体素质提高为基础，以高层次人才、复合型人才开发为重点， 在不断引进高素质人才的同时，坚持长期不懈地对职工进行培训和再教育，不断 提高员工技能。

（四）公司内部审计机构开展工作

公司实行了内部审计制度，制定了《内部审计章程》，明确了内部审计的组

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织和人员、审计任务和职权、审计方式和工作程序等，设置专门审计机构，配备 专职审计人员。

1. 2009 年公司建立并修订审计工作的各项规章制度，包括修订原有的审计 工作制度，制定了新的审计工作流程、审计工作指南，建立健全了公司内部审计 工作的制度体系。

2. 2011 年公司审计部门在公司重点范围内对公司及各部门内部管理制度的 有效性、 健全性和合理性进行了评估、检查与审计，提出了有效的改进建议并 监督执行，进一步地完善了公司的内部控制制度，降低了公司在日常运营管理中 的风险，加强了全面风险管理 实现企业持续发展。

3. 公司审计部门对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、

各项费用的支出以及资产保护等进行审计监督，提出改善经营管理的建议。

四、控制程序

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用 管理、内部稽核控制等方面均实施了有效的控制程序。

1、交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理 制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、其他正 常业务的费用报销、授权范围内融资等，采用公司各单位、部门逐级授权审批制 度，实行审批联签制；采购、工程施工外委等实行招标制，建立并实施了以招标 为主、议标比价为辅，采购部、计划部、财务部等相关人员参加的采购综合管理 系统；对于非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、 担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、 股东大会审批。

2、责任分工控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为，对 从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员

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分离等。

3、凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了 较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的 编制及审核方面，凭证予以编号并经过签名、盖章。重要单证、重要空白凭证均 设专人保管，设登记簿由专人记录。经办人员在办理相关业务时及时编制凭证记 录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序 归档。

4、资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司实施全面物料平衡管理，配 备专职部门及人员，进行全公司物料和能源的月平衡，配备专职部门及人员，进 行全公司物料和能源的月平衡统计分析管理，大宗原燃料、产成品、在制品实行 经办业务、保管、会计核算等参加的月盘点制。公司建立了一系列资产保管制度、 会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全 和完整得到了根本保证。

五、内部控制制度的实施和监督情况

（一）基本控制制度

1、公司治理方面

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》 和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修订《公司章 程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与 考核委员会实施细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《重大 信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《董事、 监事和高管人员所持本公司股票及其变动管理规则》等，形成了比较系统的治理

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框架文件，完善了公司的内部控制制度。

2、日常管理方面

公司控股股东严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定，通过股东大会履行 出资人的权利，按约定和承诺承担股东义务。公司与控股股东在业务、人员、资 产、机构、财务等方面做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营的能力。 公司股东大会的召开严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序 进行，并对相关信息进行及时披露。

（二）重要的管理控制方法

1、全面预算管理

公司建立了以“全面预算管理”为核心的企业内部管理机制，并在实践中不 断的完善和改进，基本实现了各项工作目标化、标准化、规范化。公司全面预算 的保证体系与管理的核心内容是：“企业管理以财务为中心、财务管理以资金为 中心、资金管理以预算为中心、预算管理以效益为中心”，即在全公司范围内实 施以财务管理为中心，以现金流量和流向控制为重点、以目标责任考核为保证的 管理模式。通过技术进步、采购管理、生产控制、市场营销、资本运营、人力资 源开发六大保证体系作用的发挥，使预算管理涵盖企业物质采购、工序消耗、质 量控制、技术经济指标、产品销售、技术改造、新产品开发、工程建设、资产管 理、资金占用、费用控制、员工培训、人才培养等方方面面。

2、生产经营及财务管理

生产经营及财务管理以经济效益为中心，以年度预算计划为主轴线，进行目 标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行 统一银行信贷、统一制定主要物资订货采购计划，统一资金管理的管理制度。

3、市场营销管理

销售部门通过日常的营销活动和市场调查，广泛收集国内、国际市场供求信 息，进行市场预测；及时掌握国内国际市场销售信息，根据国际、国内市场供求 关系，制订出切实可靠的营销方案，引导公司及时调整生产经营计划；通过完善 促销手段，提高服务质量，不断扩大销售渠道，开拓市场，扩大市场占有率。

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4、全员参与成本费用核算与管理控制方法

公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围， 严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算 产品成本和期间费用；建立了以年度预算计划为主题的目标成本费用管理责任 制，实施标准成本和滚动预算的管理与考核模式，每月定期召开以成本费用核算 与管理控制为主轴线的公司和生产厂两级活动分析会；建立健全全员目标成本费 用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反 映经营成果，为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、 努力降低成本费用，提高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管 理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口 负责、定额管理。

5、资产管理控制制度

公司制定了《固定资产管理制度》、《现金管理制度》等制度，对货币资金、 实物资产的验收入库、领用、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、 实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定 资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题进行检查，按照公司制定的《内 部财务管理制度》、《资产减值准备提取和核销规程》的规定合理地计提资产减值 准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限 报批。

6、投资管理、对外担保、关联交易

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 并建立了严格的审查和决策程序。

7、人力资源管理控制：公司制定了《员工保险及福利规定》、《员工合理化 建议管理办法》、《员工教育培训管理办法》、《员工招聘管理办法》、《绩效考核管 理规定》等管理制度，规范了员工招聘与配置、培训与开发、绩效管理、薪酬福 利管理、劳动关系管理等各项内容。公司年初就对绩效管理目标在经营战略目标

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框架内的有效分解进行新的设定，并强调了公司KPI 指标的落实情况。结合各职 能部门的岗位职责，由上自下逐步分解，形成部门、岗位的绩效目标，并作为考 评的依据和标准。每季度考核一次，总结成绩，找出差距，制定改进计划和措施。 通过KPI 指标的落实，充分调动公司全员的积极性和创造性，确保公司经营目标 的实现。

8、信息披露制度：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《外部信息报送 和管理制度》、《接待和推广工作制度》等相关制度，建立了与证券监管机构、投 资者和财经媒体沟通的畅通渠道和有效机制。

六、公司内部控制制度的自我评估

公司董事会认为：

公司现有内部控制制度总体上完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求 和公司发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确 保公司财产的安全、完整。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的 实施。

公司能够严格按照法律、法规和公司规定的信息披露的内容和格式要求，真 实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投 资者，切实保护了广大投资者的利益。

公司将根据国家相关文件和要求，不断完善法人治理结构，强化内部控制， 使公司治理水平迈上新的台阶。

湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

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