JRC CO.,LTD.

Registration Form • Jul 24, 2023

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2023年７月24日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2023年７月５日

【会社名】

株式会社ＪＲＣ

【英訳名】

JRC Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　浜口　稔

【本店の所在の場所】

大阪府大阪市西区阿波座二丁目１番１号

【電話番号】

06-6543-8680（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　増崎　信也

【最寄りの連絡場所】

大阪府大阪市西区阿波座二丁目１番１号

【電話番号】

06-6543-8680（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　増崎　信也

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集	42,500,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し	6,451,641,500円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し	975,558,500円

(注)　募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。

なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。

詳細は、「第一部 証券情報　第２ 売出要項　１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照ください。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E38780 株式会社ＪＲＣ JRC Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2022-03-01 2023-02-28 FY 2023-02-28 2021-03-01 2022-02-28 2022-02-28 2023-03-01 2023-05-31 2 true S100RBY3 true false E38780-000 2023-07-24 E38780-000 2021-03-01 2022-02-28 E38780-000 2022-03-01 2023-02-28 E38780-000 2022-02-28 E38780-000 2023-02-28 E38780-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38780-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38780-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38780-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38780-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38780-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38780-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38780-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38780-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38780-000 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38780-000 2023-05-31 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	50,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(注) １．2023年７月５日開催の取締役会決議によっております。

２．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに2023年７月５日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、924,700株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「貸株人」と総称する。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４ ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号   ２ 【募集の方法】

2023年８月１日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年７月24日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額850円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	50,000	42,500,000	24,265,000
計(総発行株式)	50,000	42,500,000	24,265,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2023年７月５日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2023年８月１日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．仮条件（1,000円～1,110円）の平均価格（1,055円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は52,750,000円となります。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行 価格 (円)	引受 価額 (円)	払込 金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株 数単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	850	未定 (注)３	100	自　2023年８月２日(水) 至　2023年８月７日(月)	未定 (注)４	2023年８月８日(火)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,000円以上1,110円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年８月１日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（850円）及び2023年８月１日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2023年８月１日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年８月９日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年７月25日から2023年７月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額（850円）を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　備後町支店	大阪府大阪市中央区北浜四丁目６番５号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。  ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	26,600	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	19,600
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	700
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	700
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	400
岩井コスモ証券株式会社	大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号	400
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	400
丸三証券株式会社	東京都千代田区麹町三丁目３番６	400
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号	200
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	200
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号	200
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	200
計	―	50,000	―

(注)　上記引受人と発行価格決定日（2023年８月１日）に元引受契約を締結する予定であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
48,530,000	7,000,000	41,530,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,000円～1,110円）の平均価格（1,055円）を基礎として算出した見込額であります。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額41,530千円については、更なる生産の自動化及び合理化を推進するため、コンベヤ事業の設備資金として自動組立機の新設投資に充当する予定であります。充当時期は2025年２月期を予定しております。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

(注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報　第３ 設備の状況　３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年８月１日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額 の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	6,115,300	6,451,641,500	東京都千代田区丸の内一丁目９番２号 インテグラル３号投資事業有限責任組合 4,673,400株 Ugland House Grand Cayman,KY1 1104 Cayman Islands Innovation Alpha L.P. 741,900株 奈良県生駒市 浜口　稔 460,000株 奈良県生駒市光陽台127番地 株式会社エムワイエフ 240,000株
計(総売出株式)	―	6,115,300	6,451,641,500	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式6,115,300株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。

上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年８月１日）に決定されます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　当社指定先への売付け（親引け）について」をご参照ください。

なお、当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先（親引け先）	株式数	目的
株式会社日伝	上限200,000株	取引関係を今後も維持・発展させていくため
吉野ゴム工業株式会社	上限30,000株	取引関係を今後も維持・発展させていくため
奥平パイプ興業株式会社	上限30,000株	取引関係を今後も維持・発展させていくため
福栄鋼材株式会社	上限20,000株	取引関係を今後も維持・発展させていくため
ＪＲＣ従業員持株会	上限26,300株	当社グループの従業員の福利厚生のため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４ ロックアップについて」をご参照ください。

７．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項　１ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

８．売出価額の総額は、仮条件（1,000円～1,110円）の平均価格（1,055円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。 

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株 数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契 約の内容
未定 (注)１ (注)２	未定 (注)２	自　2023年 ８月２日(水) 至　2023年 ８月７日(月)	100	未定 (注)２	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社	未定 (注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項　３ 募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年８月１日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項　３ 募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。  ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数(株)		売出価額 の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	924,700	975,558,500	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式)	―	924,700	975,558,500	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項　１ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

５．売出価額の総額は、仮条件（1,000円～1,110円）の平均価格（1,055円）で算出した見込額であります。 

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約 の内容
未定 (注)１	自　2023年 ８月２日(水) 至　2023年 ８月７日(月)	100	未定 (注)１	ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2023年８月１日）に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項　３ 募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 海外販売の売出数（海外販売株数）

未定

(注)　上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年８月１日）に決定されます。

(3) 海外販売の売出価格

未定

(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項　３ 募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項　２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。

(4) 海外販売の引受価額

未定

(注)　海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。

(5) 海外販売の売出価額の総額

未定

(6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(8) 引受人の名称

前記「第２ 売出要項　２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２ 売出要項　１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10)売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(11)海外販売の受渡年月日

2023年８月９日（水）

(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、924,700株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年９月６日を行使期限として付与される予定であります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2023年９月６日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2023年８月１日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

４　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人であるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.、売出人である浜口稔及び株式会社エムワイエフ並びに当社株主であるＹＳホールディングス株式会社、浜口佳宏、インテグラル株式会社、浜口芳秋、林田信弘、佐藤嘉宰、江副義昭、久次米功雄、増崎信也、奥村大郎及び山口尚之は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2024年２月４日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。

なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む。)後180日目の2024年２月４日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報　第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。

５　当社指定先への売付け（親引け）について

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け先の状況等

（株式会社日伝）

ａ．親引け先の概要	名称	株式会社日伝
本店の所在地	大阪府大阪市中央区上本町西一丁目２番16号
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書  　第72期 （2022年４月１日～2023年３月31日） 2023年６月26日 関東財務局長に提出
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	当社は親引け先の株式を取引先持株会の株式として2023年６月末現在16,992.77株保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社グループの販売先かつ仕入先であります。
ｃ．親引け先の選定理由		取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数		未定（引受人の買取引受による売出しにおける売出株式のうち、200,000株を上限として、2023年８月１日（売出価格決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

（吉野ゴム工業株式会社）

ａ．親引け先の概要	名称	吉野ゴム工業株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市福島区吉野四丁目26番14号
代表者の役職及び氏名	代表取締役会長　伊藤　亨 代表取締役社長　伊藤　吉秀
資本金	3,000万円
事業の内容	特殊コンベアベルトの製造および同関連設備の設計・製作、工業用ゴム製品の製造販売
主たる出資者及び出資比率	非開示
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社グループの販売先かつ仕入先であります。
ｃ．親引け先の選定理由		取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数		未定（引受人の買取引受による売出しにおける売出株式のうち、30,000株を上限として、2023年８月１日（売出価格決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

（奥平パイプ興業株式会社）

ａ．親引け先の概要	名称	奥平パイプ興業株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市浪速区塩草二丁目５番25号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　奥平　崇貴
資本金	4,500万円
事業の内容	一般構造用中径角型鋼管などの構造用パイプ卸売業
主たる出資者及び出資比率	非開示
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社グループの仕入先であります。
ｃ．親引け先の選定理由		取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数		未定（引受人の買取引受による売出しにおける売出株式のうち、30,000株を上限として、2023年８月１日（売出価格決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

（福栄鋼材株式会社）

ａ．親引け先の概要	名称	福栄鋼材株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市中央区道修町三丁目６番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　竹林　泰治
資本金	8,600万円
事業の内容	薄板を中心とした各種鋼板・特殊鋼の加工・卸売業
主たる出資者及び出資比率	非開示
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社グループの仕入先であります。
ｃ．親引け先の選定理由		取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数		未定（引受人の買取引受による売出しにおける売出株式のうち、20,000株を上限として、2023年８月１日（売出価格決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

（JＲＣ従業員持株会）

ａ．親引け先の概要	大阪府大阪市西区阿波座二丁目１番１号 ＪＲＣ従業員持株会（理事長　藤原　一平）
ｂ．当社と親引け先の関係	当社グループの従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由	当社グループの従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数	未定（引受人の買取引受による売出しにおける売出株式のうち、26,300株を上限として、2023年８月１日（売出価格決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針	長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況	払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態	当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

(2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「４　ロックアップについて」をご参照ください。

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日（2023年８月１日）に決定される予定の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。

(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
浜口　佳宏	奈良県生駒市	2,720,000	18.76	2,720,000	18.70
浜口　稔	奈良県生駒市	2,940,140 (220,140)	20.28 (1.52)	2,240,140 (220,140)	15.40 (1.51)
インテグラル３号 投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内一丁目９番２号	5,471,500	37.75	798,100	5.49
インテグラル株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番２号	200,000	1.38	200,000	1.38
浜口　芳秋	兵庫県南あわじ市	200,000	1.38	200,000	1.38
林田　信弘	大阪府守口市	200,000	1.38	200,000	1.38
株式会社日伝	大阪府大阪市中央区上本町西一丁目２番16号	―	―	200,000	1.38
佐藤　嘉宰	奈良県香芝市	129,540 (89,540)	0.89 (0.62)	129,540 (89,540)	0.89 (0.62)
江副　義昭	大阪府吹田市	128,820 (88,820)	0.89 (0.61)	128,820 (88,820)	0.89 (0.61)
久次米　功雄	兵庫県南あわじ市	126,900 (86,900)	0.88 (0.60)	126,900 (86,900)	0.87 (0.60)
計	―	12,116,900 (485,400)	83.59 (3.35)	6,943,500 (485,400)	47.74 (3.34)

(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年７月５日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年７月５日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（株式会社日伝200,000株、吉野ゴム工業株式会社30,000株、奥平パイプ興業株式会社30,000株、福栄鋼材株式会社20,000株、ＪＲＣ従業員持株会26,300株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

５．浜口佳宏氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＹＳホールディングス株式会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．浜口稔の所有株式数は、同人の資産管理会社である株式会社エムワイエフが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(6) その他参考になる事項

該当事項はありません。 

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙に当社のロゴマーク		及び		を記載いたします。

(2) 裏表紙に当社の企業スローガン		及び「発見を、発展へ」を記載いたします。

(3) 表紙の次に「ＪＲＣについて」～「財務ハイライト（連結）」をカラー印刷したものを記載いたします。

                

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第31期	第32期
決算年月		2022年２月	2023年２月
売上高	(千円)	8,085,653	8,961,165
経常利益	(千円)	844,522	1,270,202
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	545,366	830,934
包括利益	(千円)	542,416	824,957
純資産額	(千円)	2,724,725	3,450,084
総資産額	(千円)	8,931,503	9,962,292
１株当たり純資産額	(円)	215.90	273.35
１株当たり当期純利益	(円)	43.21	65.84
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―
自己資本比率	(％)	30.5	34.6
自己資本利益率	(％)	21.8	26.9
株価収益率	(倍)	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,021,782	1,030,628
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△260,946	△104,400
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△528,626	△530,063
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,193,413	1,590,160
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	331	331
〔―〕	〔―〕

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

３．平均臨時雇用人員は、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．第31期及び第32期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

５．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。   #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第28期	第29期	第30期	第31期	第32期
決算年月		2019年２月	2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月
売上高	(千円)	6,131,744	6,599,577	6,316,433	6,797,289	7,500,792
経常利益	(千円)	579,457	521,133	340,653	577,234	961,868
当期純利益又は 当期純損失（△）	(千円)	△1,243,175	81,083	174,586	367,648	622,499
資本金	(千円)	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
発行済株式総数	(株)	774	631,143	631,143	631,143	631,143
純資産額	(千円)	2,936,679	2,014,236	2,094,822	2,359,563	2,879,244
総資産額	(千円)	8,125,027	8,755,366	8,357,989	8,223,257	8,788,440
１株当たり純資産額	(円)	3,794,159.84	3,192.13	3,319.73	186.97	228.11
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	1,378.76	158.48	158.48	158.48
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	△1,606,170.17	128.50	276.68	29.13	49.33
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	36.1	23.0	25.1	28.7	32.8
自己資本利益率	(％)	―	3.3	8.5	16.5	23.8
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	1,073.0	57.3	27.2	16.1
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	236	275	277	272	270
〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕

(注) １．第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため、また第30期、第31期及び第32期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第28期の自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

３．第28期の当期純利益又は当期純損失（△）の大幅な減少は、海外子会社にかかる関係会社出資金評価損及び貸倒引当金繰入等を計上したことによるものであります。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

５．第28期における１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

６．平均臨時雇用人員数は、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

７．主要な経営指標等のうち、第31期及び第32期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第28期、第29期及び第30期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、これらについては当該監査を受けておりません。

８．当社は2019年10月15日付けで株式１株につき999株の株式無償割当てを行っておりますが、第29期の期首に当該株式無償割当てが行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

９．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

10．当社は、2019年10月15日付で普通株式１株につき999株の株式無償割当を行っております。また、2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第28期の期首に当該株式無償割当及び株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第28期、第29期及び第30期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

回次		第28期	第29期	第30期	第31期	第32期
決算年月		2019年２月	2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月
１株当たり純資産額	(円)	232.7	159.61	165.99	186.97	228.11
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	△98.51	6.42	13.83	29.13	49.33
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
１株当たり配当額	(円)	― (―)	68.94 (―)	7.92 (―)	7.92 (―)	7.92 (―)

年月	概要
1961年４月	大阪市天王寺区において初代取締役社長浜口 匠が浜口商店を創業。 コンベヤ（※１）製品の製造販売を開始。
1963年３月	兵庫県三原郡三原町（現南あわじ市）に工場を建設、本格的生産を開始。
1965年４月	法人改組。浜口鉄工株式会社設立。資本金2,000千円。
1967年12月	大阪府交野市に交野工場建設。
1981年１月	株式会社日精・鹿児島工場を買収。当社の鹿児島工場として製品の増産を図る。
1982年10月	北海道浜口鉄工株式会社（※２）を吸収合併。
1985年７月	東大阪市に本社移転。
1987年11月	兵庫県三原郡緑町（現南あわじ市）に淡路工場を建設。
1989年10月	品質並びに生産性の向上を図る為、淡路工場にローラ自動組立ラインを導入。 製品の均一化及び増産体制が整う。
1991年３月	業績伸展に伴い、株式会社ジェイアールシー（現 株式会社ＪＲＣ）を設立し、浜口鉄工株式会社の事業を引き継ぐ。資本金40,000千円。
1992年９月	吉松工場（現在の九州工場）を鹿児島県姶良郡吉松町（現湧水町）に建設。
1993年５月	株式会社ジェイアールシー九州（※３）を吸収合併。
1996年４月	資本金80,000千円に増資。
1997年３月	兵庫県三原郡緑町（現南あわじ市）に新工場を設立（本社工場）。旧工場を統合。
1997年10月	大阪市西区へ本社移転。
2001年５月	中国遼寧省瀋陽に合弁会社「瀋陽皆愛喜輸送設備有限責任公司」を設立。 出資金645万ドル。
2004年12月	本社工場が「ISO9001：2000」の認証を取得。
2006年４月	株式会社ジェイアールシー東京（※４）を吸収合併。
2006年５月	中国江蘇省蘇州に独資会社「蘇州皆愛喜輸送設備有限公司」を設立。 出資金300万ドル。
2007年１月	九州工場が「ISO9001：2000」の認証を取得。
2007年12月	北海道工場が「ISO9001：2000」の認証を取得。
2009年３月	埼玉県児玉郡に北関東工場を設立開業。
2010年９月	北関東工場が「ISO9001：2000」の認証を取得。
2012年８月	事業撤退に伴い「蘇州皆愛喜輸送設備有限公司」を清算。
2013年４月	中国遼寧省瀋陽に瀋陽工場を建設。
2014年８月	大阪本社を現住所に移転。
2016年６月	商栄機材株式会社（現JRC C&M株式会社）を完全子会社化。
2016年12月	中国での製造から撤退。「瀋陽皆愛喜輸送設備有限責任公司」の清算に着手。
2017年７月	中国遼寧省瀋陽に独資会社「吉艾希商事（瀋陽）貿易有限公司」を設立。 出資金100万元。

年月	概要
2018年１月	株式会社大成を完全子会社化。
2018年５月	ロボットSI事業ブランド「ALFIS」を展開開始。
2019年１月	埼玉県本庄市に東部物流センターを新設。
2019年３月	商栄機材株式会社が商号をＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社に変更し、本社・工場を兵庫県小野市に移転。
2019年４月	兵庫県小野市に西部物流センターを新設。
2019年９月	神戸医療産業都市（神戸市中央区）にALFISが神戸ラボを開設。
2020年１月	インテグラル株式会社及びその関連ファンドが資本参加。協力体制のもと、さらなる経営強化・企業価値向上へ。
2021年８月	シンテゴンテクノロジー株式会社よりパラレルリンクロボットシステムインテグレーション事業譲受。
2023年５月	株式会社ＪＲＣに商号変更。

※１　一般に「コンベヤ」といった場合、ベルトコンベヤの他に、ローラコンベヤ、チェーンコンベヤ等も含みますが、本書では、書き分けがない限り、屋外用のベルトコンベヤを「コンベヤ」としております。

※２　浜口鉄工株式会社の元社員が1974年４月に設立したローラの販売会社であり、屋号の使用を許可しておりましたが、当社グループとの資本関係はありません。

※３　浜口鉄工株式会社の元社員が1977年４月に設立したローラの販売会社（設立時商号：九州浜口鉄工株式会社）であり、屋号の使用を許可しておりましたが、当社グループとの資本関係はありません。

※４　浜口鉄工株式会社の元社員が1981年４月に設立したローラの販売会社（設立時商号：東京浜口鉄工株式会社）であり、屋号の使用を許可しておりましたが、当社グループとの資本関係はありません。   ### ３ 【事業の内容】

当社グループの事業は、当社及び100％子会社である、ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社、株式会社大成、吉艾希商事（瀋陽）貿易有限公司、により運営されております。

当社グループでは、「世の中の「不」をなくす」をビジョンに掲げ、主に屋外用ベルトコンベヤ部品の製造・販売、コンベヤ課題解決ソリューションを提供する「コンベヤ部品事業」（セグメント名称は「コンベヤ事業」）と、製造業における人手不足という社会課題に対し、ロボットによる自動化技術で解決・支援する「ロボットSI（※１）事業」の両輪で、時代が直面する課題を解決し、社会発展の基盤づくりに貢献するソリューションを創造しています。

なお、当社グループの2023年２月期における連結売上高及び構成比は、コンベヤ事業が84億57百万円（94.4％）、ロボットSI事業が５億３百万円（5.6％）となっております。

＜図１　当社事業の概要＞

（※１）SI（システムインテグレーション）とは、複数のソフトウエアやハードウエアを組み合わせて、システムの導入提案や設計、組立などを行うサービスをいう。

当社グループのコンベヤ事業は、1961年の創業以来、「お客様の課題を解決し、社会に貢献する」という考え方の下に事業を推進し、1989年に工場の機械化・自動化にいち早く着手したことにより、コンベヤ事業は84億57百万円の売上規模にまで成長いたしました。当該事業においては、既設コンベヤの部品取替需要に支えられた安定的な収益を確保しつつ、近年では、「コンベヤソリューションパートナー」としてコンベヤの課題をトータルに解決するソリューション提案を軸にした営業へのシフトが着実に成果を上げており、コンベヤ事業での更なる成長とコンベヤマーケットの更なる開拓に取り組んでおります。

加えて、更なる事業の発展、社会貢献のために、2018年よりロボットSI事業「ALFIS」を展開しております。産業ロボット、協働ロボットは、生産性を向上させ、労働時間不足を解決するために不可欠のソリューションであり、将来の成長を見込んでおります。

当社グループは、コンベヤ部品製造業として培った製造業のノウハウ、工場自動化のノウハウ、幅広い顧客基盤や顧客への提案力を最大限活用し、さらにロボット等の最先端ソリューションを取り入れる事により、時代が直面する課題を解決し、社会発展の基盤づくりに貢献するソリューションを創造しつづけるべく、事業に邁進しております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(コンベヤ事業)

主にコンベヤ部品（アイドラ、ローラ、軽量型アイドラ・ローラ、プーリ、コンベヤ周辺機器、特殊品・実績品等）の設計及び製造、販売をしております。

(主な関係会社)　当社、ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社及び株式会社大成

(ロボットSI事業)

製造現場の人材不足、生産性改善といった課題を解決するために、協働ロボットやパラレルリンクロボットを用いたロボットシステムを提供しております。

(主な関係会社)　当社

セグメントごとの主な事業内容は以下のとおりであります。

(コンベヤ事業)

１．コンベヤ事業の概要

当社コンベヤ事業では、各種産業の生産・物流工程における連続搬送の合理化・効率化に必要不可欠な「屋外用ベルトコンベヤ」の部品（アイドラ、ローラ、プーリ、ベルトクリーナー等のコンベヤ周辺機器）の設計、製造及び販売を行っています。

各種コンベヤは、駆動伝達方法の違いによって、ベルトコンベヤ、チェーンコンベヤ、ローラコンベヤなどに分類されます。さらにベルトコンベヤは、屋内・屋外用に分類されます。当社グループの主たる事業領域は屋外用のベルトコンベヤ用の部品であります。屋外用のベルトコンベヤは大規模かつ劣悪な環境で使用されることが特徴であり、主に製鉄所、建設・工事現場、セメント工場、鉱山、発電所等における長距離・重量物搬送といった場面で使用されるものです。

当社グループが製造販売を行っているコンベヤの主な部品は以下のとおりです。当社グループでは、JISローラのような標準品から特注品まで顧客のニーズに応じた様々な製品を提供しております。

＜図２　当社製品の概要＞

＜図３　主な納入先のイメージ＞

２．コンベヤ事業の特徴

(1) 国内コンベヤ部品市場における売上規模と安定的な取替需要

当社グループは、コンベヤ事業において84億57百万円の売上規模を有しており国内コンベヤ部品市場というニッチ領域において確固たるポジションを確保しています。コンベヤ部品の国内市場においては有力なプレイヤーが限定的であるため、原材料費等の変動があっても一定の交渉力をもって着実に利益を確保できる状況（図４）にあり、その結果、コンベヤ事業の営業利益率は15％となっております。また、累計エンドユーザー数13,000社以上（図５）の顧客基盤を有していることから、特定業界や個別企業の景況や設備投資動向の影響を受けづらくなっております。加えて、ベルトコンベヤ設備は、運搬距離が長く、運搬物が大量かつ高重量であることから、人や他の機械設備では代替が不可能です。また、コンベヤ部品は粉じん・摩耗・運搬物の付着・落下衝撃といった過酷な環境で使用されることも多く損耗が避けられないため、需要も安定的に発生するという特徴があります。

コンベヤの故障・不具合は前後工程を含め設備全体の即時停止に直結し、機会ロスを含む大きな損害につながりかねないことから、コンベヤの安定稼働のためにはコンベヤ部品の交換を含むメンテナンスが欠かせません。例えば、主要部品であるローラは、特に過酷な環境では数カ月で交換が必要となるなど、交換頻度が高くなっております。

当社の売上においても更新・リピートの占めるウエイト（約86％）は大きく、リカーリング性が高い製品となっております。こうした屋外用ベルトコンベヤ部品という商材の持つ堅実性と安定性という特性が当社グループの安定した収益基盤の基礎となっております。

＜図４＞

＜図５＞

(2) 自動化生産ラインから安定供給される高品質な製品

当社グループは、業界において先駆けて生産の自動化に取り組んでまいりました。「ローラ全自動生産ライン」（当社本社工場）をはじめ、独自の生産設備で、JIS規格品の量産から特注品の製作まで、均質な製品の経済的価格での安定供給体制を実現しております。

また、自社工場の自動化で培った自動化ノウハウは、ロボットSI事業や、コンベヤユーザーに対する自動化ソリューションの提案等へと活かされております。

(3) 日本全国のネットワークより支えられる即納体制と営業力

当社は日本全国に工場４拠点、営業所８拠点、物流センター２拠点の事業拠点を擁し、豊富な在庫とネットワークを活かした即納体制を確立しております。顧客との地理的な近接性により営業活動がスムーズに行えることはもちろん、納入リードタイムの短縮、物流コストの削減等のメリットが得られます。なにより、ユーザーにとって、コンベヤの停止は製造ライン全体の停止にもつながりかねないものであるため、故障時等の迅速な顧客サポート体制を確保することは非常に重要な要素と考えております。

＜図６　当社グループの全国拠点＞

(4) 全国の代理店網

当社グループは長年の取引を通じて信頼関係を構築した代理店網を全国的に有しております（図７）。当該代理店網は、エンドユーザーの属性に応じて、重点エンドユーザー約200社を有する顧客紐付代理店（約200社、当社売上高比率約32％）、10,000社以上の中・小規模のプラントユーザーを多数有する地域密着型代理店（約2,300社、同約37％）及び、約200社のベルトコンベヤ製造を担うプラントメーカーに通じるプラントメーカー代理店（約200社、同約31％）として構築しており、それぞれを通じて顧客の特性・ニーズに応じた販売活動を展開しております。

＜図７　取引代理店数の推移＞

								（単位：社）
分類	2000年	2001年	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年	2007年	2008年
顧客紐付代理店	54	55	61	64	65	76	104	112	121
地域密着型代理店	551	575	686	765	800	842	1,174	1,241	1,308
プラントメーカー代理店	47	47	56	56	57	62	80	81	87
分類	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
顧客紐付代理店	139	159	179	180	184	188	192	193	194
地域密着型代理店	1,560	1,818	2,231	2,285	2,330	2,392	2,450	2,493	2,524
プラントメーカー代理店	100	110	135	136	139	150	156	158	162
分類	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
顧客紐付代理店	195	216	219	221	231	231
地域密着型代理店	2,550	2,699	2,741	2,782	2,919	2,920
プラントメーカー代理店	172	176	183	185	186	186

(5) 徹底的な品質確保・保証体制

品質＝信頼であることを念頭におき、製品の材料はすべて当社グループの要求をクリアする品質の国内メーカー品を使用しております。また、工場の自動化を進めることにより均質で高品質なコンベヤ部品を生産できる体制を構築しております。

製品については、独自の検査装置等で厳密なチェックを行うとともに、シリアルナンバーの打刻にて詳細な製造情報、検査データを追跡管理できるトレーサビリティを実現しています。

なお、当社は品質マネジメントの国際規格であるISO9001：2015の認証を取得し、継続的な品質改善・品質情報共有体制を整えています。

(6) 専門性を活かしたコンベヤの改善ソリューション提案

コンベヤには、安定稼働を妨げ事故の原因にもなり得るベルトの蛇行等の運行上の問題や、搬送物の落下による堆積や付着に伴う清掃・メンテナンス作業等のロスが発生します。当社グループは、創業以来蓄積してきたコンベヤに関する知識・ノウハウを活用し、これらの問題に起因する停止ロス等の軽減に資する高機能なコンベヤ部品、周辺機器等の導入を含む提案を行い、顧客の生産性をトータルに改善し、コスト以上のメリットを実現することを目的としたソリューションを提供する営業活動を実施しており、近年着実に成果を上げております（図８）。当社グループでは、顧客の課題・困りごとの本質を捉えた改善提案から、対策実施・検証まで一貫サポート体制を整えており、多業種でのコンベヤ改善の経験値を活かし、顧客に継続的に利益を生み出すソリューションを提供しております。

コンベヤ部品を手掛けていた中小企業の後継者不足等による淘汰といった時代背景も手伝い、当社グループが長年蓄積してきたコンベヤに関する専門知識・ノウハウはユニークなものとなりつつあります。この傾向は今後も継続するものとみています。

また、当該専門性は、当社グループの歴史の中で蓄積されたものに、様々な現場でのソリューション提案を通じて得た経験も加わり、今も日々強化されております。当該知識・ノウハウを共有することによりグループ全体での提案力強化に取り組んでいる他、連携する代理店に展開するなどの施策により、ソリューションの更なる拡大に向けて取り組みを強化しております。ソリューションという新たなサービス商材を得ることは、代理店にとってもビジネスチャンスであり、代理店も巻き込んだソリューションの展開はコンベヤマーケットの質の変革へとつながる重要な取り組みであると考えております。

また、当該活動を通じてエンドユーザーとのコミュニケーション機会が増加することにより、営業機会が増加する上に、更に現場にノウハウが蓄積されていくという好循環が生み出されます。

当社グループでは、顧客への更なる有用な提案を可能にするために、蛇行防止等の高機能商材の開発も同時に行っております。これまでも、当社グループはさまざまな対策製品（図９）を独自開発し、数多くの特許・実用新案（2023年５月31日現在、特許権19件、実用新案権29件）を取得してまいりました。こうした高付加価値商品の販売は顧客に当社製品の継続使用を促し、いずれは高付加価値商品のリプレイス需要を生み出すこととなります。かかる好循環を創出していくことが、中・長期的に当社グループの成長・業績に寄与するものと考えております。

また、部品の提案にとどまらず、設計・工事・メンテナンスサービスまでワンストップで手掛けられる体制を構築するなど、より一層顧客の利便性を高めるべく努力を継続しております。

＜図８　売上高に占めるソリューション比率推移＞

＜図９　課題解決製品の例＞

コンベヤ事業の事業系統図は、次のとおりであります。

(ロボットSI事業)

１．事業の概要

ロボットSI事業は、2018年に「ALFIS」ブランドで本格展開を開始した当社の新規事業です。当該事業は、当社グループが自社工場の自動化などを通じて培った自動化ノウハウ、コンベヤ事業で培った当社グループのメーカー目線でのソリューション提案能力を活用し、少子高齢化社会における労働力不足という社会課題を産業用ロボットや協働ロボットの導入・利活用によって解決することを目標としております。当該事業は、着実に受注額を伸ばしつつある（図10）成長事業であり、2023年２月期における売上高成長率は267％となっています。

産業用ロボットは購入・設置すれば即製造ラインで仕事ができるというものではなく、現場でロボットの能力を発揮させるためには、ロボットに作業をプログラミングするティーチングはもちろん、場合によってはロボットに合わせた製造ライン全体の再デザインや、細やかな現場でのすり合わせ、さらにはロボットを扱う人材の教育まで、様々な導入作業が必要となります。

ロボットSIer（ロボットシステムインテグレータ）は、ロボット導入を検討する顧客の現場課題を分析し、最適なロボットシステムを構築するために、ロボットをはじめとする様々な周辺設備やビジョンセンサ（カメラ）等の関連装置を選別し、前後工程の見直しも含めて、全体をシステムとして統合するエキスパートです。

＜図10　ロボットSI事業受注額の推移＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

2021年２月期		2022年２月期		2023年２月期
上半期	下半期	上半期	下半期	上半期	下半期
60	32	80	275	280	465

２．事業の特徴

ロボットSI事業の市場は将来的な拡大が期待されており、大小様々な事業者がしのぎを削っている状況にあります。当社グループは、以下の当社グループの特徴を最大限活用し、これまで自動化があまり進展してこなかった領域において先行することにより、新市場におけるFirst Mover Advantage（先行者利益）を獲得し、競争優位のポジションを確保することを当該事業の戦略としております。

(1) 製造事業者としてのノウハウ・経験値

当社グループは製造事業者としてコンベヤ部品製造工場の自動化を進めてきた経験を有しております。製造業の現場に対する深い理解や生産改善のノウハウを有することは、同じく製造業者であるユーザーのニーズを的確にくみ取ることを可能にし、前後工程とのすり合わせを踏まえた製造ライン全体にとって効果的な構想・設計を可能にします。当社グループは、ユーザーとしての豊富な導入経験を自社工場の「ロボット自動化ノウハウ」として活用し、省スペース設計やユーザーフレンドリー性にこだわり「使いやすく、導入しやすい、高品質なロボットシステム」をコンセプトに開発を行っております。

人手不足の深刻化が叫ばれる一方で、自動化に踏み切れない又は自動化が限定的なものにとどまっている事業者は多数存在します。これまで自動化が進展してこなかった新たなロボット市場の開拓には、そうした潜在顧客のニーズや不安を把握し的確な提案を行うことが欠かせません。この点で、当社グループの製造事業者としての豊富な自動化経験は優位に働くものと考えております。

(2) 既存事業で培った強固な事業基盤

当社グループが参入を進めるこれまで自動化が進展してこなかった領域は、様々な中小SIerが主にその担い手となっております。中小SIerは各々が得意分野を持ち、特定領域で強みを活かしたユニークなサービスを提供しておりますが、その一方で、財務基盤や経営安定性が必ずしも十分とは言えない事業者も存在します。

この点、当社グループはコンベヤ事業をベースとした安定的な事業基盤を基礎として、顧客信頼感の獲得、拡販のためのマーケティングへの積極的な投資、横展開・拡販を見据えた標準化を前提とした開発への投資等、成長・拡大を見据えた積極的な事業戦略をとることが可能となっております。

(3) 品質と価格競争力を両立する標準化推進

ロボットの導入を進めるためには、価格も重要な要素のひとつです。コストと品質を両立させた競争力のあるソリューションを提供するため、当社グループはロボットパッケージの標準化に取り組んでおります。ロボットシステムの導入には顧客のニーズに合わせたカスタマイズが欠かせませんが、使い勝手としてのカスタマイズ性を残しつつも基本設計やUIなど設計を流用できる部分は既存設計を流用することがコスト・納期・信頼性といった点で有効かつ効率的です。また、ライブラリ（※１）化を推進することにより社内に技能を蓄積していくことができます。

こうした将来の拡販を前提とした標準化を設計段階から行うことと、積極的なマーケティングによる拡販施策が両輪となり、低コストと高品質を両立させたロボットソリューションを幅広く提供することを可能としております。

（※１）ライブラリ：プログラムにおいてよく利用される機能を切り出して、再利用しやすいようにまとめたものをいう。

(4) 高いマーケティング能力

当社グループでは、ファーストムーバーとしてのポジションを確立するために、先行者としての認知向上、販売チャネルの確保に向けたマーケティング活動に力を入れております。具体的には、オウンドメディア（Webサイト）等を活用し、顧客自らが調べる時代に沿った情報発信を行う他、見込顧客に対してメルマガ配信を行うなど、顧客のステータスに応じた育成にも積極的に取り組んでおります。商談に進んだ顧客についても、離脱・失注の原因を精査し、適切なフォローアップ活動によりリレーションを維持している他、受注・納入済み顧客に対しても、サポートの充実等によるファン化施策を進めております。

３．当社グループの提供するロボットソリューション

＜図11　当社標準パッケージ例＞

(1) ロボットパッケージ

協働ロボット、産業用ロボットによるロボットパッケージは、多品種少量生産やスペースの限られた製造現場にフィットする次世代のロボットソリューションです。当社ブランド「ALFIS」では生産現場の上流工程から下流工程までをカバーする、操作性・汎用性の高いロボットシステムの標準パッケージ製品を提供しています。

無人化、品質の改善、生産性向上など様々な理由からロボット化のニーズが高まってきている一方で、操作及びティーチング（作業者が作業内容をロボットに教えること）の難しさや安全対策、設置スペースなどの問題で導入が進まない企業も依然として多く残っています。

当社グループのロボットシステムは、簡単で直感的な操作を追求した独自開発のソフトウエアとGUI（※２）や、ビジョンシステム等を用いたティーチングレス化（「ティーチング」作業を簡素化すること）等によりオペレータの基本操作を簡単にし、品種追加や作業変更に柔軟に対応できる使いやすい設計としております。

また、導入しやすさの向上のため、従来人が手作業を行っていたスペースにも設置できる省スペース設計としております。さらに基本設計の標準化、パッケージ化で設計・製造コストを低減させ、コストの面でも導入しやすいシステムとしております。

（※２）GUI：グラフィカル・ユーザー・インターフェース。コンピュータへ出す命令やレスポンスをユーザーが画面上で視覚的にとらえて、ポインティングデバイスやタッチパネルで行動を指定できる表示・操作体系。

当社グループのロボットブランドALFISの提供するロボットパッケージの例は以下のとおりです。

パッケージ	特徴
パレタイズシステム	ビジョンシステムを用いて多種多様な段ボールに対応可能で品種追加も容易なパレタイズ（パレットへの荷積み）を可能とするシステム。小型設計で天井高が低い現場等にも導入が可能。
デパレタイズシステム	ビジョンシステムを用いて多種多様な段ボールや袋状の積み荷に対応可能で品種追加も容易なデパレタイズ（パレットからの荷下ろし）を可能とするシステム。小型設計で天井高が低い現場等にも導入が可能。
バラ積みピッキングシステム	3Dビジョンシステムを用いて、ワーク（作業対象となる物品）の位置と姿勢を認識し、ワークの整頓なしにバラ積みから直接ワークをピッキングするシステム。

(2) 高速ピッキングシステム（パラレルリンクロボット）

パラレルリンクロボットは、吊り下げ型の構造であり、いわゆるロボットアームのようなアーム型のロボットと比較して、重量部品が吊り下げ部に固定され、可動部が軽量であることから、高速、高精度な動作が可能であると同時に、エネルギー効率にも優れたロボットです。

当社グループのパラレルリンクロボットに関する事業は2021年にシンテゴンテクノロジー株式会社から承継したものであり、当社が承継する以前の1995年に（当時は日立精機株式会社として）日本で初めてパラレルリンクロボットを搭載した商品を市場導入（※３）した歴史を有しております。その後、M&Aにより事業母体の変遷を経つつも四半世紀以上にわたり事業を継続し、現在までの累計導入台数は650台以上となっております。

当社グループのパラレルリンクロボットシステムは、高速ピックアンドプレース（※４）の用途で、パラレルメカニズムを世界で初めて製品化した「Demaurex SA」（スイス）の技術を用いており、トラッキング性能最大80m/分、処理能力最大700個/分の高速処理性能を有しております。

（※３）楠田喜宏，パラレルメカニズム実用化の展望，日本ロボット学会誌Vol.30　No.2，pp.118～122，2012

（※４）（高速）ピックアンドプレース：特定に位置にある対象物をつまみ上げ（ピック）、所定の位置まで移動し、そこに対象物を下ろし、設置する（プレース）という一連の作業を行う装置及びその機構。

(3) 自動機のOEM開発

当社グループは、過去の開発経験から、専門性の要求されるメディカル領域におけるGMP（Good Manufacturing Practice：医薬品等の製造品質管理基準）遵守の知識・ノウハウを有するほか、自社工場及び顧客工場の自動化を通じて培った豊富な経験を有しているものと自負しております。

こういった、全てのロボットSIerが有するものではない経験・技術と、コンベヤの製造で培った品質管理システムに関する知見を活用し、顧客の課題にトータルに対応するOEM開発を行っております。

自動機のOEM開発といたしましては、薬科機器メーカー向け錠剤分配装置の開発等の実績を有しております。

ロボットSI事業の事業系統図は、次のとおりであります。

  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社 （注）４，５	兵庫県小野市	10,000	コンベヤ事業	100.0	製品の販売、経営管理業務の受託 役員の兼任
株式会社大成 （注）４	福岡県北九州市八幡西区	17,500	コンベヤ事業	100.0	加工の外注、経営管理業務の受託 役員の兼任

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記のほか、当社は非連結子会社を１社有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５．ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高      1,302,811千円

②  経常利益      243,560 〃

③  当期純利益    164,142 〃

④  純資産額      702,762 〃

⑤  総資産額    1,772,886 〃   ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2023年５月31日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
コンベヤ事業	306
ロボットSI事業	29
合計	335

(注) 従業員数は就業人員数（受入出向者及び嘱託・契約社員を含む）であります。なお、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

			2023年５月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
271	41.2	11.3	5,088

セグメントの名称	従業員数(名)
コンベヤ事業	242
ロボットSI事業	29
合計	271

(注) １．従業員数は就業人員数（受入出向者及び嘱託・契約社員を含む）であります。なお、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

１．経営の基本方針

当社グループの企業理念は、1961年の創業当時から大切に受け継ぎ、経営の拠りどころとしてきた「社会発展の基盤づくりの精神（企業DNA）」を踏襲しつつ、「ミッション」としての『ソリューションの創造』と、「ビジョン」としての『世の中の不をなくす』という高い志を明示し、「ソリューション企業」として、グループ一丸となって事業を推進していくことを社会に宣言したものです。加えて、企業の社会的責任の観点から、多様なステークホルダーと対話し、信頼関係を構築する決意を明確にしています。

〔当社企業理念の概念図〕

また、当該ミッション、ビジョンに基づき、当社グループでは、以下の企業スローガンを設けております。

「発見を、発展へ（Discovery to Development）」

これは、すべては現場を基本としたリアルから見出し、まだお客様にない視点での課題の「発見」から、不をなくすソリューションを通じて「発展」（ＪＲＣ・お客様・社会）へと繋げていく意思を『発見を、発展へ』という企業スローガンとして表明したものです。

当該理念、スローガンに基づき、当社創業以来の事業であるコンベヤ事業については、既設コンベヤの部品交換等に伴うリカーリング収益を確実に獲得していくと共に、コンベヤのプロフェッショナルとして、顧客の課題を発見・解決するソリューション提案を軸とした営業活動により更なる成長及びコンベヤ市場の拡大を目指してまいります。

また、新たな事業であるロボットSI事業においては、製造業者の人手不足を解消するため、「使いやすく、導入しやすい」ロボットソリューションを開発・提供し、ロボットの活用が遅れているとされる事業者等を中心に、今後拡大していくロボット需要を着実に取り込むべく活動してまいります。

２．経営環境

当社グループの各事業を取り巻く経営環境については、以下のとおりです。

(コンベヤ事業)

当社グループのコンベヤ事業は、砕石、発電所、土木、官公庁、製鉄コークス等を中心に様々な業界へ製品を提供しております。

マーケット全体としては、日本の製鉄業界の縮小傾向や石炭火力発電所の新設が見込めないなど、社会全体の成熟に伴い、かつてのような大規模開発の数は減少しております。当面は、気候変動による自然災害への対応に向けた、河川の堤防工事、防災工事等の強靭化に向けた需要は継続すると見込まれますが、かつてコンベヤ業界の成長を支えた、空港や港湾整備等の大規模なインフラ整備に伴う需要機会は、将来的には限られるものと考えられます。

当社グループが得意とする屋外ベルトコンベヤは、重量物の長距離連続輸送といった場面において歴史と豊富な実績を有する安定性・効率性に優れた搬送システムであるため、直ちに国内からコンベヤが撤去され、当社グループの安定的な収益基盤であるコンベヤ部品の交換需要が失われることは想定されませんが、新設の機会が限られる以上、単純なコンベヤ部品の需要については国内市場規模は徐々に縮小に向かいつつあるものと見ております。

製造現場に目を移すと、労働力不足や昨今の「働き方改革」に象徴される労働者の意識の変化を受け、より生産性が求められる時代となりました。コンベヤも例外ではなく、かかる時代の変化に応じた更なる生産性向上が求められています。その一方で、コンベヤのユーザーでは、運用スタッフの世代交代等により、コンベヤに関する知識・経験が失われつつあり、コンベヤの生産性を向上させる方法がわからないばかりか、潜在的な生産性向上の余地そのものが見落とされているといった状況が散見されます。

そのような状況の中、当社グループは創業以来培ってきた専門性を活かし、コンベヤ部品の更なる高品質・高機能化、蛇行防止機能やメンテナンス性を高める商材の投入を含め、顧客に対してコンベヤの生産性をトータルに改善するソリューション提案を行うなど、営業・サービス面の拡充に取り組んでまいりました。当該ソリューション活動は着実に効果を上げており、コンベヤマーケットには単なる部品需要にとどまらない新たなニーズの創出機会が十分にあるものと考えております。また、ソリューションを通じた高付加価値製品の市場への投入により当該高付加価値製品のリプレイス需要が生まれることから、リプレイスのマーケットにも成長の余地があるものと考えております。

今後、当社グループが主体となり、マーケットのプレイヤーである代理店等を巻き込みつつ、さらなるソリューション活動の拡大とスピードアップに重点的に取り組み、付加価値の高いサービスの提供や高機能な新商品へのリプレイスを推進する事で、コンベヤマーケットそのものを成長させることを目指しております。

製造面におきましては、材料費が値上がりする中、さらなる生産効率の向上が求められる環境となっております。コンベヤ部品には特注品も多いため、原材料費や加工費に対して一定の利益を乗せることについて比較的理解を得やすく、また当社グループは、売上規模、品質、提案力等によりコスト上昇の販売価格への転嫁についても一定の交渉力を持って臨んでまいりましたが、今後も利益を確保し続けるためには、製造DX化、将来的な無人化も見据えた更なる製造自動化等による生産効率の向上や、サプライチェーンの強化に向けた取り組み等が必須な状況にあるものと考えております。

(ロボットSI事業)

ロボット市場は年々拡大を続けております。労働人口減少、労働時間の短縮等の社会構造の変化に対応するために、製造工程やサービスへロボット等を導入することによる自動化は、もはや規模や業種を問わずあらゆる事業者にとって必須の課題である、と言うべき状況になりつつあります。

そのような中、ロボット及び周辺機器のテクノロジーの革新が進んでおります。例えば、近年の技術革新によりロボット製造コストは低下し、ロボット技術の汎用化が進展しています。当該技術革新と市場競争が相まって、ロボット単価は低下傾向にあり、導入コストの低下が進んでいます。また、安全柵が不要な協働ロボットの普及により、狭いスペースや人が介在する生産ラインでのロボット導入が可能になりつつあり、省スペース化による設置可能箇所の増加が進んでいます。さらに、AIやロボットビジョン（産業用のロボットに取り付ける位置検出や画層測定のためのカメラ等のシステム）の進化によりティーチングレス化（作業者が作業内容をロボットに教える「ティーチング」作業の簡素化）が進展したことによりプログラム変更が容易となり、可能な作業が多様化し多品種対応のための運用負担が軽減されつつあります。

こうした技術革新により、これまで自動化が進展していなかった領域でのロボット活用が拡大しつつあります。これまでの自動化は、大手製造業が行うようなロボットを大量使用する少品種大量のライン生産や塗装・溶接・ウエハ搬送等の特定の工程を中心に進展してきましたが、今後は多品種少量生産の生産現場で従来人が作業してきた組立・搬送等の生産現場の自動化が進展するものと考えられます。

当社グループのロボットSI事業は、こうした顕在化しつつある新市場とでもいうべき領域に向けて「使いやすく、導入しやすい」ロボットシステムを提供し、当該市場のニーズを他社に先駆けて確保することを目指しております。

３．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、顧客課題を解決することにより持続的な成長のための基礎を確立し、コンベヤ事業においてはマーケットの更なる需要創造により付加価値とシェアを拡大し、ロボットSI事業においては、新たなマーケットを開拓することを基本方針としております。

当該方針に基づき、当社グループでは売上高、営業利益、営業利益率を重要な経営指標としております。また、セグメント単位では、コンベヤ事業及びロボットSI事業のそれぞれについて、ソリューション比率及び受注高を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として用いております。

以下の「４．中期経営戦略」に記載した事業ごとの戦略を実行することにより、これらの指標の向上を図ってまいります。

４．中期経営戦略

当社グループは、これまで培った事業基盤や製造業者としてのノウハウを軸に、企業価値の最大化を目指してまいります。

事業ごとの戦略は以下のとおりです。

(コンベヤ事業)

(1) ソリューション展開の拡大とスピードアップ

ソリューションを軸に、代理店への営業ノウハウの共有やナレッジ展開、プラントメーカーへの設計技術やノウハウの提供など、エンドユーザーの課題を見据えつつ販売代理店等の便益向上に資する営業活動により代理店との連携を強化し、代理店を巻きこんでソリューション展開の更なる拡大とスピードアップを目指します。

また、メンテナンス要員のエリア配備や、工事協力会社の整備、関連会社とのシナジーを組み込んだソリューションパッケージの作成等、メンテナンスサービスの強化に取り組みます。さらに、製・販・技の三位一体を実現する開発チームの立ち上げによる製品開発力の強化と、落下回収コンベヤや発電ローラ等の次世代製品の早期投入により、ソリューションを支えるプロダクトの競争力強化に取り組みます。

(2) DX推進による営業の効率化

営業部門では、営業技術アプリの開発、パートナー企業への有償提供等、デジタルを活用した販売強化を行います。また、営業支援システムの強化、名刺共有システムの導入、自動設計システムの導入、遠隔監視システムの開発等、拡販に寄与するシステムの開発推進を行います。さらには、WEBオーダーシステムの改修による利便性の向上やユーザーの発注システムとつなぐことでの業務の簡素化と顧客の囲い込みを図り、顧客連携の強化を図ります。

(3) マーケットの拡大と需要創造

ソリューションの展開により付加価値とシェアの拡大を図りつつ、代理店との連携強化を推進し、国内のコンベヤ、コンベヤ部品、コンベヤ周辺機器マーケットの更なる拡大と需要創造を図っています。

また、北米・南米向け長寿命ローラを中心とした海外進出に向けての市場調査を行うとともに、海外企業とのクロスライセンス契約締結による取扱製品の拡大、シュートシミュレーション技術（粉体の落下等の挙動をシミュレートする技術）の習得と国内展開、スマートローラの販売など、海外企業との連携強化を図っていきます。

さらに、ホームページの充実によるインサイドセールスの強化や、外部向けソリューションWEBセミナーの実施、ソリューションパッケージの充実による見積獲得やパートナー企業の育成等の販売チャネルの多様化を推進し、更なるマーケットの拡大に取り組んでいます。

(4) 製造DXの推進

製造部門では将来的な生産ラインの無人稼働化に向けて、製造DXを推進しております。まずは、データ取得フェーズとして、製造設備のIoT対応を順次進め、設備稼働データを取得し、生産数分析、設備稼働分析の基礎となるデータの取得を行います。データ取得の推進に応じて、製造データの原価計算システムとの連携、在庫管理システムとの連携等を行い、基幹システムとの製造データの連携について検証し、将来システムの構想へとつなげます。

製造管理のシステム化のほかに、取得した稼働データ等は、更なる製造効率化に向けた停止ロスの把握等の課題の洗い出しに利用し、更なる製造工程の改善につなげる計画です。

(5) 生産コストの更なる改善

材料費の高騰等の市場環境への対応力を高めるため、主要材料、部品について、複数サプライヤーから調達する体制を構築・強化するため、海外調達も視野に入れたサプライヤーの見直し、新規開拓等を行います。

また、鋼材等については、基準寸法の見直しや製造設備の更新により廃棄ロスの削減を目指します。

さらに、主要鋼材、部品の自動発注、マニュアル化された事務作業のRPA化の推進、見積り待ち時間の短縮のための自動見積りシステムの開発等のシステムの自動化に向けた取り組みを実施致します。

(6) 海外展開

近年、海外大手採炭業者の大規模プロジェクトに当社製品が採用された事例もあり、当社グループが長年の実績を通じて培ってきた確かな品質と課題解決能力は海外への展開が可能であるものと考えております。本格的な海外展開には標準規格の違いやリードタイム、輸送コスト等のハードルをクリアする必要がありますが、現地への生産パッケージの輸出等により現地供給体制を構築することが一つの方策となるものと考えており、現時点では、将来的な海外展開に向けて、現地販売網を有する海外企業との連携を強化するなどの取り組みを実施しております。

(ロボットSI事業)

ロボットSI事業は、労働力不足の問題が今後ますます深刻化すると予想され、マーケットの成長が見込まれる一方で、多くの事業者がしのぎを削っており競争が激化することも想定されます。

当社グループとしては、こうした競争環境の中、製造業者として培ったユーザー目線も併せ持つ自動化ノウハウとコンベヤ事業で培った安定した事業基盤を武器に、これまで自動化が進展してこなかった新市場での需要獲得を目指して事業を推進してまいります。

市場の開拓に当たっては、品質と価格競争力を両立するソリューションを実現するため、基本設計、操作パネル等のGUI、ソフトウエア等を標準化し開発コストを抑えたうえで、積極的なマーケティングによる拡販により横展開を進めてまいります。

高品質と低コストを両立したロボットソリューションを提供することができれば、顧客はSIerを他社に変更することにメリットを感じにくくなります。こうした先行者としての優位性をもって、継続的にシェアを拡大し、認知度を向上していくことにより、新市場で確固たるポジションを築くことを当面の目標としております。

５．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

経営方針及び中期経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

(1) 更なる経営・製造の合理化

当社は、コンベヤ部品メーカーとして時代に先駆けて工場の自動化を推進し、効率的かつ迅速に高品質な製品を納入できる体制を構築することにより、成長を遂げて参りました。しかし、少子高齢化はとどまるところを知らず、製造業者にとって、更なる自動化・ロボット化を含むデジタル技術を用いた経営の合理化は不可欠であり、当社グループも例外ではありません。

当社グループでは、当該環境に対応するため、製造DX化を含む、生産性向上のための施策に取り組んでおります。具体的には、製造設備の稼働状況のデータ化等から着手し、最終的には、見積もりから出荷までの一連の製造工程を全自動で行うシステムを構築することで生産性の向上を実現しつつ、各製品の利益率の適時把握によって早期の収益改善策の策定・実行を可能とするものです。

また、営業、購買、管理系の情報システムにつきましても、既存システムの運用長期化に伴う、システムの複雑化や属人化等の問題があり、将来的に各種サービスとの連携、同期が図りにくくなるなどのリスクが想定されております。基幹業務系のシステムにつきましても、蓄積されたデータの利活用、タイムリーな情報伝達、さらには組織全体としてのスループットを向上させるための改修が必要であるものと考えております。

(2) 人材の確保・育成

旧来のコンベヤ部品メーカーとしての事業領域のみにとらわれず、顧客の課題解決・利益向上に貢献する「ソリューション・プロバイダー」となるためには、従業員の意欲、能力の向上が欠かせません。また、製造業の慢性的な人手不足とは異なりますが、ロボットSI事業におきましても、案件全体が増加する中で業界的なエンジニア不足が多くのSI企業でボトルネックとなっており、いずれの事業においても人材の確保と教育は当社グループにとって重要な課題であるものと認識しております。

当社グループでは、長年培ったコンベヤの知識、効率的な生産自動化ノウハウといったものを、次世代に継承し、学びを日々の業務に活かすとともに、新たな事業の創造につなげていくべく、「ＪＲＣアカデミー」の取組みを行っております。また、従業員の安全衛生の観点からも教育は重要であり、製造現場では技術の伝承や多能工化もさることながら、労災防止のための危険予知などの知識も継承する必要があると考えております。ソリューション営業においても、顧客プラントへ足を運ぶ機会が増加し、時には危険な現場も存在します。このような点から、安全衛生の教育についても力を入れております。

当社グループでは、「健康経営」を宣言し、社員が皆、社会の一員として活き活きと健康で幸福な生活を送るために必要な会社」の実現を目指し、会社、健康保険組合、社員とその家族が一体となって、働きやすく働きがいのある職場づくりと社会生活の充実を推進しております。このような取り組みを引き続き行いつつ、各事業の魅力を伝えていく事で、引き続き優秀で意欲ある人材の確保に努めたいものと考えております。

(3) 経営管理体制、コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループが持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化・効率化が重要であると考えております。また、企業価値を継続的に高めていくためには、経営の透明性を維持し、健全な倫理観の下、法令遵守を徹底するための有効なコーポレート・ガバナンスが機能する仕組みを強化・維持することが不可欠であるものと考えております。

当社グループでは、様々な規程の見直しや内部監査の強化等のコンプライアンス、ガバナンスの強化に取り組んでおりますが、当社グループの成長に合わせて、継続的に見直しを行うとともに、これらの仕組の運用を担うすべての人材に対して、適切な教育研修等を行っていく必要があるものと考えております。

(4) 持続可能な開発目標（SDGs）への取り組み

持続可能な未来のために生産性の向上や製造環境の改善への取り組みが必要と考えており、SDGsの実践につなげていきます。当社グループでは現在サステナビリティ委員会の立ち上げ等、SDGsへの取り組みを強化する体制整備を積極的に推進しております。

(5) 財務基盤の強化

当社グループは、現時点において喫緊の財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上では、手元資金の流動性確保や更なる調達の見直し、更には有望な投資機会を逃さないための機動的な資金確保のための方策検討等の取り組みは重要であると考えております。

このため、金融機関との良好な取引関係維持や資金のロットに応じたエクイティでの調達等を見据えた企業価値向上等の財務基盤の強化に継続的に取り組んでまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。

(コンベヤ事業)

(1) 売上規模について

当社グループは、特定の得意先や仕入先に依存はしておらず、国内のコンベヤ部品市場において80億円を超える売上規模という基盤を有し、コンベヤ部品のリプレイスメントを収益の源泉とした安定的なリカーリングビジネスを展開しています。現在想定はされていないものの、外国企業等が日本のコンベヤ事業に参入し大規模に事業を展開した結果、当社グループの売上高が減少することとなった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの国内における事業基盤を脅かす競合は現在のところ想定されていないため、当面、当該リスクが顕在化する可能性は低いものと考えており、時期については合理的な予測は困難であると認識しております。

(2) 市場規模について

当社グループは、現場の点検・提案から対策品の設計・導入・工事までをトータルサポートすることで、顧客に対して新たなコストメリットを創出し、当社グループの収益のみならずコンベヤ部品市場の更なる成長・拡大を目指しております。しかしながら、今後、国内の製造業の縮小や既存のコンベヤ部品を必要としない技術革新等によりコンベヤ部品市場が縮小した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクについて、国内製造業の縮小による国内コンベヤ部品全体の市場規模の縮小は徐々に顕在化しつつあるものの、顧客課題へのソリューション提案や高付加価値商品の提案により当社グループは対応しております。また、コンベヤを必要としない搬送の技術革新等について現時点では認識しておらず、当面、リスクが顕在化する可能性は低いものと考えており、時期について合理的な予測は困難であると認識しております。

(3) 原材料価格の変動について

当社グループが製造するコンベヤ部品の主要な原材料は、パイプ、シャフト等の鋼材、ベアリングのほかゴム、塗料等であります。これらの原材料価格の変動は製品の製造原価に影響を与え、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクにつきましては、資源エネルギー価格等の上昇を受けて一定程度顕在化しておりますが、当社グループにおきましては、調達先の見直しやロスの削減等の原価低減策を推進しつつ、順次製品価格への転嫁を進めることで影響を抑えております。

(ロボットSI事業)

(1) 技術革新への対応について

当社グループが提供するロボットソリューション分野は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、日々新しい技術やサービスが生まれております。そのため、当社グループは常に最新技術の研究・習得に努めております。しかしながら、当社グループの想定を上回る急激な技術革新等により生じた劇的な環境の変化に対し、当社グループが適切に対応することができない場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

今後の、ロボットソリューション分野の急激な技術革新等のリスクは一定程度存在するものと考えておりますが、想定を上回るものについてはリスクが顕在化する具体的な程度や時期を合理的に予測することは困難であると認識しております。

(2) 競合について

当社グループの事業は、同様の事業を営む企業は複数あるものの、当社グループには自社工場を自動化した実績から得たノウハウがあり、そのサービスの特性、製造業を中心とした導入実績、保有特許等、様々な点から他社と比較して優位性を確保できていると考えており、先行して事業を推進していくことで、さらに実績を積み上げて市場内での地位を確立できるものと考えております。しかしながら、今後十分な差別化ができなかった場合や、国内外の事業者の新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

競合リスクは常に一定程度顕在化しているものと認識しておりますが、現在のところ、程度は重大ではないものと考えております。当社グループは当該リスクに対して、これまでに培った優位性を活用し、当社ならではのソリューション提供を追求していくことにより対応してまいります。

(3) 人材の確保、育成について

当社グループが今後さらなる事業の拡大及び高付加価値サービスの提供を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が不可欠となります。高い技術力を有したエンジニアの確保及び育成はもとより、顧客に当社グループのシステム開発能力やサービス力を提案できる技術営業担当者及び事業拡大の基盤となるプロジェクトを推進する人材の確保が重要になっております。当該人材が確保できない場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

ロボットSI業界におけるエンジニア不足は既に一定程度顕在化しているものと認識しておりますが、当社グループでは、提出日現在において人員不足には陥っておらず、現在のところ重要な影響はありません。今後も、業容の拡大に合わせて採用、人材育成を行っていくとともに、高付加価値作業以外を外注化する等の方策により、人材不足のリスクに対応してまいります。

(4) 部材の調達について

当社グループが提供するロボットシステムにおいて構成機材の一つとなる制御装置等について、半導体需給の乱れ等に起因する調達の遅れが発生しております。納期の長期化が解消されない場合、当社グループが納入するロボットシステムの納入遅れ等につながり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクは既に一定程度顕在化しているものと認識しておりますが、当社グループにおいては、顧客の了解を得て部材の先行手配を行うなど、納期の長期化を抑制するための対応を行っております。

(全事業共通)

(1) 新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症拡大や行動制限に伴い、経済活動の低下は国内外に多大な影響を及ぼし、ワクチン接種の拡がり等の材料により一定程度落ち着いて来たものとは見ておりますが、現在も完全な収束の目途は立っていません。

一方で、感染症に対する人々の意識の高まりは、リモートワークの促進や人員抑制といった動きにつながり、当社グループが提供する自動化ソリューションへのニーズを一段と高めるものとも考えられます。他方で、国内外における新型コロナウイルスの影響により取引先の業績が悪化し、投資の抑制や中止を行うことも考えられ、この場合には当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクは既に一定程度顕在化しているものと考えておりますが、感染対策に配慮しつつ事業活動を継続しており、提出日現在において当該リスクによる当社業績への重要な影響はありません。

今後、新たな変異株の出現等により国内外の経済活動が大幅に制限される可能性は否定できないものと考えておりますが、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期について合理的な予測は困難であると考えております。

(2) 自然災害について

当社グループは、大規模な地震や台風等の自然災害に備えて、工場、物流拠点及び営業所を全国各地に点在させる等のリスク分散措置を講じていますが、主要拠点である当社本社工場（兵庫県南あわじ市）が被災した場合には、事業活動の制約あるいは停止を余儀なくされる可能性があり、その内容によっては当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

自然災害のリスクについて、顕在化する可能性は一定程度あると考えられるものの、頻度や顕在化する時期について合理的な予測は困難であると認識しております。

(3) 事故等の発生について

当社グループは従業員の安全と健康を確保し、労働災害の防止と快適な労働環境の維持に努めておりますが、人為的ミスや過重労働による労災事故が発生した場合、直接従業員を失う損失のほか、補償等による費用の発生や風評被害も想定され、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

事故等のリスクについて、軽微なものも含めると顕在化する可能性は常に一定程度あり得ますが、重大災害が発生した場合の影響の程度は極めて大きいとの意識の下、当社グループでは安全衛生に関する取り組みや、製造の自動化を進める等の対応によりリスクの低減に努めており、総合的に見て重大な事故等の発生可能性は低いものと考えております。

(4) 知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権に抵触しないよう新製品の企画に際しては類似製品の有無について調査を行っており、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。しかしながら、あらゆる第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは困難であり、知的財産権侵害とみなされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払い又はサービスの停止等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクについては、当社グループの業績の大部分を占めるコンベヤ事業においては、競合企業が限られており、新製品の開発を進める中で調査を行っているため顕在化する可能性は低いものと考えております。また、ロボットSI事業についても、設計・試作等の製造プロセスの中で、技術動向や先行特許等のリサーチを行っているため、顕在化する可能性は低いものと考えております。また、顕在化する時期について合理的な予測は困難であると認識しております。

(5) 内部管理体制について

当社グループは、今後の事業拡大に対応するため、より一層の内部管理体制強化を図る必要があると認識しております。今後は、事業の拡大に応じて人材の確保や育成を積極的に実施し、充実を図っていく方針でありますが、適時適切な人材の確保や育成ができなかった場合等、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクについては、提出日現在において十分な人材を確保しており、直ちに顕在化する可能性及びその程度は低いものと認識しております。

(6) 情報管理について

当社グループは、事業遂行にあたり、各種技術情報、顧客情報、個人情報を有しており、当社グループが管理する文書、電子情報の適切な管理に努めております。適切に管理を実施していることから、漏洩のリスクは低いものと考えておりますが、万一情報が漏洩した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありますが、その程度は事案の大きさによるため予見は困難であり、顕在化する時期についても合理的な予測は困難であると認識しております。

(7) 法的規制について

当社グループは、事業の一部において工事の請負に該当する契約を行う場合があり、下表のとおり建設業法の許可を受けております。当社グループは、この許認可を受けるための諸条件及び関係法令の遵守や社内管理体制の整備に努めており、現状において当該許認可が取消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、法令の改正や新たな法的規制が設けられ当社グループの事業に適用された場合、その制約内容によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（当社）

許認可等の名称	一般建設業（許可）
許可番号	大阪府知事許可（般-３）第156513号
有効期限	2026年８月16日
建設業の種類	機械器具設置工事業

（ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社）

許認可等の名称	一般建設業（許可）
許可番号	兵庫県知事許可（般-１）第403528号
有効期限	2025年１月29日
建設業の種類	鋼構造物工事業、機械器具設置工事業

当社グループでは法令順守に向けた管理体制の整備運用を行っており、許認可の取消し等につながる法令違反等が発生する可能性は低いものと考えております。なお、将来的な法改正等の可能性については、改正がある場合には事前に情報が公開されるものと考えられるため、法改正等の情報を適宜収集することにより対応可能であると考えております。

リスクが顕在化した場合の影響の程度につきましては、万が一建設業の許認可が取り消されたとしても、工事を外注する等の対応により事業の大部分は継続が可能であると考えており、限定的であると考えております。

また、当社グループは、建設業法に基づく一般建設業の許可のほか、労働安全衛生法や下請法、消防法、工場立地法、廃棄物処理法、環境関連規制等、幅広い法令等による規制を受けており、それらにしたがって事業活動を行う必要があります。当社グループでは、これらの法令等が遵守されるよう、コンプライアンスに係る点検項目を設ける等の方策により対応しており、現時点で当社グループの事業継続に支障をきたす事項はありませんが、今後、何らかの理由により法令違反等が発生して処罰・処分等の制裁を受けた場合には、当社グループに対する社会的信用が毀損して受注活動に影響が及ぶ等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、将来、これらの法令等が改正された場合、当社グループの事業継続に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 訴訟に関するリスクについて

本書提出日現在、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす係争や訴訟は提起されておりませんが、取引先とのトラブルの発生等、何らかの問題が生じた場合には係争や訴訟に発展する可能性があり、その内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクについては、現時点で訴訟に発展し得る係争等がないため、直ちに顕在化する可能性は低く、影響の程度を予見し得る係争等はありません。

(9) ファンド株主との関係について

当社グループは、国内の独立系の投資会社インテグラル株式会社及び同社グループが運用するファンドから、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在では当社発行済株式の51.8％を所有しております。また、現時点において、当社社外取締役である二井矢聡子、後藤英恒の２名、常駐者である当社執行役員１名がインテグラルグループから派遣されております。

インテグラルグループは当社の上場時において、所有する当社株式を売却する方針でありますが、その保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、仮にインテグラルグループが上場後も相当数の当社株式を保有する場合、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があり、結果として当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について合理的に予測することは困難ですが、ファンド株主との適切な意見交換を実施し、健全な関係を維持しつつも一般株主の利益に配慮した運営に努めることでリスクに対応してまいります。また、インテグラルグループから派遣されている役員については、将来的に退任を想定しております。

(10) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、新株予約権方式によるストックオプション制度を導入しており、当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して、中長期的な業績及び企業価値の向上のインセンティブを与えること等を目的として新株予約権を発行しております。新株予約権に関する潜在株式数は提出日の前月末時点（2023年６月30日）において1,875,200株であり、発行済株式総数の約15.0％に相当しております。新株予約権の全てが即時に行使され、即時に当社株式価値が希薄化する予定はありませんが、将来的に新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

新株予約権の行使タイミング等は予見できないため、当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について合理的に予測することは困難ですが、新株予約権の付与割合をコントロールするほか、自己株式の取得を含めた適切な資本政策を検討し、対処してまいります。

新株予約権の詳細は、「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。

(11) 借入金への依存度及び財務制限条項について

当社グループは、必要に応じて資金を金融機関からの借入金により調達しております。当社グループの業績や財政状態の悪化、あるいは金融不安等が発生した場合には、必要な資金を合理的な条件で確保できず、資金繰りが困難になる可能性があります。また、今後の金利動向に著しい変化が生じた場合には、支払利息の増加等により当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、事業上必要な資金調達のため、金融機関との間でコミットメントライン／タームローン契約（シンジケートローン）を締結しており、これらの借入契約には、純資産の維持及び営業利益の確保等に関して財務制限条項が付加されております。今後、当社グループの経営成績が著しく悪化するなどして財務制限条項に抵触した場合、借入先金融機関の請求により当該借入について期限の利益を喪失し、一括返済を求められるなどして、当社グループの財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは提出日現在において、財務制限条項への抵触が懸念される経営状況にないため、当該リスクが顕在化する可能性は当面は低いものと考えており、想定外の経営環境の悪化等がない限り、適切な事業運営を継続することによりリスクに対処できるものと考えております。

(12) 減損リスクについて

本書提出日現在、当社グループが保有する資産のうち減損リスクがあると考えられる資産はありません。当社グループでは、事業買収及び設備やシステム投資の際にはその効果と回収可能性を十分に検討した上で、投資の判断をしておりますが、当初の想定と異なる事態が生じた結果、十分な成果を挙げることができず投資額の回収ができないと判断した場合には減損損失を計上することとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクについては、想定通りに事業が進展せず顕在化する可能性があることは否定できませんが、現時点で具体的な懸念はないため、当面の間、顕在化する可能性は低いものと考えております。

(13) ITシステムリスクについて

ITシステムの老朽化や複雑化やブラックボックス化により、既存システムの維持管理に資金や人員が割かれたり、システム担当者の高齢化や退職により、システムトラブルやデータ滅失などの復旧が困難な状況が生じる可能性があります。また、デジタルデータの活用による生産性の向上はあらゆる事業者にとって喫緊の課題となっておりますが、当社グループにおいてデジタルデータが十分に活用されず、結果的に競争力を失うような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクについては、現状直ちに当社に問題が生じるものではありませんが、既存システムのブラックボックス化や人材の高齢化等に起因するリスクは年々顕在化する可能性が高まるものと考えており、「2025年の崖」（「DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～」経済産業省，2018）という言葉で、当該リスクが顕在化する時期の目安が示されております。

当社グループでは、今後のシステム刷新を見据えて、既存システムを機能ごとに分解し、重要性に応じて新たなシステムへと移行を進めていくことで、当該リスクに対応する予定であります。

(14) 調達資金の使途について

東京証券取引所への上場に伴う公募増資資金に関しましては、コンベヤ事業における、スマートファクトリー化を見据えた更なる自動化・生産効率化投資に充当する予定でおります。しかしながら、経営環境の変化等の理由により、調達資金が予定通り使用できない場合、また投資効果が期待通りの成果を上げられない場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクにつきましては、当社グループとしては費用対効果を検討したうえで資金使途を決定しているため、顕在化するリスクは現在のところ低いものと見ており、また、影響の程度は限定的であると考えております。   ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第32期連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて10億30百万円増加し、99億62百万円となりました。

流動資産は前連結会計年度末と比較して10億96百万円増加し、59億39百万円となりました。主な増加の内訳は、現金及び預金の増加３億96百万円、電子記録債権の増加４億33百万円等であります。

固定資産については、造成により土地が増加した一方で、償却等により有形固定資産が１億13百万円減少しました。また、繰延税金資産の増加等により、投資その他の資産は55百万円増加しました。その結果、固定資産は65百万円減少し、40億22百万円となりました。

（負債）

負債は、借入金返済により４億26百万円減少した一方で、支払手形及び買掛金の増加が２億77百万円、未払法人税等の増加が３億86百万円等であり、前連結会計年度末に比べて３億５百万円増加し、65億12百万円となりました。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて７億25百万円増加し、34億50百万円となりました。これは主に、前連結会計年度末に比べ、利益剰余金が７億30百万円増加したことによるものであります。

第33期第１四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて３億23百万円減少し、96億39百万円となりました。

流動資産は前連結会計年度末と比較して２億98百万円減少し、56億41百万円となりました。主な減少の内訳は、現金及び預金の減少２億34百万円、電子記録債権の減少２億75百万円、売掛金の減少45百万円等であります。

固定資産は、償却などにより有形固定資産が25百万円減少した一方で、破産更生債権等が46百万円増加するとともに貸倒引当金も45百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて24百万円減少し、39億97百万円となりました。

（負債）

負債は、未払法人税等が３億68百万円減少したこと、支払手形及び買掛金が50百万円減少したこと、賞与引当金が58百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて３億53百万円減少し、61億58百万円となりました。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて30百万円増加し、34億80百万円となりました。これは主に、前連結会計年度末に比べ、利益剰余金が27百万円増加したことによるものであります。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の34.6％から36.1％に上昇しました。

②　経営成績の状況

第32期連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度における我が国経済は、欧米諸国を中心に景気の回復が見られましたが、ウクライナ問題の長期化や中国における経済活動抑制の影響による資源価格高騰やサプライチェーンの混乱に加え、インフレ加速により景気回復に足踏みが見られるなど、先行きが不透明な状況が継続しました。日本経済においては、原材料価格の上昇などによる影響を受けながらも、新型コロナウイルス感染症の規制緩和や世界経済の回復などにより、景気は持ち直しの動きが見られましたが、半導体不足や商品供給の遅れ発生など予断を許さない状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループは企業理念の「発見を、発展へ。（Discovery to Development）」をスローガンに役職員全員が中長期に目指す姿を共有化し、企業価値を高めるために新たに2022年を初年度とした「中期経営計画」を策定し、継続的な成長と持続可能な社会の実現に取り組んでまいりました。

さらに、生産においては、高騰する原材料の安定調達に注力し、市場要求に対応するとともに、コストダウンと経営資源の効率化を進めました。

このような状況の下、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高89億61百万円（前年同期比10.8％増）、営業利益12億52百万円（前年同期比46.2％増）、経常利益12億70百万円（前年同期比50.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は８億30百万円（前年同期比52.4％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（コンベヤ事業）

当セグメントにおきましては、海外案件が非常に好調であったこと、売上高の大半を占めるリプレイスも好調を持続しており、業種別ではセメント工場・石灰鉱山向けが好調であり、ソリューション関連製品の開発と販売にも注力した結果、セグメント売上としては84億57百万円（前年同期比6.4％増）、セグメント利益は12億64百万円（前年同期比16.6％増）となりました。

（ロボットSI事業）

当セグメントにおきましては、半導体等の部品不足や供給制限の中でメンテナンス対応や新規受注を進め、箱詰めされた商品を決められた配置でパレット上に積み上げるパレタイジングシステムとオーダーメイド品の受注が増加し、さらに食品産業分野の新規取引先開拓により新台の受注を獲得して売上高が増加した結果、セグメント売上としては５億３百万円（前年同期比266.8％増）、セグメント損失は12百万円（前年同期は２億27百万円のセグメント損失）となりました。

第33期第１四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限緩和により、景気は持ち直しの動きが見られましたが、資源価格の急騰や円安に伴う原材料費の上昇が依然として続いております。海外におきましても、ウクライナ情勢に伴う資源価格の高止まりや中国のゼロコロナ政策によるロックダウン、欧米を中心としたインフレの進行と利上げの影響により足下の景気は世界的に停滞の傾向を示しているなど、先行きが不透明な状況が継続しております。

このような環境のもと、当社グループは企業理念のもとに「発見を、発展へ。（Discovery to Development）」をスローガンに役職員全員が中長期に目指す姿を共有化し、企業価値を高めるために新たに2022年を初年度とした「中期経営計画」を策定し、継続的な成長と持続可能な社会の実現に取り組んでまいりました。

一方、新型コロナウイルスの感染拡大防止に努めるとともに、生産面では、高騰する原材料の安定調達に注力し、市場要求に対応するとともに、材料比率を意識したコストダウンと経営資源の効率化を進めました。

この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は19億72百万円、営業利益１億95百万円、経常利益１億91百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億27百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

（コンベヤ事業）

コンベヤ事業では、受注分類別では売上高の大半を占めるリプレイス、品目別ではプーリが計画を上回り推移し、業種別ではセメント工場・石灰鉱山向けが好調であり、ソリューション関連製品の開発と販売にも注力した結果、売上高は19億20百万円、営業利益は２億23百万円となりました。

（ロボットSI事業）

ロボットSI事業では、半導体等の部品不足や供給制限の中でメンテナンス対応や新規受注を進め、パレタイジングシステムと一品一葉の受注が増加し、さらに食品産業分野の新規取引先開拓により新台の受注を獲得し、コロナ禍の中でメンテナンス対応や新規受注を進めた結果、売上高は52百万円、営業損失は27百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

第32期連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して３億96百万円増加し、15億90百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは10億30百万円(前年同期は10億21百万円）の収入となりました。

これは、売上債権が５億92百万円増加した一方で、税金等調整前当期純利益を12億70百万円計上したこと、減価償却費を２億32百万円計上したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは１億４百万円(前年同期は２億60百万円）の支出となりました。

これは、有形固定資産の取得のために99百万円支出したことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは５億30百万円（前年同期は５億28百万円）の支出となりました。

これは、配当金の支払いのため１億円支出したこと、借入金返済のため４億26百万円支出したことなどによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	生産高(千円)	前期比(％)
コンベヤ事業	5,065,084	5.5
ロボットSI事業	347,159	318.8
合計	5,412,244	10.8

(注)１．金額は、製造原価によっております。

２．当連結会計年度において、ロボットSI事業における生産高に著しい変動がありました。これは、ロボットSI事業の成長による売上高の増加に伴う増加であります。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	受注高(千円)	前期比(％)	受注残高(千円)	前期比(％)
コンベヤ事業	8,210,939	1.0	1,974,451	△11.1
ロボットSI事業	745,961	109.9	514,243	89.0
合計	8,956,900	5.6	2,488,695	△0.2

（注）第32期連結会計年度において、ロボットSI事業における受注高及び受注残高に著しい変動がありました。これは、ロボットSI事業の営業活動の推進に伴う引き合いの増加によるものであります。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第32期連結会計年度  (自 2022年３月１日 　 至 2023年２月28日)		第33期第１四半期連結累計期間  (自 2023年３月１日 　 至 2023年５月31日)
金額（千円）	前年同期比（％）	金額（千円）
コンベヤ事業	8,457,397	6.4	1,920,525
ロボットSI事業	503,767	266.8	52,417
合計	8,961,165	10.8	1,972,943

（注）第32期連結会計年度において、ロボットSI事業における売上高に著しい変動がありました。これは、ロボットSI事業の営業活動の推進に伴う受注の増加に伴う増加であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b. 経営成績

第32期連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、89億61百万円（前年同期比10.8％増）となりました。これは主にコンベヤ事業において、海外の大規模搬送コンベヤ向けの案件があったことや、セメント工場・石灰鉱山向けのリプレイスが好調であったことに加え、引き続きソリューション関連製品の開発と販売にも注力したことによるものであります。また、ロボットSI事業におきましても、食品産業分野の新規取引先開拓などにより前年を上回る結果となりました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、59億37百万円（前年同期比9.1％増）となりました。これは主に、売上高の増加に伴う原価の増加によるものです。

この結果、売上総利益は、30億23百万円（前年同期比14.5％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、17億71百万円（前年同期比0.8％減）となりました。これは主に、人件費や運賃等の減少によるものであります。

この結果、営業利益は、12億52百万円（前年同期比46.2％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、３億23百万円（前年同期比59.4％増）となりました。これは主に、為替差益の発生によるものであります。また、営業外費用は３億５百万円（前年同期比42.0％増）となりました。これは主に、貸倒引当金繰入額の増加によるものであります。

当該為替差益及び貸倒引当金繰入額は、主に清算手続き中の瀋陽皆愛喜輸送設備有限責任公司に係る外貨建破産更生債権等に対するもので、主に為替レートの変動及びこれに対応した貸倒引当金の変動によるものであります。

この結果、経常利益は、12億70百万円（前年同期比50.4％増）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は、５百万円（前年同期比73.3％減）となりました。これは主に保険解約返戻金の減少によるものであります。また、特別損失は、５百万円（前年同期比80.0％減）となりました。これは主に、組織再編費用の減少によるものであります。当連結会計年度における法人税等合計は４億39百万円（前年同期比49.7％増）となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益については、８億30百万円（前年同期比52.4％増）となりました。

第33期第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

（売上高）

当第１四半期連結累計期間における売上高は、19億72百万円となりました。これは主にコンベヤ事業において、受注分類別では売上高の大半を占めるリプレイス、品目別ではプーリが計画を上回り、ソリューション関連製品の開発と販売にも注力したことによるものであります。また、ロボットSI事業におきましても、食品産業分野の新台の受注を獲得しました。

（売上原価、売上総利益）

当第１四半期連結累計期間における売上原価は、13億20百万円となりました。これは主に、売上高の増加に伴う原価の増加によるものです。

この結果、売上総利益は、６億52百万円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第１四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、４億56百万円となりました。これは主に、人件費や運賃等の支払によるものであります。

この結果、営業利益は、１億95百万円となりました。

（営業外損益、経常利益）

当第１四半期連結累計期間における営業外収益は、50百万円となりました。これは主に、為替差益の発生によるものであります。また、営業外費用は55百万円となりました。これは主に、貸倒引当金繰入額の増加によるものであります。

この結果、経常利益は、１億91百万円となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当第１四半期連結累計期間における特別利益は、主に７百万円となりました。これは主に保険解約返戻金の発生によるものであります。また、特別損失は、軽微な固定資産除却損０百万円のみの発生となりました。当連結会計年度における法人税等合計は70百万円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益については、１億27百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）　経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要の主なものは、当社グループの製品に係る原材料費及び製造、販売管理活動に係る人件費等であります。その所要資金については、営業キャッシュ・フローで充当することを基本とし、必要に応じて金融機関からの借入等の資金調達を実施しております。

③　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況について

当社グループは、顧客課題を解決することにより持続的な成長のための基礎を確立し、コンベヤ事業においてはマーケットの更なる需要創造により付加価値とシェアを拡大し、ロボットSI事業においては、新たなマーケットを開拓することを基本方針としております。

当該方針に従って、当社グループでは売上高、営業利益、営業利益率を重要な経営指標としており、事業戦略の遂行を通じて、これらの指標の向上を図ってまいります。

なお、過去２年間の推移及び直近四半期の実績は以下のとおりであります。

重要な経営指標	2022年２月期	2023年２月期	2024年２月期 第１四半期連結累計期間
売上高（千円）	8,085,653	8,961,165	1,972,943
営業利益（千円）	856,731	1,252,327	195,663
営業利益率（％）	10.6	14.0	9.9

上表に記載の通り、当連結会計年度における売上高は89億61百万円と前年より約10％の増加となりました。これは、主に海外の大型案件の受注があったことや、原料高に伴う値上げの推進等に伴う売上高の増加に加えて、ロボットSI事業の売上高が大幅に増加したことによるものであります。当社グループでは、コンベヤ事業におけるソリューションの推進による高付加価値化及びロボットSI事業の成長に向けた取り組みの継続により、引き続き売上高の増加を目指してまいります。

営業利益は12億52百万円と約46％の増加となりました。また、営業利益率は14％と前年比で3.4ポイント改善いたしました。これは、ロボットSI事業の売上成長により、前年度までの投資フェーズにおいて計上していた営業損失（セグメント損失）が大幅に改善したことや、原料高の環境でありながら、コンベヤ事業において製造の合理化に向けた様々な取り組みを積み上げた結果であると認識しております。当社グループでは、売上高の増加とロボットSI事業の黒字化に取り組んでおり、今後も営業利益及び営業利益率の改善を目指しております。

また、当社グループでは、コンベヤ事業及びロボットSI事業のセグメントそれぞれについて、「ソリューション比率」及び「受注高」を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として用いております。

「ソリューション比率」とは、コンベヤ事業において営業活動の中で出てきた顧客の課題に対して、当社営業担当者が現地調査や点検、解決策の提案を行った上で受注に至ったものをソリューション売上と定義し、当該売上が当社売上高に占める割合を用いた当社独自の指標であります。当該指標の向上は、ソリューション活動の推進状況や販売品の高付加価値化の進捗状況を表すものと考えております。

「ソリューション比率」については、代理店等も活用した顧客へのアプローチの結果、当連結会計年度は15.9％と前年度と比較して、3.5ポイントの改善となりました。当社グループでは、当該比率を代理店網・DXを活用したソリューションの拡販により引き上げていくことをコンベヤ事業の目標としております。

ロボットSI事業においては、認知度向上状況や事業展開の進捗を測るうえで「受注高」が重要であると考えております。当連結会計年度末における受注残高は、東日本での事業の本格化やマーケティングによる認知度向上により５億14百万円と前年度末より89％増加致しました。当社グループでは、着実に納入実績を積み上げることや積極的なマーケティング投資により、引き続き受注高の向上を目指してまいります。

④　重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に以下の会計方針が連結財務諸表作成に係る重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。

(繰延税金資産の回収可能性)

当社グループの繰延税金資産については、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断し計上しております。市場環境の変化等により課税所得の見積額が変動した場合や、税制改正により実効税率が変更された場合及び将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) コミットメントライン契約

契約会社名	相手先 の名称	契約 締結日	契約内容・期間	財務制限条項
株式会社 ＪＲＣ （当社）	株式会社りそな銀行（アレンジャー兼エージェント） 株式会社三菱UFJ銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社商工組合中央金庫	2020年 １月９日	金銭消費貸借契約 （コミットメントライン／タームローン契約） (A)貸付極度額10億円のコミットメントライン （当初2021年１月15日まで、１年単位で４回まで延長可） (B)総額20億円の貸付 （2025年１月15日期限一括弁済） (C)総額30億円の貸付 （2027年１月15日まで分割弁済）	(1)決算期末の単体純資産が負でないこと (2)単体営業損益が２期連続損失でないこと

第32期連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社グループは、世の中の「不」をなくし、時代が直面する課題を解決し、社会発展の基盤づくりに貢献するソリューションを創造し続けて、顧客に信頼される「製品」を開発することに加え、地球の環境に配慮した製品を開発すべく研究を日々積み重ねております。また、ロボット・IOTなど最新技術を駆使した自動化を進め、今後も製造業における関連機器等に設備投資の増加が期待できることから、引き続きこれらの分野におきましては新製品を開発すべく鋭意努力をしてまいります。

研究開発体制は、当社の研究開発部門であるコンベヤ事業ではソリューション推進部開発設計課、ロボットSI事業では製造課をそれぞれ中心に効果的かつ迅速的に活動を推進していきます。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発活動に関する費用の総額は611千円であります。当社グループの研究開発は、製造と密接に連携しながら継続的な製品の改良・新技術の開発に努めており、その費用は販売費及び一般管理費として処理しております。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) コンベヤ事業関連

コンベヤ事業関連では、引き続き、営業本部ソリューション推進部を中心にメンテナンスサービスを強化する中で顧客の課題解決に取り組むとともに、製品開発力の強化と次世代製品の早期投入を目標に研究開発活動に取り組んでおります。また、当社の生産効率を改善するためのスマート生産システムについても開発に取り組んでおります。

(2) ロボットSI事業関連

ロボットSI事業関連では、製造業における人手不足という社会課題の解決、及び生産性・品質向上・精度安定を使いやすく、導入しやすい、高品質なロボットソリューションで実現することで、日本の経済を支える製造業の持続的発展を支援することをミッションとして研究開発しております。また、顧客のニーズに応じて原価低減の策定やメカ・制御設計の標準化を推進して着々と成果をあげております。

第33期第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

当第１四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発活動に関する費用の総額は462千円であります。当社グループの研究開発は、製造と密接に連携しながら継続的な製品の改良・新技術の開発に努めており、その費用は販売費及び一般管理費として処理しております。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第32期連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社）の設備投資額（無形固定資産含む）は、

総額125,152千円であります。

設備投資についてセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(1) コンベヤ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、製造設備の更新等を主な目的として総額125,152千円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(2) ロボットSI事業

該当事項はありません。

第33期第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

当第１四半期連結累計期間における当社グループ（当社及び当社の関係会社）の設備投資額（無形固定資産含む）は、総額40,152千円であります。

設備投資についてセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(1) コンベヤ事業

当第１四半期連結累計期間の主な設備投資は、製造設備の更新等を主な目的として総額40,152千円の投資を実施しました。

なお、当第１四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

(2) ロボットSI事業

該当事項はありません。  ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

							2023年２月28日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業 員数 (名)
建物 及び構築物	機械装置 及び運搬具	土地 (面積㎡)	リース 資産	その他	合計
本社 (大阪市西区)	コンベヤ事業	本社機能設備 営業所設備	10,476	－	－	2,598	42,250	55,324	65
本社工場 (兵庫県 南あわじ市)	コンベヤ事業	生産設備	315,607	236,607	719,064  (34,778)	672	14,734	1,286,686	89
北海道工場 (北海道 旭川市)	コンベヤ事業	生産設備	19,923	26,409	37,780 (1,963)	－	374	84,488	15
北関東工場 (埼玉県 児玉郡)	コンベヤ事業	生産設備	131,744	55,342	106,874 (8,067)	－	746	294,707	27
九州工場 (鹿児島県 姶良郡)	コンベヤ事業	生産設備	74,197	61,615	24,089 (9,552)	－	1,764	161,666	28
東部物流 センター (埼玉県 本庄市)	コンベヤ事業	物流設備	140,477	186	312,870 (17,524)	－	328	453,863	1

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア及びその他の無形固定資産の

合計であります。

３．帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。

４．土地の面積は(　)で外書きしております。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃借料 (千円)
本社 (大阪市西区)	コンベヤ事業	本社機能設備 営業所設備	22,004
堺事業所 (大阪府堺市)	ロボットSI事業	営業所設備 研究施設	5,039
埼玉事業所 (埼玉県和光市)	ロボットSI事業	営業所設備	8,760

(2) 国内子会社

								2023年２月28日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業 員数 (名)
建物 及び 構築物	機械装置 及び 運搬具	土地 (面積㎡)	リース 資産	その他	合計
ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ㈱	本社 (兵庫県 小野市)	コンベヤ事業	生産設備 物流設備	272,753	16,224	314,460 (6,597)	－	311	603,750	40
㈱大成	本社 (北九州市 八幡西区)	コンベヤ事業	生産設備	11,129	3,240	49,996 (3,479)	－	0	64,366	21

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア及びその他の無形固定資産の

合計であります。

３．土地の面積は(　)で外書きしております。

４．当社は、ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ㈱の物流設備の一部を、西部物流センターとして賃借しております。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年５月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの 名称	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）
提出会社	本社工場 (兵庫県 南あわじ市)	コンベヤ事業	自動組立機の新設	220,000	－	自己資金 及び増資資金	2023年１月	2024年２月	（注）
提出会社	本社 (大阪市西区)	コンベヤ事業	新規システム開発	38,000	－	自己資金	2023年３月	2023年10月	（注）
提出会社	本社工場 (兵庫県 南あわじ市)	コンベヤ事業	自動組立機の更新	48,700	－	自己資金	2023年８月	2024年４月	（注）

(注) 完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

(注) 2023年５月26日開催の定時株主総会決議により定款変更を行い、発行可能株式総数が1,000,000株から2,500,000株となっております。また、2023年５月26日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は47,500,000株増加し、50,000,000株となっております。  ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	12,622,860	非上場	単元株式数は100株であります。
計	12,622,860	―	―

(注)１．2023年５月26日開催の定時株主総会決議により、2023年５月26日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2023年５月26日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,991,717株増加し、12,622,860株となっております。  

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2020年２月14日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第１回A種新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日	2020年２月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　57  (注)６
新株予約権の数（個）　※	44,478
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　44,478 [889,560] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	6,793 [340] (注)２
新株予約権の行使期間　※	2022年２月14日～2030年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　6,793 [340] 資本組入額　3,397 [170]
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注)４

※　当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式を上場している市場における当社普通株式の株価の終値が本新株予約権の行使価額を下回る価格となった場合には、当該下回る価格となった時点以降、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数量の全量

③ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑥ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

５．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

６．付与対象者の取締役就任及び子会社の取締役就任並びに退職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員44名、子会社取締役１名となっております。

2020年２月14日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第１回B種新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日	2020年２月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　12　(注)７
新株予約権の数（個）　※	14,387 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　14,387 [287,740] (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	6,793 [340] (注)３
新株予約権の行使期間　※	2022年２月14日～2030年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　6,797 [340.2] 資本組入額　3,399 [171]
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注)５

※　当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の発行価額は、１個あたり４円（有償発行）とする。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2021年２月期から2024年２月期にかかる当社の損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額（以下「EBITDA」という。）が、いずれかの期において以下に定める条件を満たした場合、各号に定める割合を上限に本新株予約権を行使することができる（ただし③ないし⑨の条件に従う。）。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。

（ア）当社単体のEBITDAが1,400百万円を超過した場合：100％

（イ）当社単体のEBITDAが1,200百万円を超過した場合： 66％

（ウ）当社単体のEBITDAが1,100百万円を超過した場合： 33％

② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式を上場している市場における当社普通株式の株価の終値が本新株予約権の行使価額を下回る価格となった場合には、当該下回る価格となった時点以後、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとする。

③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の全量

④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、その保有する本新株予約権のうち①の条件に従い行使することができる数の本新株予約権を行使することができるものとする。

⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑦ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

６．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

７．付与対象者の取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員８名となっております。

2022年２月25日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第２回A種新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日

2022年２月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員　33 子会社従業員 2	(注)６

新株予約権の数（個）　※

13,970 [13,080]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　13,970 [261,600] (注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

6,793 [340] (注)２

新株予約権の行使期間　※

2024年２月25日～2032年１月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　6,793 [340]

資本組入額　3,397 [170]

新株予約権の行使の条件　※

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注)４

※　当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式を上場している市場における当社普通株式の株価の終値が本新株予約権の行使価額を下回る価格となった場合には、当該下回る価格となった時点以後、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数量の全量

③ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑥ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

５．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員32名、子会社従業員２名となっております。

2022年２月25日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第２回B種新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日	2022年２月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　２　 当社従業員　　５　 子会社取締役　１
新株予約権の数（個）　※	13,386 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　13,386 [267,720] (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	6,793 [340] (注)３
新株予約権の行使期間　※	2024年２月25日～2032年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　6,823 [341.5] 資本組入額　3,412 [171]
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注)５

※　当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の発行価額は、１個あたり30円（有償発行）とする

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2023年２月期から2025年２月期にかかる当社の損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額（以下「EBITDA」という。）が、いずれかの期において1,000百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。

② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 6,793円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 6,793円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、6,793円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が6,793円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の全量

④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、その保有する本新株予約権のうち①の条件に従い行使することができる数の本新株予約権を行使することができるものとする。

⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑦ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

６．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

2023年２月27日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第３回A種新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日	2023年２月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　１ 当社従業員　　12 子会社取締役　１
新株予約権の数（個）　※	5,300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　5,300 [106,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	9,750 [488] (注)２
新株予約権の行使期間　※	2025年２月27日～2033年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　9,750 [488] 資本組入額　4,875 [244]
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注)４

※　当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式を上場している市場における当社普通株式の株価の終値が本新株予約権の行使価額を下回る価格となった場合には、当該下回る価格となった時点以後、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数量の全量

③ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑥ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

５．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

2023年２月27日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第３回B種新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日	2023年２月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※	3,129 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　3,129 [62,580] (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	9,750 [488] (注)３
新株予約権の行使期間　※	2025年２月27日～2033年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　9,918 [496.4] 資本組入額　4,959 [249]
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注)５

※　当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の発行価額は、１個あたり168円（有償発行）とする

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 9,750円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 9,750円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、9,750円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が9,750円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

(e) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が9,750円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回ったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の全量

③ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、その保有する本新株予約権のうち①の条件に従い行使することができる数の本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

⑥ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

６．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。   #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年10月15日 (注)１	630,369	631,143	―	80,000	―	―
2023年６月16日 (注)２	11,991,717	12,622,860	―	80,000	―	―

(注) １．無償株主割当（1：999)によるものであります。

２．株式分割（1：20)によるものであります。  #### (4) 【所有者別状況】

							2023年５月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	1	―	1	―	11	13	―
所有株式数 (単元)	―	―	2,000	―	8,685	―	115,543	126,228	60
所有株式数 の割合(％)	―	―	1.58	―	6.88	―	91.53	100.00	―

(注)１．2023年５月26日開催の定時株主総会決議により、2023年５月26日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。このため、株式数については当該分割後の数で記載しております。

３．自己株式2,860株は、「個人その他」に28単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

４．当社代表取締役社長浜口稔の資産管理会社である株式会社エムワイエフが保有する株式2,220,000株は、浜口稔の実質所有として個人その他に含めて記載しております。また、当社株主浜口佳宏氏の資産管理会社であるＹＳホールディングス株式会社が保有する株式1,980,000株は、浜口佳宏氏の実質所有として個人その他に含めて記載しております。 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2023年５月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式	―	―
2,800
完全議決権株式(その他)	普通株式	126,200	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
12,620,000
単元未満株式	普通株式	―	―
60
発行済株式総数	12,622,860	―	―
総株主の議決権	―	126,200	―

(注)１．2023年５月26日開催の定時株主総会決議により、2023年５月26日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。このため、株式数及び議決権の数については当該分割後の数で記載しております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式であります。 ##### ② 【自己株式等】

				2023年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ＪＲＣ	大阪市西区阿波座 二丁目１番１号	2,800	－	2,800	0.02
計	―	2,800	－	2,800	0.02

(注)１．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。このため、株式数については当該分割後の数で記載しております。

２．当社は、上記のほか、単元未満自己株式60株を保有しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 

該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（―）	―	―	―	―
保有自己株式数	143	―	2,860	―

（注）当社は2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。このため、最近期間の株式数については当該分割後の数で記載しております。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定した配当を行うことを基本方針とし、連結配当性向30％程度を目安に配当の実施を目指してまいります。

内部留保資金については、事業拡大の投資資金として、有効に活用していく方針であります。また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、年２回の配当を行うことを検討してまいります。

なお、継続的な安定配当の基本方針のもと、基準日が最近事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
2023年５月26日	100,000	158.48
定時株主総会決議

（注）2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は当該株式分割前の金額を記載しております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを、持続的成長と中長期的な企業価値向上並びに企業理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断、業務執行、内部統制及びそれらに対する監督機能のさらなる強化に向けて、役員をはじめ全社一丸となって取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を行う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能並びに監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、2023年５月26日付の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。その結果、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

１．取締役会

取締役会は、監査等委員である取締役を含む取締役８名（うち社外取締役５名）により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の職務執行の状況を監督しております。取締役には企業経営及び経営管理に精通した人材を登用しており、経営の適切な監督を行い得る体制を確保しております。

（議長：代表取締役社長　浜口稔、その他構成員：取締役　増崎信也、社外取締役　二井矢聡子、社外取締役　後藤英恒、社外取締役　沖野公秀、常勤監査等委員である取締役　林田信弘、監査等委員である社外取締役　引地健児、監査等委員である社外取締役　幡野有紀）

２．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名により構成されております。

監査等委員は、原則として全員が取締役会に出席しております。その他、各取締役からの聴取、重要な書類の閲覧、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査等委員会監査の実効性を確保しております。

監査等委員会につきましては原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。

（委員長：常勤監査等委員　林田信弘、その他構成員：社外監査等委員　引地健児、社外監査等委員　幡野有紀）

３．内部監査室

当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

４．会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。会計監査人は、監査等委員会及び内部監査室と会合を行い、連携を図っております。

５．指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名や報酬決定等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役及び代表取締役社長からなる指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、各取締役の個別の報酬及びその他取締役会から諮問を受けた事項について審議・答申を行います。指名・報酬委員会は、代表取締役社長が委員長を担うとともに、独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は社外取締役で構成することとします。また、監査等委員は審議の経緯の説明を要請することができることとします。

（委員長：代表取締役社長、その他構成員：独立社外取締役２名）

６．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク・コンプライアンス体制の構築及び運用の強化を図るため、当社グループ内で発生しうるリスクの分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署から選任されたリスクに関する責任者への指導を行う、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として半期に１回（３月、９月）並びに必要に応じてその都度開催し、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る体制の構築及びその推進について必要な事項を協議しております。

（委員長：代表取締役社長、その他構成員：営業本部長、製造本部長、ロボットSI事業本部長、経営企画室長、管理本部長、人事総務課長、内部監査室長）

７．サステナビリティ委員会

当社は、サステナビリティを巡る課題への取り組みを通じて、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上を両立させるため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、原則として四半期に１回開催し、サステナビリティに関する基本方針の策定及びその推進について必要な事項の協議等を行い、取締役会に報告及び提言を行っております。

（委員長：代表取締役社長、その他構成員：業務執行取締役、執行役員、各部門長）

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、日常的な業務監査等を行う内部監査室を設置しているほか、会計監査人を設置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2023年５月26日の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、経営の基本方針に則った「企業行動規範」を制定し、代表取締役社長がその精神を当社の取締役及び使用人に継続的に伝達することにより、法令・定款及び社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを周知徹底します。

(2)当社は、各々の専門分野を有する監査等委員が、取締役の職務の執行全般に対し多角的に監査することを狙いとして、監査等委員会を設置しております。

(3)当社は、各部門の所管業務が法令、定款及び社内諸規程に従い適切かつ有効に運営されているか等について監査することを狙いとして、他部門から独立した内部監査部門を設置しております。

(4)当社は、社内規程を整備し、定期的な教育を行うことで法令・規則の遵守意識を醸成します。

(5)当社は、職務執行上の内部牽制を有効に機能ならしめるため、主要部門間における部門責任者の兼務を行いません。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理します。

(2)取締役及び監査等委員は、常時これらを閲覧できるようにしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、企業の持続的発展に重大な影響を及ぼす可能性のある全てのリスクを適時・適切に管理するため、「リスク管理規程」等の社内規程を整備し、組織横断的なリスクの監視・全社対応を行っております。

(2)また、日常業務に伴う各種のリスクについては、それぞれの部門で対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議し、適切な対策を講じます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社では、年度事業計画及び適時の予算実績管理に基づき、職務執行の効率的な実施を図ります。

(2)年度事業計画は部門別に策定し、取締役会の決議によりこれを決定します。

(3)取締役会では、当社業績やプロジェクト個別課題、子会社業績、重要稟議や部門の個別業績を報告し、必要な施策について審議します。

(4)取締役会は原則として毎月開催するとともに、別途重要審議事項が発生した際は、臨時でも開催します。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループでは、子会社の経営について各社の自主性を尊重しつつも、社内規程に則り、「コンプライアンス規程」を遵守させ、リスクの監視及び対応を行い、業務の適正と効率性を確保するための諸規程の整備、システムを構築させます。

(2)当社は、海外グループ会社が所在国の法令等に基づいて内部統制システムを構築することを指導します。

(3)前項に基づき、当社グループ会社の取引は、適正に行います。

(4)当社は、業績報告会等によるグループ会社の職務の執行状況の報告に基づき、それぞれの職務内容に従い、グループ会社が適正で効率的な経営を行うよう指導します。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1)当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、監査等委員が職務の補助を求めた場合は、内部監査部門の使用人がこれを担当します。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(1)前号の使用人は、監査等委員の職務の補助をしている期間、監査等委員の指揮命令に従うものとし、他の一切の業務を兼務することができません。

(2)また、当該使用人に関する当該期間における異動・人事考課等の人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を必要とします。

８．当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委員に報告するための体制

(1)当社グループの取締役及び使用人は、各々の職責に応じ、取締役会及びその他の意思決定会議に出席し、当社の監査等委員に重要事項の報告を行うものとします。

(2)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、遅滞なく当社の監査等委員に報告するものとします。

９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社グループでは、当社監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いは行いません。また、その旨を当社グループ取締役及び使用人に周知しております。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査等委員がその職務の執行について必要な費用又は債務が発生したときは、監査等委員の職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、公正妥当な会計の基準に従い当該費用又は債務を処理します。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員は、重要な意思決定過程並びに業務の執行状況等を把握するため、取締役会に出席するとともに、取締役及び使用人からの説明を求めることとします。

(2)監査等委員会は、監査等委員規則及び監査等委員会監査規程に基づく独立的立場による適正な監査を実現するため、会計監査人並びに内部監査部門と適切な連携を保つものとします。

(3)監査等委員会は、取締役会及び代表取締役と随時意見交換を行うものとします。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

(1)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもちません。

(2)不当な要求がなされた場合には、所轄警察署並びに顧問弁護士等と常に連携を保ち、何らかの要求あるいは接触等があった際には、適宜適切かつ毅然と対応します。

(3)新規契約先に対しては、取引開始時に反社会的勢力との関係が一切ない旨を書面で相互に誓約することを求めるとともに、過去の記事検索及びインターネット検索により反社会的勢力との関係がないことの確認を行い、既存契約先に対しても同様の確認を行っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めております。また、グループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等に沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議及び社内研修の場においてすべての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。また、内部監査室による内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、監査等委員会による監査の結果を取締役会に報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

ｄ．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款において定めております。

なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2023年５月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

ｆ．取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票の方法に寄らない旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決意の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ｉ．中間配当の決定機関

当社は、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｊ．自己株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款において定めております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25.0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

兼ロボットSI事業

本部長

浜口　稔

1964年12月11日

1987年４月	浜口鉄工㈱ 入社
1991年４月	当社 入社
1996年５月	当社取締役
2000年５月	瀋陽皆愛喜輸送設備有限公司総経理
2005年４月	当社常務取締役
2006年５月	蘇州皆愛喜輸送設備有限公司董事
2007年７月	瀋陽皆愛喜輸送設備有限公司董事長
2011年４月	当社取締役副社長
2011年６月	東邦機械工業㈱（現 ㈱東邦大信）取締役
2012年11月	瀋陽皆愛喜輸送設備有限公司董事
2014年５月	当社代表取締役社長（現任）
2016年６月	商栄機材㈱（現 ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ㈱）代表取締役社長（現任）
2017年９月	吉艾希商事（瀋陽）貿易有限公司　執行董事（現任）
2018年１月	株式会社大成代表取締役社長（現任）
2023年４月	当社ロボットSI事業本部長（現任）

(注)２

2,720,000

(注)４

取締役

管理本部長

増崎　信也

1970年１月11日

1992年４月	芦森工業㈱ 入社
1994年７月	東洋炭素㈱ 入社
2005年２月	当社 入社
2011年６月	東邦機械工業㈱（現 ㈱東邦大信）監査役
2014年４月	当社執行役員総務部長
2016年６月	商栄機材㈱（現 ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ㈱）監査役（現任）
2018年１月	㈱大成取締役
2019年４月	当社執行役員管理本部長
2021年５月	当社取締役管理本部長（現任）
2021年５月	㈱大成監査役（現任）

(注)２

40,000

取締役

二井矢　聡子

戸籍上の氏名：

長谷川　聡子

1968年11月27日

1994年４月	森総合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
2007年４月	末吉総合法律事務所（現 潮見坂総合法律事務所）開設
2014年６月	アルパイン㈱取締役
2014年６月	㈱朝日ネット取締役
2015年６月	白銅㈱監査役
2015年11月	インテグラル㈱パートナー（現任）
2016年２月	イトキン㈱取締役（現任）
2016年６月	アルパイン㈱取締役監査等委員
2017年６月	白銅㈱取締役監査等委員
2017年９月	株式会社CRTMホールディングス（現 ダイレクトマーケティングミックス㈱）取締役
2019年１月	アルプスアルパイン㈱取締役監査等委員
2019年７月	SDRSホールディングス㈱（現 サンデン・リテールシステム㈱）代表取締役
2020年１月	当社取締役（現任）
2021年１月	PJホールディングス㈱（現 プリモグローバルホールディングス㈱）取締役（現任）

(注)２

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

後藤　英恒

1970年５月３日

1994年４月	プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク（現 P&Gジャパン合同会社） 入所
2001年４月	ボストン コンサルティング グループ 入所
2003年６月	㈱東ハト執行役員経営企画室長
2005年６月	同社取締役副社長兼COO
2007年１月	㈱三城（現 ㈱三城ホールディングス）執行役員戦略企画室長
2008年６月	インテグラル㈱ディレクター
2008年12月	㈱ビー・ビー・エス代表取締役社長
2010年７月	同社取締役
2010年11月	㈱シカタ取締役
2010年12月	㈱ティー・ワイ・オー取締役
2011年２月	㈱シカタ代表取締役社長兼CEO
2016年３月	同社取締役会長
2017年１月	インテグラル㈱パートナー（現任）
2017年２月	㈱大泉製作所代表取締役会長
2017年６月	同社代表取締役会長
2020年１月	当社取締役（現任）
2020年６月	㈱大泉製作所代表取締役会長
2021年９月	㈱オリバー取締役（現任）

(注)２

－

取締役

沖野　公秀

1968年７月11日

1992年４月	ボストン コンサルティング グループ 入所
2002年５月	トランスコスモス㈱常務執行役員本部長
2013年５月	サンフロンティア不動産㈱ 入社
2014年６月	㈱エムスリー 入社
2014年10月	エムスリーマーケティング㈱代表取締役社長
2017年１月	㈱ポピンズ執行役員
2017年10月	個人事業としてコンサルティング業（現任）
2017年11月	㈱プランテックコンサルティング取締役シニアパートナー
2018年６月	NABLAS㈱取締役
2019年２月	㈱Ollo シニアアドバイザー（現任）
2021年６月	当社取締役（現任）
2022年１月	未来ヤタガラス(同)設立　代表社員（現任）

(注)２

－

取締役

(常勤監査等委員)

林田　信弘

1957年12月12日

1980年４月	㈱大塚商会 入社
1989年７月	㈱福井製作所 入社
1994年３月	当社 入社
2006年５月	蘇州皆愛喜輸送設備有限公司董事
2007年４月	当社取締役管理本部長
2014年４月	当社取締役社長室室長
2021年５月	当社監査役
2023年５月	当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）

(注)３

200,000

取締役

(監査等委員)

引地　健児

1976年７月13日

2003年10月	新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所
2007年８月	公認会計士登録
2016年11月	引地公認会計士事務所 開設 代表（現任）
2019年４月	公立大学法人鳥取環境大学 講師（現任）
2019年６月	社会福祉法人花修会 監事
2019年７月	ストロングアライアンス合同会社 プリンシパル（現任）
2020年５月	公益財団法人タイガー育英会 監事（現任）
2021年５月	当社監査役
2023年５月	当社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)３

－

取締役

(監査等委員)

幡野　有紀

戸籍上の氏名：

橋森　有紀

1973年５月28日

2002年10月	弁護士法人川原総合法律事務所 入所
2004年１月	やわらぎ綜合法律事務所 入所
2009年１月	橋森・幡野法律会計事務所設立 共同代表（現任）
2023年５月	当社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)３

－

計

2,960,000

(注) １．取締役二井矢聡子、後藤英恒、沖野公秀、引地健児、幡野有紀は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長浜口稔の所有株式数は、同人の資産管理会社である株式会社エムワイエフの所有する株式2,220,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

５．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、所有株式数は当該株式分割後の株数となっております。

６．当社は執行役員制度を導入しており、以下の４名を選任しております。

役職名	氏名
執行役員　製造本部長	佐藤　嘉宰
執行役員　コンベヤ事業営業統括責任者兼海外営業本部長	江副　義昭
執行役員　社長室長	久次米　功雄
執行役員　ロボットSI事業副本部長	常川　陽介

本書提出日現在、当社は社外取締役５名を選任しております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。

社外取締役二井矢聡子は、弁護士資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通しているほか、上場企業における経営に関わる幅広い経験など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。

社外取締役後藤英恒は、上場企業における経営に関わる幅広い経験や経営ノウハウ、組織のマネジメントについての知見など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。

社外取締役沖野公秀は、経営に関わる幅広い経験や経営ノウハウ、組織のマネジメントについての知見など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。

社外取締役監査等委員の引地健児は、公認会計士資格を有しており、財務・会計に関する専門的な知識及び経験を有していることから、当社の業務執行体制について会計面からの適切な監査・監督を期待して選任しております。

社外取締役監査等委員の幡野有紀は、弁護士資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから、当社の業務執行体制について法律的な側面からの監査・監督を期待して選任しております。

社外取締役は当社株式を有しておらず、当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役沖野公秀、引地健児及び幡野有紀の３名を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会への出席を通じて、内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。また、監査等委員会と定期的にコミュニケーションの機会を持ち、意見交換及び情報の共有を行い、監督・監査機能の向上を図っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会への出席を通じて、内部監査、常勤監査等委員による監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べているほか、監査等委員会、内部監査室、監査法人の三者で行われる連絡会を通じて、相互に監査計画や監査報告を共有するとともに、意見交換及び情報共有を行い、監督・監査機能の向上を図っております。   (3) 【監査の状況】

当社は、2023年５月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しております。以下、提出日現在の状況については、監査等委員会設置会社移行後の状況について記載しております。

①　監査役監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役である監査等委員２名）により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。

当社の監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会監査では毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査等委員が中心となり、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。その内容について監査等委員会に反映させ、取締役の職務執行を監視できる体制としております。

また、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から監査計画の提出及び監査実施結果の報告を受けるほか、監査法人及び内部監査室との間で定期的な意見交換を通じて、また社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と定期的に情報交換や意見交換を行う等、相互連携を図っております。

なお、監査等委員の引地健児は公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、専門的見地から当社業務執行に関する監督を行っております。また、監査等委員の幡野有紀は弁護士としての企業法務及びコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を有しており、専門的見地から当社業務執行に関する監督を行っております。

監査等委員会設置会社移行前である最近事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏名	出席状況
常勤監査役	林田　信弘	全14回中13回
社外監査役	山﨑　保継	全14回中14回
社外監査役	引地　健児	全14回中14回

（注）１．監査役３名は2023年５月26日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員会への移行に伴い退任しておりますが、林田信弘及び引地健児は新たに監査等委員として選任されております。

２．常勤監査役林田信弘の欠席理由（１回）は弔事によるものであります。

最近事業年度における監査役会における主な検討事項としては、監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等について、審議・検討いたしました。

また、常勤監査役の活動状況としては、監査役会の議長を務め議事録作成等の事務を執り行う他、重要会議への出席、内部監査室との連携、稟議書等の重要書類の閲覧、交際費等の経費の使用状況の確認等を行い、必要に応じて業務執行取締役や部門責任者等より報告を受け情報の収集を行っております。常勤監査役の活動内容は監査調書としてとりまとめ監査役会で報告し、議論を行っております。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の組織として全ての部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。当社の業務及び制度に精通した従業員を１名配置しており、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施しております。内部監査は、年間の内部監査基本計画及び当該基本計画を踏まえ、リスク分析を行い、具体的な部門ごとの監査項目を設定した内部監査実施計画書に則り監査を行い、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。また、監査等委員会、監査法人と監査計画や監査実施結果を共有するほか、適宜意見交換を行い、相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ. 継続監査期間

２年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

久保田　裕

三宅　潔

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７名

その他　　 ５名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従って、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制、及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、会計監査人選任議案の内容を審議・決定致します。審議の結果、必要があると判断した場合には株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

なお、有限責任 あずさ監査法人を専任した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従ってその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。

また、期中及び期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき評価した結果、監査法人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	14,000	―	22,700	―
連結子会社	―	―	―	―
計	14,000	―	22,700	―

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査法人から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査法人と協議の上で、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会（移行前は監査役会）の同意を得て適切に決定しております。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した監査法人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年５月26日開催の定時株主総会において年額250,000千円以内（決議当時の監査等委員である取締役を除く取締役の員数５名））と決議されております。また、同定時株主総会で当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内（決議時点の員数は３名）と決議されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬及びストック・オプションを含む株式報酬により構成されており、基本的な考え方は以下のとおりです。なお、役員賞与等の業績連動報酬につきましては現在導入しておりませんが、今後の導入について検討しております。

固定報酬は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、世間水準や従業員給与等とのバランスを考慮し、各取締役の職務成果や当社グループへの貢献等を勘案のうえ決定しております。

また、株式報酬（ストック・オプション）は、当社グループの中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材の確保等を目的として、当社グループへの貢献の期待値等を勘案の上、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で決定しております。

なお、当社は2023年５月26日付で、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。今後は、取締役の報酬につきましては、この独立社外取締役及び代表取締役からなる指名・報酬委員会へ諮問し、その結果を十分に踏まえて取締役会決議によって決定することといたします。

監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬で構成しており、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

なお、最近事業年度においては、上記方針と同様の考えにより、世間水準や従業員給与等とのバランスを考慮し、各取締役の職務成果や当社グループへの貢献等を勘案のうえ、取締役の報酬については、株主総会において決議された範囲内において、2022年５月27日開催の取締役会において決定しております。また、監査役の報酬につきましても、同様の基準により、2022年５月27日開催の監査役会において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	ストック・ オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	56,292	56,292	―	―	2
監査役 (社外監査役を除く。)	9,600	9,600	―	―	1
社外役員	5,550	5,550	―	―	2

(注）当社は、2023年５月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。   (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性、保有に伴うリスクの観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は必要に応じて保有継続の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	2	85,304

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	2	4,974	取引関係を維持・強化するための、取引先持株会を通じた取得であります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円)	貸借対照表計上額 (千円)
日工㈱	85,675	80,990	コンベヤ事業における取引先として取引の円滑化を図るため保有しています。取引先持株会による株式取得により、株式数が増加しております。	無
54,232	50,133
㈱日伝	16,431	15,360	コンベヤ事業における取引先として取引の円滑化を図るため保有しています。取引先持株会による株式取得により、株式数が増加しております。	無
31,071	35,113

(注)　「定量的な保有効果の記載」が困難であるため、記載しておりません。なお、企業価値向上のための中長期的な視点に立ち、個別銘柄ごとに取締役会にて必要に応じて保有の意義を評価・検証しております。  

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2021年３月１日から2022年２月28日まで)及び当連結会計年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2021年３月１日から2022年２月28日まで)及び当事業年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する研修等に参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年２月28日)	当連結会計年度 (2023年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,243,413	1,640,160
		受取手形及び売掛金								※3 1,771,937	－
		受取手形								－	※3 613,829
		売掛金								－	1,316,414
		電子記録債権								※3 769,004	※3 1,202,858
		商品及び製品								400,918	478,010
		仕掛品								422,187	477,407
		原材料及び貯蔵品								146,553	165,404
		その他								93,952	51,168
		貸倒引当金								△4,299	△5,340
		流動資産合計								4,843,668	5,939,914
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							※2 2,816,204	※2 2,820,528
				減価償却累計額						△1,751,944	△1,812,798
				建物及び構築物（純額）						1,064,260	1,007,730
			機械装置及び運搬具							3,546,519	3,579,648
				減価償却累計額						△3,055,813	△3,178,617
				機械装置及び運搬具（純額）						490,705	401,031
			土地							※2 1,507,731	※2 1,615,020
			その他							498,070	438,313
				減価償却累計額						△376,952	△392,131
				その他（純額）						121,118	46,182
			有形固定資産合計							3,183,815	3,069,965
		無形固定資産								56,939	49,995
		投資その他の資産
			投資有価証券							85,246	85,304
			破産更生債権等							1,558,103	1,837,996
			繰延税金資産							380,995	417,642
			退職給付に係る資産							72,589	75,093
			その他							※1 238,936	※1 249,837
			貸倒引当金							△1,488,791	△1,763,457
			投資その他の資産合計							847,080	902,417
		固定資産合計								4,087,835	4,022,378
	資産合計									8,931,503	9,962,292

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年２月28日)	当連結会計年度 (2023年２月28日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								1,307,439	1,584,963
		１年内返済予定の長期借入金								※2 426,000	※2 426,000
		未払法人税等								45,905	431,971
		賞与引当金								107,470	121,044
		契約負債								－	44,919
		その他								342,466	359,010
		流動負債合計								2,229,282	2,967,909
	固定負債
		長期借入金								※2 3,722,000	※2 3,296,000
		退職給付に係る負債								53,861	57,821
		その他								201,633	190,477
		固定負債合計								3,977,495	3,544,298
	負債合計									6,206,777	6,512,208
純資産の部
	株主資本
		資本金								80,000	80,000
		利益剰余金								2,758,604	3,489,538
		自己株式								△143,000	△143,000
		株主資本合計								2,695,604	3,426,538
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								18,976	15,758
		退職給付に係る調整累計額								10,083	7,324
		その他の包括利益累計額合計								29,059	23,083
	新株予約権									61	462
	純資産合計									2,724,725	3,450,084
負債純資産合計										8,931,503	9,962,292

 0205015_honbun_9766205003507.htm

【四半期連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第１四半期連結会計期間 (2023年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,405,413
		受取手形								615,347
		売掛金								1,270,963
		電子記録債権								927,731
		商品及び製品								505,431
		契約資産								7,185
		仕掛品								636,779
		原材料及び貯蔵品								189,309
		その他								88,534
		貸倒引当金								△4,940
		流動資産合計								5,641,755
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							2,826,053
				減価償却累計額						△1,828,182
				建物及び構築物（純額）						997,871
			機械装置及び運搬具							3,568,473
				減価償却累計額						△3,192,018
				機械装置及び運搬具（純額）						376,454
			土地							1,615,020
			その他							452,921
				減価償却累計額						△397,606
				その他（純額）						55,315
			有形固定資産合計							3,044,662
		無形固定資産								60,463
		投資その他の資産
			投資有価証券							89,530
			破産更生債権等							1,884,331
			繰延税金資産							409,493
			退職給付に係る資産							76,524
			その他							241,716
			貸倒引当金							△1,809,272
			投資その他の資産合計							892,323
		固定資産合計								3,997,449
	資産合計									9,639,204

										(単位：千円)
										当第１四半期連結会計期間 (2023年５月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								1,534,493
		１年内返済予定の長期借入金								426,000
		未払法人税等								63,229
		賞与引当金								179,557
		契約負債								48,881
		その他								359,539
		流動負債合計								2,611,701
	固定負債
		長期借入金								3,296,000
		退職給付に係る負債								60,233
		その他								190,752
		固定負債合計								3,546,986
	負債合計									6,158,687
純資産の部
	株主資本
		資本金								80,000
		利益剰余金								3,517,249
		自己株式								△143,000
		株主資本合計								3,454,249
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								18,190
		退職給付に係る調整累計額								7,088
		その他の包括利益累計額合計								25,279
	新株予約権									988
	純資産合計									3,480,517
負債純資産合計										9,639,204

 0205020_honbun_9766205003507.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
売上高										8,085,653	8,961,165
売上原価										5,444,175	5,937,793
売上総利益										2,641,477	3,023,371
販売費及び一般管理費										※1,※2 1,784,746	※1,※2 1,771,044
営業利益										856,731	1,252,327
営業外収益
	受取配当金									3,190	3,511
	為替差益									156,379	278,876
	スクラップ売却益									28,274	28,117
	その他									14,927	12,684
	営業外収益合計									202,771	323,189
営業外費用
	支払利息									26,889	24,520
	貸倒引当金繰入額									175,116	278,265
	その他									12,974	2,529
	営業外費用合計									214,980	305,314
経常利益										844,522	1,270,202
特別利益
	固定資産売却益									※3 130	※3 926
	保険解約返戻金									19,980	4,436
	特別利益合計									20,111	5,362
特別損失
	固定資産除売却損									※4 2,886	※4 2,413
	ゴルフ会員権売却損									－	2,000
	保険解約損									－	742
	組織再編費用									22,905	－
	特別損失合計									25,792	5,156
税金等調整前当期純利益										838,841	1,270,408
法人税、住民税及び事業税										99,262	480,788
法人税等調整額										194,212	△41,313
法人税等合計										293,475	439,474
当期純利益										545,366	830,934
親会社株主に帰属する当期純利益										545,366	830,934

 0205025_honbun_9766205003507.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
当期純利益										545,366	830,934
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△2,893	△3,218
	退職給付に係る調整額									△56	△2,758
	その他の包括利益合計									※ △2,950	※ △5,976
包括利益										542,416	824,957
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									542,416	824,957
	非支配株主に係る包括利益									－	－

 0205030_honbun_9766205003507.htm

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期連結累計期間 (自　2023年３月１日 　至　2023年５月31日)
売上高										1,972,943
売上原価										1,320,878
売上総利益										652,064
販売費及び一般管理費										456,401
営業利益										195,663
営業外収益
	為替差益									45,340
	スクラップ売却益									4,891
	その他									670
	営業外収益合計									50,902
営業外費用
	支払利息									5,691
	貸倒引当金繰入額									46,715
	その他									2,737
	営業外費用合計									55,144
経常利益										191,422
特別利益
	固定資産売却益									250
	保険解約返戻金									7,073
	特別利益合計									7,323
特別損失
	固定資産除却損									619
	特別損失合計									619
税金等調整前四半期純利益										198,126
法人税、住民税及び事業税										63,138
法人税等調整額										7,275
法人税等合計										70,413
四半期純利益										127,712
親会社株主に帰属する四半期純利益										127,712

 0205035_honbun_9766205003507.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 　至 2023年５月31日)
四半期純利益										127,712
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									2,432
	退職給付に係る調整額									△236
	その他の包括利益合計									2,196
四半期包括利益										129,908
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									129,908
	非支配株主に係る四半期包括利益									－

 0205040_honbun_9766205003507.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	80,000	2,313,239	△143,000	2,250,239
当期変動額
剰余金の配当		△100,000		△100,000
親会社株主に帰属する 当期純利益		545,366		545,366
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	445,365	－	445,365
当期末残高	80,000	2,758,604	△143,000	2,695,604

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	退職給付 に係る 調整累計額	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	21,870	10,139	32,009	75	2,282,324
当期変動額
剰余金の配当					△100,000
親会社株主に帰属する 当期純利益					545,366
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△2,893	△56	△2,950	△14	△2,964
当期変動額合計	△2,893	△56	△2,950	△14	442,400
当期末残高	18,976	10,083	29,059	61	2,724,725

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	80,000	2,758,604	△143,000	2,695,604
当期変動額
剰余金の配当		△100,000		△100,000
親会社株主に帰属する 当期純利益		830,934		830,934
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	730,933	－	730,933
当期末残高	80,000	3,489,538	△143,000	3,426,538

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	退職給付 に係る 調整累計額	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	18,976	10,083	29,059	61	2,724,725
当期変動額
剰余金の配当					△100,000
親会社株主に帰属する 当期純利益					830,934
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△3,218	△2,758	△5,976	401	△5,574
当期変動額合計	△3,218	△2,758	△5,976	401	725,358
当期末残高	15,758	7,324	23,083	462	3,450,084

 0205050_honbun_9766205003507.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									838,841	1,270,408
	減価償却費									271,389	232,096
	のれん償却額									2,983	1,636
	固定資産売却益									△130	△926
	固定資産除売却損益（△は益）									2,886	2,413
	保険解約返戻金									△19,980	△4,436
	保険解約損益（△は益）									－	742
	ゴルフ会員権売却損益（△は益）									－	2,000
	賞与引当金の増減額（△は減少）									9,500	13,573
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									83,627	275,705
	退職給付に係る資産の増減額（△は増加）									△9,011	△6,718
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									6,540	3,959
	受取利息及び受取配当金									△3,193	△3,515
	補助金収入									△4,835	△1,364
	為替差損益（△は益）									△260	△583
	支払利息									26,889	24,520
	売上債権の増減額（△は増加）									△360,196	△592,854
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△45,904	△146,823
	仕入債務の増減額（△は減少）									49,310	276,107
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△7,407	26,143
	未払費用の増減額（△は減少）									△29,959	2,152
	破産更生債権等の増減額（△は増加）									406,219	△279,893
	その他									△24,769	53,759
	小計									1,192,539	1,148,104
	利息及び配当金の受取額									528	577
	利息の支払額									△27,137	△24,695
	補助金の受取額									4,835	1,364
	法人税等の支払額									△148,982	△94,722
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,021,782	1,030,628

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△146,052	△99,406
	有形固定資産の売却による収入									25,994	926
	無形固定資産の取得による支出									△31,702	△7,100
	投資有価証券の取得による支出									△2,040	△2,040
	事業譲受による支出									※2 △119,734	－
	保険積立金の積立による支出									△26,172	△15,715
	保険積立金の解約による収入									38,007	10,487
	保険積立金の払戻による収入									4,385	－
	敷金の回収による収入									2,309	1,959
	敷金の差入による支出									△5,416	△1,530
	ゴルフ会員権の売却による収入									－	8,000
	その他									△524	18
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△260,946	△104,400
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									905	△905
	長期借入金の返済による支出									△426,000	△426,000
	リース債務の返済による支出									△3,531	△3,531
	配当金の支払額									△100,000	△100,000
	その他									－	374
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△528,626	△530,063
現金及び現金同等物に係る換算差額										260	583
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										232,469	396,746
現金及び現金同等物の期首残高										960,943	1,193,413
現金及び現金同等物の期末残高										※1 1,193,413	※1 1,590,160

 0205100_honbun_9766205003507.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　２社

連結子会社の名称

ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社

株式会社大成

(2) 非連結子会社の名称等

吉艾希商事(瀋陽)貿易有限公司

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産・売上高・当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用しない非連結子会社の名称

吉艾希商事(瀋陽)貿易有限公司

持分法を適用しない理由

非連結子会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

ａ　製品・商品・仕掛品

主として総平均法による原価法

ただし、受注生産品は主として個別法による原価法

ｂ　原材料

主として総平均法による原価法

ｃ　貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      ３～47年

機械装置及び運搬具  ２～17年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異の会計処理方法

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④　小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事（工期がごく短期間のものを除く）については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法による）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

４年及び10年間の定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　２社

連結子会社の名称

ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社

株式会社大成

(2) 非連結子会社の名称

吉艾希商事(瀋陽)貿易有限公司

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産・売上高・当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用しない非連結子会社の名称

吉艾希商事(瀋陽)貿易有限公司

持分法を適用しない理由

非連結子会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

ａ　製品・商品・仕掛品

主として総平均法による原価法

ただし、受注生産品は主として個別法による原価法

ｂ　原材料

主として総平均法による原価法

ｃ　貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      ３～47年

機械装置及び運搬具  ２～17年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異の会計処理方法

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④　小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社グループは、コンベヤ事業、ロボットSI事業の各事業における製品及び商品の製造販売を主な事業内容としております。

コンベヤ事業における製品及び商品の販売については、顧客に引渡された時点において顧客が当該製品及び商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、製品及び商品の引渡時点で収益を認識しております。また、製品及び商品の国内販売においては、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該製品及び商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

ロボットSI事業におけるロボットシステムの販売については、顧客の動作確認を含む検収完了をもって、顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、顧客の検収時点で収益を認識しております。

当社グループでは、製品の製造販売に加え、工事の設計施工やメンテナンス等に係る事業を営んでおります。これらの工事契約等の一定の期間にわたり充足される履行義務は、工期がごく短期など重要性が乏しい工事等を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りにおいては、工事の進捗に応じて原価が発生することから、見積総原価に対する実際原価の割合（投入原価）によっております。

なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準にて収益を認識しています。

製品販売における取引価格は、顧客との契約において約束された対価から、値引き、売上割引等を控除した金額で測定しております。

取引の対価は、主に履行義務充足後の支払を要求しており、一部受注時から履行義務を充足するまでの期間における前受金を受領する場合があります。履行義務充足後の支払は、履行義務の充足時点から概ね一年以内に行われており、重要な金融要素は含んでおりません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

10年間の定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	（単位：千円）
	当連結会計年度
繰延税金資産	380,995

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

繰延税金資産は、将来発生し得る課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金のうち回収可能と判断される金額を計上しております。

②　主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性は、将来の事業計画を基礎とした将来の課税所得の見積りや将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の解消見込年度のスケジューリング等に基づいて判断しております。なお、将来の事業計画は、ワクチン接種等の新型コロナウイルス感染拡大防止と経済活性化をバランス化させていくことで景気は緩やかに回復していくものと仮定して策定しております。

③　翌連結会計年度に係る連結財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定は経営者の判断を伴うため、新型コロナウイルス感染症の更なる拡大、市場環境の変化、経営目標の未達により、翌期の業績に影響を与える可能性があり、そのいずれも繰延税金資産の回収可能性に影響を与える可能性があります。

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	（単位：千円）
	当連結会計年度
繰延税金資産	417,642

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

繰延税金資産は、将来発生し得る課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、将来減算一時差異のうち回収可能と判断される金額を計上しております。

②　主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性は、将来の事業計画を基礎とした将来の課税所得の見積りや将来減算一時差異の解消見込年度のスケジューリング等に基づいて判断しております。

③　翌連結会計年度に係る連絡財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定は経営者の判断を伴うため、市場環境の変化、経営目標の未達により、翌期の業績に影響を与える可能性があり、そのいずれも繰延税金資産の回収可能性に影響を与える可能性があります。   ##### (会計方針の変更)

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品等の国内の販売において、出荷時から製品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

また、従来は、進捗部分について成果の確実性が認められる装置等の製造設置等については原則として工事進行基準を適用して収益を認識しておりましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。

履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合は、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、原価回収基準により収益を認識しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約等については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

加えて、従来は営業外費用に計上していた売上割引については、売上高から減額する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形」及び「売掛金」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「契約負債」及び「その他」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、当連結会計年度の売上高、営業利益が4,286千円減少しておりますが、当連結会計年度の期首利益剰余金に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしています。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。  ##### (未適用の会計基準等)

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は軽微であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は軽微であります。

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

該当事項はありません。  

(表示方法の変更)

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

（会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

該当事項はありません。

###### (連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年２月28日)	当連結会計年度 (2023年２月28日)
その他（関係会社出資金）	17,340千円	17,340千円

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年２月28日)	当連結会計年度 (2023年２月28日)
建物及び構築物	824,743千円	783,809千円
土地	1,169,062 〃	1,169,062 〃
計	1,993,805千円	1,952,872千円

	前連結会計年度 (2022年２月28日)	当連結会計年度 (2023年２月28日)
１年内返済予定の長期借入金	426,000千円	426,000千円
長期借入金	3,722,000 〃	3,296,000 〃
計	4,148,000千円	3,722,000千円

※３　受取手形割引高及び電子記録債権譲渡高

	前連結会計年度 (2022年２月28日)	当連結会計年度 (2023年２月28日)
受取手形割引高	26,782千円	－ 千円
電子記録債権譲渡高	50,918 〃	－  〃

４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行とタームローン及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。

また、この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高等は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年２月28日)	当連結会計年度 (2023年２月28日)
貸出コミットメントの総額	1,000,000千円	1,000,000千円
借入実行残高	－ 〃	－ 〃
差引額	1,000,000千円	1,000,000千円

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)	当連結会計年度 (自  2022年３月１日 至  2023年２月28日)
運賃	242,428千円	227,779千円
給料及び手当	700,185 〃	688,835 〃
賞与引当金繰入額	51,661 〃	53,361 〃
退職給付費用	21,938 〃	20,229 〃

※２  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)	当連結会計年度 (自  2022年３月１日 至  2023年２月28日)
	1,093千円	611千円

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)	当連結会計年度 (自  2022年３月１日 至  2023年２月28日)
機械装置及び運搬具	130千円	926千円

※４  固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)	当連結会計年度 (自  2022年３月１日 至  2023年２月28日)
建物及び構築物	△1,076千円	486千円
機械装置及び運搬具	249 〃	4 〃
土地	3,500 〃	－ 〃
工具、器具及び備品	0 〃	22 〃
解体工事費用	212 〃	1,900 〃
ソフトウエア	－ 〃	0 〃
計	2,886千円	2,413千円

(注) 前連結会計年度において、同一物件の売却により発生した固定資産売却益と固定資産売却損は相殺して、連結損益計算書上では固定資産除売却損2,886千円として表示しております。  ###### (連結包括利益計算書関係)

※    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

		(千円)

	前連結会計年度 (自　2021年３月１日 至　2022年２月28日)	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 至　2023年２月28日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△4,420	△4,916
組替調整額	－	－
税効果調整前	△4,420	△4,916
税効果額	1,527	1,698
その他有価証券評価差額金	△2,893	△3,218
退職給付に係る調整額
当期発生額	1,462	△2,518
組替調整額	△1,549	△1,695
税効果調整前	△86	△4,214
税効果額	29	1,456
退職給付に係る調整額	△56	△2,758
その他の包括利益合計	△2,950	△5,976

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	631,143	－	－	631,143

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	143	－	－	143

３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	61
合計			－	－	－	－	61

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2021年５月28日 定時株主総会	普通株式	100,000	158.48	2021年２月28日	2021年５月31日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年５月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	100,000	158.48	2022年２月28日	2022年５月31日

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	631,143	－	－	631,143

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	143	－	－	143

３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	462
合計			－	－	－	－	462

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2022年５月27日 定時株主総会	普通株式	100,000	158.48	2022年２月28日	2022年５月31日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年５月26日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	100,000	158.48	2023年２月28日	2023年５月31日

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年３月１日 至　2022年２月28日)	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 至　2023年２月28日)
現金及び預金	1,243,413千円	1,640,160千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△50,000 〃	△50,000 〃
現金及び現金同等物	1,193,413千円	1,590,160千円

※２　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2021年３月１日  至  2022年２月28日)

事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりです。

流動資産	109,734　千円
固定資産	25,000　〃
流動負債	△15,000　〃
事業の譲受価額	119,734　千円
現金及び現金同等物	－　〃
差引：事業譲受による支出	119,734　千円

当連結会計年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

該当事項はありません。  ###### (リース取引関係)

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  

(金融商品関係)

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、投機的な取引は行わない方針であり、短期的な預金等に限定して実施しております。また、資金調達については、資金計画に基づき必要な資金を銀行等の金融機関より借入れております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては社内規則に基づき、取引先の信用状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況の把握を行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、長期借入金は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２) 参照)。

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,243,413	1,243,413	－
(2) 受取手形及び売掛金	1,771,937	1,771,937	－
(3) 電子記録債権	769,004	769,004	－
(4) 投資有価証券	85,246	85,246	－
(5) 破産更生債権等	1,558,103
貸倒引当金　※	△1,488,791
	69,311	69,311	－
資産	3,938,914	3,938,914	－
(6) 支払手形及び買掛金	1,307,439	1,307,439	－
(7) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	4,148,000	4,148,000	－
負債計	5,455,439	5,455,439	－

※　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、並びに(3) 電子記録債権

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの投資有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(5）破産更生債権等

破産更生等債権については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負  債

(6) 支払手形及び買掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これらは変動金利による長期借入金であり、短期間で市場金利を反映していると考えられることから、時価は帳簿価額によっています。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

	(単位：千円)
区分	2022年２月28日
関係会社出資金	17,340
出資金	5,616

これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,243,413	－	－	－
受取手形及び売掛金	1,771,937	－	－	－
電子記録債権	769,004	－	－	－
合計	3,784,355	－	－	－

破産更生債権等は、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	426,000	426,000	2,426,000	426,000	444,000	－
合計	426,000	426,000	2,426,000	426,000	444,000	－

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至 2023年２月28日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、投機的な取引は行わない方針であり、短期的な預金等に限定して実施しております。また、資金調達については、資金計画に基づき必要な資金を銀行等の金融機関より借入れております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては社内規則に基づき、取引先の信用状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。　

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況の把握を行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券 (*2)	85,304	85,304	－
(2) 破産更生債権等	1,837,996
貸倒引当金 (*3)	△1,763,457
	74,539	74,539	－
資産	159,843	159,843	－
(3) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	3,722,000	3,722,000	－
負債計	3,722,000	3,722,000	－

(*1) 「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」「支払手形及び買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度（千円）
関係会社出資金	17,340
出資金	5,616

(*3) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,640,160	－	－	－
受取手形	613,829	－	－	－
売掛金	1,316,414	－	－	－
電子記録債権	1,202,858	－	－	－
合計	4,773,263	－	－	－

破産更生債権等は、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。

(注２) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	426,000	2,426,000	426,000	444,000	－	－
合計	426,000	2,426,000	426,000	444,000	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	85,304	－	－	85,304
資産計	85,304	－	－	85,304

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
破産更生債権等	－	－	74,539	74,539
長期借入金	－	3,722,000	－	3,722,000
負債計	－	3,722,000	74,539	3,796,539

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

破産更生債権等

破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としており、レベル３の時価に分類しております。

長期借入金

変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

前連結会計年度(2022年２月28日)

１．その他有価証券

区分	種類	連結貸借対照表 計上額(千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの	株式	85,246	56,252	28,994
合計		85,246	56,252	28,994

（注）関係会社出資金（貸借対照表計上額17,340千円）及び出資金（貸借対照表計上額5,616千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。　

２．売却したその他有価証券

該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年２月28日)

１．その他有価証券

区分	種類	連結貸借対照表 計上額(千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの	株式	85,304	61,226	24,077
合計		85,304	61,226	24,077

（注）関係会社出資金（貸借対照表計上額17,340千円）及び出資金（貸借対照表計上額5,616千円）については、市場価格のない株式等のため、上表には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

該当事項はありません。   ###### (退職給付関係)

前連結会計年度(2022年２月28日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付企業年金制度を採用しております。また、連結子会社は非積立型の退職一時金制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

また、連結子会社の有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

退職給付債務の期首残高	526,978千円
勤務費用	55,862 〃
利息費用	△579 〃
数理計算上の差異の発生額	1,787 〃
退職給付の支払額	△25,818 〃
退職給付債務の期末残高	558,231 〃

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

年金資産の期首残高	590,644千円
期待運用収益	14,766 〃
数理計算上の差異の発生額	3,250 〃
事業主からの拠出額	47,978 〃
退職給付の支払額	△25,818 〃
年金資産の期末残高	630,820 〃

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

積立型制度の退職給付債務	558,231千円
年金資産	△630,820 〃
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	△72,589 〃
退職給付に係る資産	△72,589千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	△72,589 〃

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

勤務費用	55,862千円
利息費用	△579 〃
期待運用収益	△14,766 〃
数理計算上の差異の費用処理額	△1,549 〃
確定給付制度に係る退職給付費用	38,967 〃

(注) 上記の退職給付費用以外に組織再編に伴う特別退職金17,216千円を

「組織再編費用」として特別損失に計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

数理計算上の差異	△86千円
合計	△86 〃

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異	△15,405千円
合計	△15,405 〃

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

合同運用口	96.0％
短期資金	4.0％
合計	100.0％

(注)　年金資産は、様々な種類の運用対象から構成されており、内訳は債券63％、株式24.2％、その他12.8％であります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)

割引率	△0.11％
長期期待運用収益率	2.5％
予想昇給率	2.9％

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

退職給付に係る負債の期首残高	47,321千円
退職給付費用	8,474 〃
退職給付の支払額	△1,933 〃
退職給付に係る負債の期末残高	53,861 〃

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

非積立型制度の退職給付債務	53,861千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	53,861 〃
退職給付に係る負債	53,861千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	53,861 〃

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	8,474千円

当連結会計年度(2023年２月28日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付企業年金制度を採用しております。また、連結子会社は非積立型の退職一時金制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

また、連結子会社の有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

退職給付債務の期首残高	558,231千円
勤務費用	55,798 〃
利息費用	△614 〃
数理計算上の差異の発生額	△55,488 〃
退職給付の支払額	△10,731 〃
退職給付債務の期末残高	547,196 〃

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

年金資産の期首残高	630,820千円
期待運用収益	15,770 〃
数理計算上の差異の発生額	△58,007 〃
事業主からの拠出額	44,437 〃
退職給付の支払額	△10,731 〃
年金資産の期末残高	622,289 〃

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

積立型制度の退職給付債務	547,196千円
年金資産	△622,289 〃
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	△75,093 〃
退職給付に係る資産	△75,093千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	△75,093 〃

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

勤務費用	55,798千円
利息費用	△614 〃
期待運用収益	△15,770 〃
数理計算上の差異の費用処理額	△1,695 〃
確定給付制度に係る退職給付費用	37,718 〃

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

数理計算上の差異	△4,214千円
合計	△4,214 〃

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異	△11,191千円
合計	△11,191 〃

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

合同運用口	96.6％
短期資金	3.4％
合計	100.0％

(注)　年金資産は、様々な種類の運用対象から構成されており、内訳は債券56.4％、株式28.4％、その他15.2％であります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表している。)

割引率	0.85％
長期期待運用収益率	2.5％
予想昇給率	2.9％

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

退職給付に係る負債の期首残高	53,861千円
退職給付費用	7,695 〃
退職給付の支払額	△3,735 〃
退職給付に係る負債の期末残高	57,821 〃

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

非積立型制度の退職給付債務	57,821千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	57,821 〃
退職給付に係る負債	57,821千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	57,821 〃

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	7,695千円

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回 A種新株予約権	第１回 B種新株予約権	第２回 A種新株予約権	第２回 B種新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2020年２月14日	2020年２月14日	2022年２月25日	2022年２月25日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　57名	当社従業員　12名	当社従業員　33名 子会社従業員 ２名	当社取締役 　２名 当社従業員 　５名 子会社取締役 １名
株式の種類別のストック・オプションの数　（注）	普通株式 1,041,180株	普通株式 378,620株	普通株式 279,400株	普通株式 267,720株
付与日	2020年２月28日	2020年２月28日	2022年２月28日	2022年２月28日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めは ありません。	対象期間の定めは ありません。	対象期間の定めは ありません。	対象期間の定めは ありません。
権利行使期間	自　2022年２月14日 至　2030年１月31日	自　2022年２月14日 至　2030年１月31日	自　2024年２月25日 至　2032年１月31日	自　2024年２月25日 至　2032年１月31日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション

の数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回 A種新株予約権	第１回 B種新株予約権	第２回 A種新株予約権	第２回 B種新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2020年２月14日	2020年２月14日	2022年２月25日	2022年２月25日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	1,022,840	325,620	－	－
付与	－	－	279,400	267,720
失効	96,260	37,880	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	926,580	287,740	279,400	267,720
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

	第１回 A種新株予約権	第１回 B種新株予約権	第２回 A種新株予約権	第２回 B種新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2020年２月14日	2020年２月14日	2022年２月25日	2022年２月25日
権利行使価格（円）	340	340	340	340
行使時平均株価（円）	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価（円)	－	－	－	－

(注）2023年６月16日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による株式分割後の価格に換算して記載して

おります。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であることから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社株式の評価額は、取引比例法及びDCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算定された価格に基づき決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	－ 千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－ 千円

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回 A種新株予約権	第１回 B種新株予約権	第２回 A種新株予約権	第２回 B種新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2020年２月14日	2020年２月14日	2022年２月25日	2022年２月25日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　57名	当社従業員　12名	当社従業員　33名 子会社従業員 ２名	当社取締役 　２名 当社従業員 　５名 子会社取締役 １名
株式の種類別のストック・オプションの数　（注）	普通株式 1,041,180株	普通株式 378,620株	普通株式 279,400株	普通株式 267,720株
付与日	2020年２月28日	2020年２月28日	2022年２月28日	2022年２月28日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めは ありません。	対象期間の定めは ありません。	対象期間の定めは ありません。	対象期間の定めは ありません。
権利行使期間	自　2022年２月14日 至　2030年１月31日	自　2022年２月14日 至　2030年１月31日	自　2024年２月25日 至　2032年１月31日	自　2024年２月25日 至　2032年１月31日

	第３回 A種新株予約権	第３回 B種新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2023年２月27日	2023年２月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 　１名  当社従業員 　12名 子会社取締役 １名	当社取締役 　１名
株式の種類別のストック・オプションの数　（注）	普通株式 106,000株	普通株式 62,580株
付与日	2023年２月28日	2023年２月28日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めは ありません。	対象期間の定めは ありません。
権利行使期間	自　2025年２月27日 至　2033年１月31日	自　2025年２月27日 至　2033年１月31日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション

の数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回 A種新株予約権	第１回 B種新株予約権	第２回 A種新株予約権	第２回 B種新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2020年２月14日	2020年２月14日	2022年２月25日	2022年２月25日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	926,580	287,740	279,400	267,720
付与	－	－	－	－
失効	37,020	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	889,560	287,740	279,400	267,720
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－

	第３回 A種新株予約権	第３回 B種新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2023年２月27日	2023年２月27日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	－
付与	106,000	62,580
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	106,000	62,580
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

	第１回 A種新株予約権	第１回 B種新株予約権	第２回 A種新株予約権	第２回 B種新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2020年２月14日	2020年２月14日	2022年２月25日	2022年２月25日
権利行使価格（円）	340	340	340	340
行使時平均株価（円）	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価（円)	－	－	－	－

	第３回 A種新株予約権	第３回 B種新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2023年２月27日	2023年２月27日
権利行使価格（円）	488	488
行使時平均株価（円）	－	－
付与日における公正な評価単価（円)	－	－

(注）2023年６月16日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による株式分割後の価格に換算して記載して

おります。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であることから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社株式の評価額は、取引比例法及びDCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算定された価格に基づき決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	252,627 千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－ 千円

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	53,184千円
貸倒引当金	245,134
賞与引当金	37,088
減損損失	20,085
長期未払金	59,391
商標権	14,706
退職給付に係る負債	18,524
その他	28,514
繰延税金資産小計	476,628
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△2,331
繰延税金資産合計	474,296
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△10,017
特別償却準備金	△58,190
退職給付に係る資産	△25,079
子会社の時価評価による評価差額	△16,751
その他	△592
繰延税金負債合計	△110,630
繰延税金資産純額	363,665

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しています。

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
貸倒引当金	291,760千円
賞与引当金	41,799
減損損失	12,034
長期未払金	59,391
商標権	13,403
退職給付に係る負債	19,947
未払事業税	40,265
その他	28,017
繰延税金資産小計	506,620
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△2,985
繰延税金資産合計	503,635
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△8,318
特別償却準備金	△43,872
退職給付に係る資産	△25,944
子会社の時価評価による評価差額	△17,070
その他	△297
繰延税金負債合計	△95,501
繰延税金資産純額	408,134

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しています。  ###### (企業結合等関係)

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

１．取得による企業結合（事業譲受)

(1) 事業譲受の概要

①　相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　　　　　シンテゴンテクノロジー株式会社（以下、シンテゴン社）

取得した事業の内容　　  シンテゴン社が保有するパラレルリンクロボットシステムの日本国内での

設計・製作・販売・サービス業務等の事業全般

②　事業譲受を行った主な理由

従来事業と本事業との人的・技術的交流を図り、ロボットSI事業全体でのシナジーを創出するため。

③　事業譲受日

2021年８月31日

④　事業譲受の法的形式

現金を対価とした事業譲受

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得事業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2021年９月１日から2022年２月28日まで

(3) 取得原価の算定等に関する事項

①　譲受事業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価	現金	119,734 千円
取得原価		119,734 千円

②　主要な取得関連費用の内容及び金額

仲介手数料　21,000千円

(4) 取得原価の配分に関する事項

①　事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳

流動資産	109,734 千円
固定資産	25,000 〃
資産合計	134,734 〃
流動負債	15,000 〃
負債合計	15,000 〃

②　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

イ　発生したのれんの金額

16,362千円

ロ　のれんの発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

ハ　のれんの償却方法及び償却期間

10年間の均等償却

(5) 事業譲受が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)

前連結会計年度(2022年２月28日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(2023年２月28日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  (収益認識関係)

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
コンベヤ事業	ロボットSI事業
製品	7,026,025	378,109	7,404,134
商品	1,083,942	29,567	1,113,510
工事	347,430	96,089	443,520
顧客との契約から生じる収益	8,457,397	503,767	8,961,165
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	8,457,397	503,767	8,961,165

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

	(単位：千円)
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	2,540,942
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	3,133,102
契約負債（期首残高）	41,224
契約負債（期末残高）	44,919

契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであり,収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、当連結会計年度の収益として認識しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。   ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、主にコンベヤ部品の設計及び製造、販売をしており、その他にロボットSI事業を展開しております。従って、当社の報告セグメントは「コンベヤ事業」及び「ロボットSI事業」から構成されております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「コンベヤ事業」は、主にアイドラ、ローラ、軽量型アイドラ・ローラ、プーリ、コンベヤ周辺機器、特殊品・実績品等の設計及び製造、販売をしております。

「ロボットSI事業」は、製造現場の人材不足、生産性改善といった課題を解決するために、協働ロボットやパラレルリンクロボットを用いたロボットシステムを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

			(単位：千円)

	報告セグメント		合計
コンベヤ事業	ロボットSI事業
売上高
外部顧客への売上高	7,948,310	137,342	8,085,653
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	－	－	－
計	7,948,310	137,342	8,085,653
セグメント利益又は損失（△）	1,084,294	△227,563	856,731
セグメント資産	8,741,503	190,000	8,931,503
その他の項目
減価償却費	268,653	2,736	271,389
のれんの償却額	2,165	818	2,983
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	122,444	58,821	181,265

（注）セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、主にコンベヤ部品の設計及び製造、販売をしており、その他にロボットSI事業を展開しております。従って、当社の報告セグメントは「コンベヤ事業」及び「ロボットSI事業」から構成されております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「コンベヤ事業」は、主にアイドラ、ローラ、軽量型アイドラ・ローラ、プーリ、コンベヤ周辺機器、特殊品・実績品等の設計及び製造、販売をしております。

「ロボットSI事業」は、製造現場の人材不足、生産性改善といった課題を解決するために、協働ロボットやパラレルリンクロボットを用いたロボットシステムを提供しております。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

			(単位：千円)

	報告セグメント		合計
コンベヤ事業	ロボットSI事業
売上高
外部顧客への売上高	8,457,397	503,767	8,961,165
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	－	－	－
計	8,457,397	503,767	8,961,165
セグメント利益又は損失（△）	1,264,341	△12,013	1,252,327
セグメント資産	9,628,602	333,690	9,962,292
その他の項目
減価償却費	225,771	6,325	232,096
のれんの償却額	－	1,636	1,636
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	125,152	－	125,152

（注）セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

			(単位：千円)
	コンベヤ事業	ロボットSI事業	合計
当期償却額	2,165	818	2,983
当期末残高	－	15,544	15,544

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

			(単位：千円)
	コンベヤ事業	ロボットSI事業	合計
当期償却額	－	1,636	1,636
当期末残高	－	13,908	13,908

【報告セグメントごとの負のれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

該当事項はありません。   ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)	当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１株当たり純資産額	215.90円	273.35円
１株当たり当期純利益	43.21円	65.84円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)	当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	545,366	830,934
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 　(千円)	545,366	830,934
普通株式の期中平均株式数(株)	12,620,000	12,620,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類 新株予約権の数88,072個 (普通株式1,761,440株)	新株予約権６種類 新株予約権の数94,650個 (普通株式1,893,000株)

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年２月28日)	当連結会計年度 (2023年２月28日)
純資産の部の合計額(千円)	2,724,725	3,450,084
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	61	462
(うち新株予約権)(千円)	(61)	(462)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,724,664	3,449,621
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株)	12,620,000	12,620,000

４．当社は、2023年６月16日付けで普通株式１株につき普通株式20株の割合で株式分割を行っております。

前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。  ###### (重要な後発事象)

前連結会計年度(自  2021年３月１日  至  2022年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で株式分割を行っております。また、2023年５月26日開催の株主総会において、定款の一部を変更し発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用を決議しております。

１　株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。

２　株式分割の概要

(1) 分割の方法

2023年６月15日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき20株の割合をもって分割しております。

(2) 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　   631,143株

今回の株式分割により増加する株式数　　　　11,991,717株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　　12,622,860株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　    50,000,000株

(3) 分割の日程

基準日　　　　　　　2023年６月15日

効力発生日　　　　　2023年６月16日

(4) １株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

３　単元株制度の概要

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。 

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  電子記録債権譲渡高

	当第１四半期連結会計期間 (2023年５月31日)
電子記録債権譲渡高	125,264	千円

２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。

なお、本契約につきましては、以下の財務制限条項が付されております。

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を負の値とならないようにする。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に示される当期営業損益が２期連続して損失とならないようにする。

また、この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高等は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結会計期間 (2023年５月31日)
貸出コミットメントの総額	1,000,000千円
借入実行残高	－ 〃
差引額	1,000,000千円

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 (自  2023年３月１日 至  2023年５月31日)
減価償却費	55,338千円

当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日  至 2023年５月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の 総額(千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年５月26日 定時株主総会	普通株式	100,000	158.48	2023年２月28日	2023年５月31日	利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計間の末日後となるもの

該当事項はありません。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間(自　2023年３月１日  至　2023年５月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
コンベヤ事業	ロボットSI事業
売上高
外部顧客への売上高	1,920,525	52,417	1,972,943
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－
計	1,920,525	52,417	1,972,943
セグメント利益又は損失（△）	223,275	△27,611	195,663

（注）セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第１四半期連結累計期間(自　2023年３月１日　至　2023年５月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
コンベヤ事業	ロボットSI事業
製品	1,665,446	21,180	1,686,626
商品	198,476	8,425	206,901
工事	56,603	22,811	79,415
顧客との契約から生じる収益	1,920,525	52,417	1,972,943
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	1,920,525	52,417	1,972,943

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
１株当たり四半期純利益	10.12円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)	127,712
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円)	127,712
普通株式の期中平均株式数(株)	12,620,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注) １．当社は、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。当第１四半期連結会計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。 (重要な後発事象)

当第１四半期連結累計期間(自  2023年３月１日  至  2023年５月31日)

（株式の分割について）

当社は、2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で株式分割を行っております。

１　株式分割の採用の目的

当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたします。

２　株式分割の概要

(1) 分割の方法

2023年６月15日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき20株の割合をもって分割しております。

(2) 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　   631,143株

今回の株式分割により増加する株式数　　　　11,991,717株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　　12,622,860株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　    50,000,000株

(3) 分割の日程

基準日　　　　　　　2023年６月15日

効力発生日　　　　　2023年６月16日

(4) １株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。 

⑤ 【連結附属明細表】(2023年２月28日現在)

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	905	－	－	―
１年以内に返済予定の長期借入金	426,000	426,000	0.5	―
１年以内に返済予定のリース債務	3,531	3,531	－	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	3,722,000	3,296,000	0.6	2024年７月～ 2027年１月
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	3,592	60	－	2024年３月
その他有利子負債	－	－	－	―
合計	4,156,028	3,725,591	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	2,426,000	426,000	444,000	－
リース債務	60	－	－	－

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。  #### (2) 【その他】

該当事項はありません。  

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年２月28日)	当事業年度 (2023年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								807,845	1,235,219
		受取手形								※2 624,518	※2 600,124
		電子記録債権								562,174	775,277
		売掛金								963,896	1,161,245
		商品及び製品								401,844	477,970
		仕掛品								333,764	291,626
		原材料及び貯蔵品								138,127	154,150
		前渡金								50,053	5,659
		前払費用								26,438	32,737
		その他								55,668	79,562
		貸倒引当金								△674	△513
		流動資産合計								3,963,656	4,813,059
	固定資産
		有形固定資産
			建物							2,133,806	2,136,617
				減価償却累計額						△1,394,536	△1,434,647
				建物（純額）						※1 739,270	※1 701,970
			構築物							261,496	261,496
				減価償却累計額						△234,855	△239,619
				構築物（純額）						26,640	21,876
			機械及び装置							3,348,952	3,385,748
				減価償却累計額						△2,883,072	△3,004,238
				機械及び装置（純額）						465,879	381,510
			車両運搬具							25,511	25,061
				減価償却累計額						△23,215	△25,005
				車両運搬具（純額）						2,296	56
			工具、器具及び備品							401,226	415,478
				減価償却累計額						△362,892	△374,953
				工具、器具及び備品（純額）						38,334	40,525
			土地							※1 1,093,389	※1 1,200,679
			リース資産							16,350	16,350
				減価償却累計額						△9,810	△13,080
				リース資産（純額）						6,540	3,270
			建設仮勘定							76,059	2,300
			有形固定資産合計							2,448,410	2,352,189
		無形固定資産
			ソフトウエア							40,391	35,562
			のれん							15,544	13,908
			その他							637	299
			無形固定資産合計							56,573	49,770

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年２月28日)	当事業年度 (2023年２月28日)
		投資その他の資産
			投資有価証券							85,246	85,304
			関係会社株式							246,180	246,180
			出資金							1,000	1,000
			関係会社出資金							17,340	17,340
			関係会社長期貸付金							738,384	507,852
			破産更生債権等							1,558,103	1,837,996
			長期前払費用							1,853	15,463
			前払年金費用							57,184	63,902
			繰延税金資産							386,216	412,861
			その他							152,099	149,079
			貸倒引当金							△1,488,991	△1,763,558
			投資その他の資産合計							1,754,616	1,573,421
		固定資産合計								4,259,600	3,975,380
	資産合計									8,223,257	8,788,440

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年２月28日)	当事業年度 (2023年２月28日)
負債の部
	流動負債
		支払手形								892,879	965,227
		買掛金								252,372	232,396
		１年内返済予定の長期借入金								※1 426,000	※1 426,000
		リース債務								3,531	3,531
		未払金								91,523	125,611
		未払費用								91,379	88,926
		未払法人税等								2,592	359,466
		契約負債								－	41,341
		前受金								41,202	－
		預り金								9,500	7,332
		賞与引当金								91,252	96,414
		その他								55,156	85,977
		流動負債合計								1,957,390	2,432,227
	固定負債
		長期借入金								※1 3,722,000	※1 3,296,000
		リース債務								3,592	60
		長期未払金								171,900	171,900
		資産除去債務								8,811	9,008
		固定負債合計								3,906,303	3,476,968
	負債合計									5,863,694	5,909,195

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年２月28日)	当事業年度 (2023年２月28日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								80,000	80,000
		利益剰余金
			利益準備金							20,000	20,000
			その他利益剰余金							2,383,525	2,906,023
				特別償却準備金						53,161	40,498
				圧縮積立金						1,045	431
				別途積立金						2,000,000	2,000,000
				繰越利益剰余金						329,317	865,092
			利益剰余金合計							2,403,525	2,926,023
		自己株式								△143,000	△143,000
		株主資本合計								2,340,525	2,863,023
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								18,976	15,758
		評価・換算差額等合計								18,976	15,758
	新株予約権									61	462
	純資産合計									2,359,563	2,879,244
負債純資産合計										8,223,257	8,788,440

 0205320_honbun_9766205003507.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当事業年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
売上高										6,797,289	7,500,792
売上原価
	商品売上原価
		商品期首棚卸高								32,979	86,555
		当期商品仕入高								611,582	582,692
		合計								644,561	669,247
		商品期末棚卸高								86,555	42,238
		商品売上原価								558,005	627,009
	製品売上原価
		製品期首棚卸高								312,693	315,288
		当期製品製造原価								4,122,638	4,561,758
		合計								4,435,332	4,877,046
		製品期末棚卸高								315,288	435,732
		製品売上原価								4,120,043	4,441,314
	売上原価合計									4,678,049	5,068,324
売上総利益										2,119,240	2,432,468
販売費及び一般管理費										※1 1,535,353	※1 1,489,797
営業利益										583,886	942,671
営業外収益
	受取利息									7,688	7,193
	受取配当金									3,167	3,488
	為替差益									156,379	278,876
	スクラップ売却益									27,707	26,917
	その他									13,345	8,007
	営業外収益合計									208,288	324,482
営業外費用
	支払利息									26,847	24,490
	貸倒引当金繰入額									175,116	278,265
	その他									12,975	2,529
	営業外費用合計									214,939	305,285
経常利益										577,234	961,868

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当事業年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
特別利益
	固定資産売却益									※2 70	－
	保険解約返戻金									17,545	－
	特別利益合計									17,615	－
特別損失
	固定資産除売却損									※3 2,886	※3 2,413
	組織再編費用									22,905	－
	ゴルフ会員権売却損									－	2,000
	特別損失合計									25,792	4,413
税引前当期純利益										569,058	957,454
法人税、住民税及び事業税										2,499	359,902
法人税等調整額										198,910	△24,946
法人税等合計										201,409	334,955
当期純利益										367,648	622,499

 0205330_honbun_9766205003507.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	利益剰余金
利益準備金	その他利益剰余金				利益剰余金 合計
特別償却 準備金	圧縮積立金	別途積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	80,000	20,000	60,879	1,343	3,500,000	△1,446,346	2,135,877
当期変動額
剰余金の配当						△100,000	△100,000
当期純利益						367,648	367,648
特別償却準備金の積立			7,584			△7,584	－
特別償却準備金の取崩			△15,302			15,302	－
圧縮積立金の取崩				△298		298	－
別途積立金の取崩					△1,500,000	1,500,000	－
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）							－
当期変動額合計	－	－	△7,717	△298	△1,500,000	1,775,664	267,647
当期末残高	80,000	20,000	53,161	1,045	2,000,000	329,317	2,403,525

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△143,000	2,072,877	21,870	21,870	75	2,094,822
当期変動額
剰余金の配当		△100,000				△100,000
当期純利益		367,648				367,648
特別償却準備金の積立		－				－
特別償却準備金の取崩		－				－
圧縮積立金の取崩		－				－
別途積立金の取崩						－
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	－	－	△2,893	△2,893	△14	△2,907
当期変動額合計	－	267,647	△2,893	△2,893	△14	264,740
当期末残高	△143,000	2,340,525	18,976	18,976	61	2,359,563

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	利益剰余金
利益準備金	その他利益剰余金				利益剰余金 合計
特別償却 準備金	圧縮積立金	別途積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	80,000	20,000	53,161	1,045	2,000,000	329,317	2,403,525
当期変動額
剰余金の配当						△100,000	△100,000
当期純利益						622,499	622,499
特別償却準備金の積立			3,458			△3,458	－
特別償却準備金の取崩			△16,121			16,121	－
圧縮積立金の取崩				△613		613	－
別途積立金の取崩							－
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）							－
当期変動額合計	－	－	△12,663	△613	－	535,775	522,498
当期末残高	80,000	20,000	40,498	431	2,000,000	865,092	2,926,023

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△143,000	2,340,525	18,976	18,976	61	2,359,563
当期変動額
剰余金の配当		△100,000				△100,000
当期純利益		622,499				622,499
特別償却準備金の積立		－				－
特別償却準備金の取崩		－				－
圧縮積立金の取崩		－				－
別途積立金の取崩		－				－
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	－	－	△3,218	△3,218	401	△2,816
当期変動額合計	－	522,498	△3,218	△3,218	401	519,681
当期末残高	△143,000	2,863,023	15,758	15,758	462	2,879,244

 0205400_honbun_9766205003507.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

1. 資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平

均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

①　製品、商品、仕掛品

総平均法による原価法

ただし、受注生産品は個別法による原価法

②　原材料

総平均法による原価法

③　貯蔵品

最終仕入原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	３～47年
機械及び装置	２～17年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によって

おります。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

1. 完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事（工期がごく短期間のものを除く）については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事進行基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当期末における進捗度の見積もりは、原価比例法によっております。

1. 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、当事業年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

①　製品、商品、仕掛品

総平均法による原価法

ただし、受注生産品は個別法による原価法

②　原材料

総平均法による原価法

③　貯蔵品

最終仕入原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	３～47年
機械及び装置	２～17年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社は、コンベヤ事業、ロボットSI事業の各事業における製品及び商品の製造販売を主な事業内容としております。

コンベヤ事業における製品及び商品の販売については、顧客に引渡された時点において顧客が当該製品及び商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、製品及び商品の引渡時点で収益を認識しております。また、製品及び商品の国内販売においては、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該製品及び商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

ロボットSI事業におけるロボットシステムの販売については、顧客の動作確認を含む検収完了をもって、顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、顧客の検収時点で収益を認識しております。

当社では、製品の製造販売に加え、工事の設計施工やメンテナンス等に係る事業を営んでおります。これらの工事契約等の一定の期間にわたり充足される履行義務は、工期がごく短期など重要性が乏しい工事等を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りにおいては、工事の進捗に応じて原価が発生することから、見積総原価に対する実際原価の割合（投入原価）によっております。なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準にて収益を認識しています。

製品販売における取引価格は、顧客との契約において約束された対価から、値引き、売上割引等を控除した金額で測定しております。

取引の対価は、主に履行義務充足後の支払を要求しており、一部受注時から履行義務を充足するまでの期間における前受金を受領する場合があります。履行義務充足後の支払は、履行義務の充足時点から概ね一年以内に行われており、重要な金融要素は含んでおりません。

５．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、当事業年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。  (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	（単位：千円）
	当事業年度
繰延税金資産	386,216

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項 （重要な会計上の見積り） １. 繰延税金資産の回収可能性」の内容と同一であります。

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	（単位：千円）
	当事業年度
繰延税金資産	412,861

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項 （重要な会計上の見積り） １. 繰延税金資産の回収可能性」の内容と同一であります。 ##### (会計方針の変更)

前事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品等の国内の販売において、出荷時から製品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

また、従来は、進捗部分について成果の確実性が認められる装置等の製造設置等については原則として工事進行基準を適用して収益を認識しておりましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。

履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合は、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、原価回収基準により収益を認識しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約等については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

加えて、従来は営業外費用に計上していた売上割引については、売上高から減額する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

この結果、当事業年度の売上高、営業利益が4,286千円減少しておりますが、当事業年度の期首利益剰余金に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は当事業年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしています。なお、財務諸表に与える影響はありません。  ##### (表示方法の変更)

前事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

該当事項はありません。  ##### (貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保に係る債務は次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年２月28日)	当事業年度 (2023年２月28日)
建物	556,602千円	526,729千円
土地	804,605 〃	804,605 〃
計	1,361,207千円	1,331,335千円

	前事業年度 (2022年２月28日)	当事業年度 (2023年２月28日)
１年内返済予定の長期借入金	426,000千円	426,000千円
長期借入金	3,722,000 〃	3,296,000 〃
計	4,148,000千円	3,722,000千円

※２  受取手形割引高

	前事業年度 (2022年２月28日)	当事業年度 (2023年２月28日)
受取手形割引高	27,687千円	－千円

３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行とタームローン及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。

また、この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高等は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年２月28日)	当事業年度 (2023年２月28日)
貸出コミットメントの総額	1,000,000千円	1,000,000千円
借入実行残高	－〃	－〃
差引額	1,000,000千円	1,000,000千円

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当事業年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
運賃	238,332千円	222,687千円
給料及び手当	562,022 〃	526,108 〃
賞与引当金繰入額	38,872 〃	41,326 〃
退職給付費用	24,703 〃	16,502 〃
減価償却費	22,207 〃	27,689 〃
のれん償却費	818 〃	1,636 〃
おおよその割合
販売費	76％	73％
一般管理費	24〃	27〃

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当事業年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
機械及び装置	70千円	－千円

※３  固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当事業年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
建物	△1,076千円	486千円
機械及び装置	249 〃	4 〃
車両運搬具	－ 〃	0 〃
工具、器具及び備品	0 〃	22 〃
土地	3,500 〃	－ 〃
撤去費用	212 〃	1,900 〃
ソフトウエア	－ 〃	0 〃
計	2,886千円	2,413千円

(注) 前事業年度において、同一物件の売却により発生した固定資産売却益と固定資産売却損は相殺して、損益計算書上では固定資産除売却損2,886千円として表示しております。   ###### (有価証券関係)

前事業年度(2022年２月28日)

関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

	(単位：千円)
区分	2022年２月28日
関係会社株式	246,180
関係会社出資金	17,340
計	263,520

当事業年度(2023年２月28日)

関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

	(単位：千円)
区分	2023年２月28日
関係会社株式	246,180
関係会社出資金	17,340
計	263,520

前事業年度(2022年２月28日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	53,184千円
貸倒引当金	245,215 〃
賞与引当金	31,527 〃
一括償却資産	1,270 〃
減損損失	20,085 〃
長期未払金	59,391 〃
資産除去債務	3,894 〃
商標権	14,706 〃
その他	17,362 〃
繰延税金資産小計	446,637千円
評価性引当額	△1,991 〃
繰延税金資産合計	444,646千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△10,017 〃
特別償却準備金	△28,063 〃
前払年金費用	△19,757 〃
その他	△592 〃
繰延税金負債合計	△58,429 〃
繰延税金資産純額	386,216千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

当事業年度(2023年２月28日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
貸倒引当金	291,760千円
賞与引当金	33,311 〃
一括償却資産	934 〃
減損損失	12,034 〃
長期未払金	59,391 〃
資産除去債務	4,115 〃
商標権	13,403 〃
その他	51,936 〃
繰延税金資産小計	466,884千円
評価性引当額	△1,991 〃
繰延税金資産合計	464,893千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△8,318 〃
特別償却準備金	△21,378 〃
前払年金費用	△22,078 〃
その他	△256 〃
繰延税金負債合計	△52,031 〃
繰延税金資産純額	412,861千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

前事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

該当事項はありません。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に

同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

(重要な後発事象)

前事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】(2023年２月28日現在)

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	739,270	4,556	486	743,339	1,434,647	41,368	701,970
構築物	26,640	－	－	26,640	239,619	4,764	21,876
機械及び装置	465,879	41,260	143	506,996	3,004,238	125,485	381,510
車両運搬具	2,296	－	0	2,296	25,005	2,240	56
工具、器具及び備品	38,334	20,558	22	58,870	374,953	18,345	40,525
土地	1,093,389	107,289	－	1,200,679	－	－	1,200,679
リース資産	6,540	－	－	6,540	13,080	3,270	3,270
建設仮勘定	76,059	116,479	190,237	2,300	－	－	2,300
有形固定資産計	2,448,410	290,143	190,890	2,547,663	5,091,544	195,474	2,352,189
無形固定資産
ソフトウエア	40,391	7,100	0	47,491	242,984	11,928	35,562
のれん	15,544	－	－	15,544	230,073	1,636	13,908
その他	637	－	－	637	4,752	338	299
無形固定資産計	56,573	7,100	0	63,673	477,811	13,903	49,770

(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

土地	新工場土地造成費用	107,289 千円

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	1,489,666	278,880	3,600	874	1,764,072
賞与引当金	91,252	96,414	91,252	－	96,414

(注)  貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年２月28日現在)

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。  #### (3) 【その他】

該当事項はありません。  

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎事業年度末日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年８月31日 毎事業年度末日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１
買取手数料	無料(注)２
公告掲載方法	当社の公告は電子公告により行うものとしております。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法とします。 当社の公告掲載URLは以下のとおりであります。 https://www.jrcnet.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １　当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前所有者の 提出会社との 関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後所有者の 提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ２月25日	浜口　稔	奈良県 生駒市	特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名、当社子会社の役員)	株式会社 エムワイエフ 代表取締役 浜口　侑生	奈良県生駒市 光陽台127番地	特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社)	26,000	176,618,000 (6,793) (注)４	資産管理会社への譲渡

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2021年３月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、取引事例法に基づき、譲渡人と譲受人の協議により決定しております。  

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2022年２月28日	2022年２月28日
種類	第２回A種新株予約権	第２回B種新株予約権
発行数	普通株式　279,400株	普通株式　267,720株
発行価格	１株につき340円 (注)３	１株につき341.5円 (注)３
資本組入額	170円	171円
発行価額の総額	94,996,000円	91,426,380円
資本組入額の総額	47,498,000円	45,780,120円
発行方法	2022年２月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2022年２月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―

項目	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2023年２月28日	2023年２月28日
種類	第３回A種新株予約権	第３回B種新株予約権
発行数	普通株式　106,000株	普通株式　62,580株
発行価格	１株につき488円 (注)３	１株につき496.4円 (注)３
資本組入額	244円	249円
発行価額の総額	51,728,000円	31,064,712円
資本組入額の総額	25,864,000円	15,582,420円
発行方法	2023年２月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2023年２月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)２	(注)２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年２月28日であります。

２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき340円	１株につき340円
行使期間	2024年２月25日から 2032年１月31日まで	2024年２月25日から 2032年１月31日まで
行使の条件	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する  事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	１株につき488円	１株につき488円
行使期間	2025年２月27日から 2033年１月31日まで	2025年２月27日から 2033年１月31日まで
行使の条件	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

５．当社は、2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

６．新株予約権①については、退職により従業員１名17,800株（株式分割反映後）の権利が喪失しております。  ### ２ 【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
玉井　秀樹	大阪府大阪市西区	会社員	6,400	2,176,000 (340)	当社の従業員
景利　皓	大阪府大阪市東住吉区	会社員	8,200	2,788,000 (340)	当社の従業員
朝岡　勝彦	京都府城陽市	会社員	8,200	2,788,000 (340)	当社の従業員
荒木　宏祐	京都府京都市南区	会社員	7,800	2,652,000 (340)	当社の従業員
木下　智史	京都府京都市上京区	会社員	8,200	2,788,000 (340)	当社の従業員
長島　毅	千葉県我孫子市	会社員	12,400	4,216,000 (340)	当社の従業員
宍戸　司	埼玉県東松山市	会社員	12,400	4,216,000 (340)	当社の従業員
藤原　一平	大阪府大東市	会社員	1,800	612,000 (340)	当社の従業員
北野　恒	兵庫県神戸市灘区	会社員	9,000	3,060,000 (340)	当社の従業員
長村　恵資	大阪府寝屋川市	会社員	1,800	612,000 (340)	当社の従業員
中村　史夫	大阪府大阪市阿倍野区	会社員	11,000	3,740,000 (340)	当社の従業員
寺井　良太	大阪府藤井寺市	会社員	9,000	3,060,000 (340)	当社の従業員
銅傳　毅	大阪府大阪市西区	会社員	12,800	4,352,000 (340)	当社の従業員
内田　昌男	大阪府高槻市	会社員	7,200	2,448,000 (340)	当社の従業員
小澤　綜一郎	兵庫県神戸市灘区	会社員	7,200	2,448,000 (340)	当社の従業員
加瀬　拓也	京都府京都市山科区	会社員	1,800	612,000 (340)	当社の従業員
尊田　智浩	大阪府枚方市	会社員	1,800	612,000 (340)	当社の従業員
大久保　正行	兵庫県伊丹市	会社員	1,800	612,000 (340)	当社の従業員
山本　隆之	神奈川県横浜市都筑区	会社員	1,800	612,000 (340)	当社の従業員
上田　尚次	大阪府松原市	会社員	1,800	612,000 (340)	当社の従業員
中田　正剛	神奈川県横浜市都筑区	会社員	1,800	612,000 (340)	当社の従業員
秋山　勝正	埼玉県深谷市	会社員	1,800	612,000 (340)	当社の従業員
岡野　京太郎	佐賀県佐賀市	会社員	11,800	4,012,000 (340)	当社の従業員
千喜良　裕	岡山県岡山市北区	会社員	11,800	4,012,000 (340)	当社の従業員
井上　勝之	埼玉県本庄市	会社員	13,200	4,488,000 (340)	当社の従業員
杉本　尚也	大阪府和泉市	会社員	3,600	1,224,000 (340)	当社の従業員
奥野　龍二	兵庫県南あわじ市	会社員	10,600	3,604,000 (340)	当社の従業員
桑島　啓充	兵庫県南あわじ市	会社員	10,600	3,604,000 (340)	当社の従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
井髙　巨盛	兵庫県淡路市	会社員	10,400	3,536,000 (340)	当社の従業員
堀　真也	兵庫県南あわじ市	会社員	10,400	3,536,000 (340)	当社の従業員
石井　洋康	兵庫県淡路市	会社員	9,200	3,128,000 (340)	当社の従業員
畑中　和昭	兵庫県洲本市	会社員	9,200	3,128,000 (340)	当社の従業員
藤井　健輔	兵庫県加古川市	会社員	12,400	4,216,000 (340)	子会社の従業員
花山　孝司	福岡県北九州市門司区	会社員	12,400	4,216,000 (340)	子会社の従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．当社は、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
浜口　稔	奈良県生駒市	会社役員	133,560	45,610,740 (341.5)	特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社の代表取締役社長) (当社子会社の役員)
佐藤　嘉宰	奈良県香芝市	会社員	18,180	6,208,470 (341.5)	当社の従業員
江副　義昭	大阪府吹田市	会社員	18,180	6,208,470 (341.5)	当社の従業員
奥村　大郎	大阪府四條畷市	会社員	15,900	5,429,850 (341.5)	当社の従業員
久次米　功雄	兵庫県南あわじ市	会社員	15,900	5,429,850 (341.5)	当社の従業員
山口　尚之	兵庫県南あわじ市	会社員	15,900	5,429,850 (341.5)	当社の従業員
増崎　信也	大阪府河内長野市	会社役員	18,180	6,208,470 (341.5)	特別利害関係者等 (当社の取締役) (当社子会社の役員)
築山　英明	大阪府四條畷市	会社役員	31,920	10,900,680 (341.5)	特別利害関係者等 (当社子会社の役員)

（注）当社は、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
浜口　稔	奈良県生駒市	会社役員	24,000	11,712,000 (488)	特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社の代表取締役社長) (当社子会社の役員)
奥村　大郎	大阪府四條畷市	会社員	8,000	3,904,000 (488)	当社の従業員
山口　尚之	兵庫県南あわじ市	会社員	8,000	3,904,000 (488)	当社の従業員
築山　英明	大阪府四條畷市	会社役員	6,000	2,928,000 (488)	特別利害関係者等 (当社子会社の役員)
玉井　秀樹	大阪府大阪市西区	会社員	5,000	2,440,000 (488)	当社の従業員
景利　皓	大阪府大阪市東住吉区	会社員	4,000	1,952,000 (488)	当社の従業員
朝岡　勝彦	京都府向日市	会社員	3,000	1,464,000 (488)	当社の従業員
松井　眞	兵庫県神戸市北区	会社員	4,000	1,952,000 (488)	当社の従業員
北野　恒	兵庫県神戸市灘区	会社員	3,000	1,464,000 (488)	当社の従業員
森本　幹男	大阪府吹田市	会社員	18,000	8,784,000 (488)	当社の従業員
小澤　綜一郎	兵庫県神戸市灘区	会社員	6,000	2,928,000 (488)	当社の従業員
内田　昌男	大阪府高槻市	会社員	5,000	2,440,000 (488)	当社の従業員
北廣　規行	兵庫県西宮市	会社員	6,000	2,928,000 (488)	当社の従業員
銅傳　毅	大阪府大阪市西区	会社員	6,000	2,928,000 (488)	当社の従業員

（注）当社は、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権④

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
浜口　稔	奈良県生駒市	会社役員	62,580	31,064,712 (496.4)	特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社の代表取締役社長) (当社子会社の役員)

（注）当社は、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。  

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
インテグラル３号投資事業有限責任組合　※１	東京都千代田区丸の内一丁目９番２号	5,471,500	37.75
浜口　稔　※１、２、５	奈良県生駒市	2,940,140 (220,140)	20.28 (1.52)
浜口　佳宏　※１、３	奈良県生駒市	2,720,000	18.76
Innovation Alpha L.P.　※１	Ugland House Grand Cayman,KY1-1104 Cayman Islands	868,500	5.99
インテグラル株式会社　※１、７	東京都千代田区丸の内一丁目９番２号	200,000	1.38
浜口　芳秋　※１、５、８	兵庫県南あわじ市	200,000	1.38
林田　信弘　※１、６	大阪府守口市	200,000	1.38
佐藤　嘉宰　※１、５、８	奈良県香芝市	129,540 (89,540)	0.89 (0.62)
江副　義昭　※１、５、８	大阪府吹田市	128,820 (88,820)	0.89 (0.61)
久次米　功雄　※１、５、８	兵庫県南あわじ市	126,900 (86,900)	0.88 (0.60)
増崎　信也　※１、４、５	大阪府河内長野市	125,660 (85,660)	0.87 (0.59)
奥村　大郎　※１、８	大阪府四条畷市	116,140 (76,140)	0.80 (0.53)
山口　尚之　※１、８	兵庫県南あわじ市	116,140 (76,140)	0.80 (0.53)
武田　知樹　※８	大阪府堺市北区	71,340 (71,340)	0.49 (0.49)
築山　英明　※５	大阪府四條畷市	51,320 (51,320)	0.35 (0.35)
福山　二十　※８	鹿児島県姶良郡湧水町	40,980 (40,980)	0.28 (0.28)
大柴　久典　※８	兵庫県明石市	37,280 (37,280)	0.26 (0.26)
松井　眞　※８	兵庫県神戸市北区	25,500 (25,500)	0.18 (0.18)
山﨑　富司　※８	兵庫県南あわじ市	25,380 (25,380)	0.18 (0.18)
秋山　勝正　※８	埼玉県深谷市	25,060 (25,060)	0.17 (0.17)
尾瀬　康文　※８	兵庫県南あわじ市	25,040 (25,040)	0.17 (0.17)
川瀬　仁　※８	北海道旭川市	23,620 (23,620)	0.16 (0.16)
加瀬　拓也　※８	京都市山科区	22,600 (22,600)	0.16 (0.16)
山形　康則　※８	兵庫県洲本市	22,560 (22,560)	0.16 (0.16)
上田　尚次　※８	大阪府松原市	22,240 (22,240)	0.15 (0.15)
中田　正剛　※８	神奈川県横浜市都筑区	22,240 (22,240)	0.15 (0.15)
浜口　藤男　※８	兵庫県宝塚市	22,220 (22,220)	0.15 (0.15)
大久保　孝一　※８	宮城県仙台市宮城野区	22,220 (22,220)	0.15 (0.15)

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
藤井　秀紀　※８	兵庫県南あわじ市	21,860 (21,860)	0.15 (0.15)
細井　哲人　※８	鹿児島県霧島市	21,500 (21,500)	0.15 (0.15)
山本　隆之　※８	神奈川県横浜市都筑区	20,840 (20,840)	0.14 (0.14)
尊田　智浩　※８	大阪府枚方市	20,480 (20,480)	0.14 (0.14)
山口　浩二　※８	兵庫県洲本市	19,400 (19,400)	0.13 (0.13)
原口　忠史　※８	埼玉県児玉郡上里町	19,400 (19,400)	0.13 (0.13)
財満　和洋　※８	福岡県北九州市八幡東区	19,040 (19,040)	0.13 (0.13)
片山　貴博　※８	兵庫県南あわじ市	19,040 (19,040)	0.13 (0.13)
銅傳　毅　※８	大阪府大阪市西区	18,800 (18,800)	0.13 (0.13)
竹田　司　※８	兵庫県南あわじ市	18,680 (18,680)	0.13 (0.13)
森本　幹男　※８	大阪府吹田市	18,000 (18,000)	0.12 (0.12)
栗田　武治　※８	奈良県奈良市	17,280 (17,280)	0.12 (0.12)
小林　祐　※５、８	大阪府守口市	17,280 (17,280)	0.12 (0.12)
大久保　正行　※８	兵庫県伊丹市	16,600 (16,600)	0.11 (0.11)
江利川　正博　※８	埼玉県熊谷市	16,580 (16,580)	0.11 (0.11)
杉本　尚也　※８	大阪府和泉市	15,240 (15,240)	0.11 (0.11)
竹内　靖英　※８	兵庫県南あわじ市	14,800 (14,800)	0.10 (0.10)
溝江　亮　※８	福岡県北九州市小倉南区	14,460 (14,460)	0.10 (0.10)
神戸　信　※８	埼玉県深谷市	14,460 (14,460)	0.10 (0.10)
杉野　忠志　※８	大阪府大阪市淀川区	14,460 (14,460)	0.10 (0.10)
井上　勝之　※８	埼玉県本庄市	13,200 (13,200)	0.09 (0.09)
小澤　綜一郎　※８	兵庫県神戸市灘区	13,200 (13,200)	0.09 (0.09)
その他29名		307,660 (307,660)	2.12 (2.12)
計	―	14,495,200 (1,875,200)	100.00 (12.94)

(注)１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。

１．特別利害関係者等(大株主上位10名)

２．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

３．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の二親等内の血族)

４．特別利害関係者等(当社の取締役)

５．特別利害関係者等(当社子会社の役員）

６．特別利害関係者等(当社の取締役監査等委員）

７．特別利害関係者等(金融商品取引業者等)

８．当社従業員

２．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

４．浜口稔の所有株式数は、同人の資産管理会社である株式会社エムワイエフが所有する株式2,220,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

５．浜口佳宏氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＹＳホールディングス株式会社が所有する株式1,980,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。