JR Holding SA — Share Issue/Capital Change 2021

Apr 15, 2021

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje, iż w dniu 13 kwietnia 2021 r. zawarł z ze wspólnikami (dalej: Wspólnicy) spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: KBJ) umowę inwestycyjną (dalej: Umowa).

Celem zawarcia Umowy jest określenie warunków na jakich Wspólnicy obejmą 1.654.608 akcji JRH (dalej: Akcje JRH) oraz wniosą do JRH w drodze pokrycia Akcji JRH aport w postaci łącznie 827.304 akcji stanowiących 48,93% w kapitale zakładowym KBJ (dalej: Aport lub Akcje KBJ) oraz zasad współpracy pomiędzy Stronami. Zgodnie z zapisami Umowy, JRH zobowiązuje się w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy dokonać emisji Akcji JRH w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, i zaoferować je Wspólnikom, a Wspólnicy zobowiązują się zaakceptować te oferty w formie pisemnej w terminie nie późniejszym niż 3 dni od dnia otrzymania oferty JRH.

Wspólnicy zobowiązują się do czasu zawarcia umów objęcia Akcji JRH, nie podejmować żadnych działań zmierzających do jakichkolwiek zmian ani w strukturze majątkowej (w tym w kapitale zakładowym) ani w strukturze formalnoprawnej KBJ, ani ich dokonywać (bez pisemnej zgody JRH). Do czasu zawarcia umów objęcia Akcji JRH, Wspólnicy nie będą zbywać, obciążać lub w inny sposób rozporządzać ich akcjami w KBJ na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej. W okresie jednego roku od dnia zawarcia umów objęcia Akcji JRH, JRH nie będzie wprowadzać zmian w składzie zarządu KBJ ani dokonywać zmian w strukturze kapitału zakładowego KBJ bez pisemnej zgody Wspólników.

W okresie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umów objęcia Akcji JRH, lecz nie wcześniej niż 3 miesiące od wprowadzenia Akcji JRH do obrotu na rynku NewConnect, JRH zobowiązuje się nie sprzedawać akcji będących przedmiotem Aportu. Umowa wygasa bez konieczności składania jakichkolwiek oświadczeń przez Strony,

- w przypadkach określonych w Umowie,

- w sytuacji, gdy którakolwiek ze Stron Umowy zbędzie wszystkie swoje akcje w KBJ niezgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy,

- wykreślenia KBJ z rejestru przedsiębiorców w wyniku zakończenia postępowania

likwidacyjnego.

Wygaśnięcie Umowy nie ma wpływu na odpowiedzialność Stron wynikającą ze zdarzeń przed

wygaśnięciem lub odstąpieniem od Umowy.

Jednocześnie Zarząd JRH informuje, iż w konsekwencji zapisów Umowy, w dniu 13 kwietnia 2021 r. podjął w formie aktu notarialnego uchwałę, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego JRH w ramach kapitału docelowego z kwoty 3.900.000,00 zł do kwoty 4.065.460,80 zł, tj. o kwotę 165.460,80 zł, poprzez emisję 1.654.608 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i łącznej wartości nominalnej 165.460,80 zł. Cena emisyjna akcji serii F ustalona została na 15,00 zł. Akcje serii F zostały wyemitowane z pozbawieniem praw poboru. Akcjom serii F nie będą przyznane szczególne uprawnienia. Akcje serii F zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej wyłącznie Wspólnikom KBJ, w zamian za wniesienie przez nich wkładów niepieniężnych w postaci Akcji KBJ (tj. 827.304 akcji KBJ). Akcje KBJ wnoszone na pokrycie aportu są w cenie 30,00 zł za akcję, która to cena została ustalona w oparciu o wycenę wartości godziwej Akcji KBJ. Umowy objęcia akcji serii F zostaną zawarte w terminie do dnia 16 kwietnia 2021 r. Akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynek NewConnect.

Zarząd JRH wskazuje, iż Akcje KBJ zostały nabyte w dniu 14 kwietnia 2021 r. Po objęciu Akcji KBJ oraz uwzględnieniu wcześniejszych transakcji, JRH będzie posiadać 51% akcji w kapitale zakładowym KBJ.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmieniony zostanie §5 ust. 1 Statutu Spółki – treść obecnie obowiązującą oraz uchwaloną Zarząd przekazuje w załączeniu.