JR Holding SA — Share Issue/Capital Change 2021

May 28, 2021

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. (dalej: "JRH" lub "Emitent") niniejszym informuje o zawarciu w dn. 27 maja 2021 r. umowy inwestycyjnej (dalej: "Umowa") z pięcioma osobami fizycznymi, wspólnikami Spółki (dalej: "Wspólnicy") oraz INNOVENTURE ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SP. Z O.O. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Podole 60, 30-394 Kraków, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000540389, posiadającą nr REGON: 360611578 oraz NIP: 6751513401 (dalej: "INNO") oraz Spółką, na mocy której JRH obejmie łącznie 18,99% udziałów w spółce MINTE.AI SP. Z O.O. z siedzibą w Krakowie (31-323), przy ul. Opolskiej 110, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000822641, posiadającej nr REGON 385250477 oraz NIP 9452233049 (dalej: "Minte" lub "Spółka");

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. (dalej: "JRH" lub "Emitent") niniejszym informuje o zawarciu w dn. 27 maja 2021 r. umowy inwestycyjnej (dalej: "Umowa") z:

- pięcioma osobami fizycznymi, wspólnikami Spółki (dalej: "Wspólnicy"),

- INNOVENTURE ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "INNO"),

- oraz MINTE.AI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Minte" lub "Spółka"),

na mocy której JRH obejmie łącznie 18,99% udziałów w Spółce.

Minte.ai dostarcza platformę automatyzującą proces oceny szkody ubezpieczeniowej na podstawie dokumentacji medycznej, poprzez analizę z wykorzystaniem NLP (Natural Language Processing), algorytmów z zakresu sztucznej inteligencji oraz modeli eksperckich. Platforma została zbudowana przez praktyków z wieloletnim doświadczeniem na rynku, w sektorze ubezpieczeniowym. Rozwiązanie przeszło fazę PoC (proof-of-concept) w jednym z największych Towarzystw Ubezpieczeniowych na rynku, z wynikiem pozytywnym. Analogiczny projekt PoC w kolejnym Towarzystwie jest w trakcie realizacji. Większość potencjalnych klientów wyraża zainteresowanie funkcjonalnością dostarczaną przez platformę Minte.ai. Produkt może być skalowany i sprzedawany na rynkach zagranicznych. Rozwiązanie będzie oferowane w modelu subskrypcyjnym (płatna okresowo subskrypcja zakładająca z góry określony wolumen transakcji).

Objęcie udziałów Spółki odbędzie się w drodze inwestycji w Spółkę poprzez podniesienie kapitału zakładowego (dalej: "Inwestycja") w zamian łącznie za 4.650.000 (cztery miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) zł. Inwestycja zaplanowana jest łącznie na okres ok. 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy i zakłada realizację przez Spółkę następujących po sobie celów (dalej: "KPI").

Strony ustaliły również zasady ładu korporacyjnego, w tym procedury i ograniczenia związane ze zbyciem udziałów w Minte, brzmienie Umowy Spółki, w tym uprawnienia osobiste JRH.

Dzięki zawartej umowie, dotychczasowa działalność Spółki będzie kontynuowana i rozwijana ze wsparciem kapitałowym, technologicznym oraz know-how JRH.

Zawarcie Umowy jest wynikiem realizacji strategii rozwoju Emitenta na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, sztuczną inteligencją, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią oraz fotowoltaiką.