JR Holding SA — M&A Activity 2022

Jul 13, 2022

Zarząd spółki Berg Holding S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o zawarciu w dniu 12 lipca 2022 roku dwóch umów sprzedaży prawa do korzystania ze znaku towarowego merlin.pl oraz wszelkich praw autorskich związanych z marką Merlin.

Pierwsza z umów sprzedaży została zawarta pomiędzy Magus S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Poznaniu, a Merlin Commerce Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Z kolei druga z umów pomiędzy Merlin Commerce Sp. z o.o., a Merlin Store Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ("Merlin Store"), tj. spółką zależną od Emitenta.

Na podstawie zawartej umówy Merlin Store nabył składniki majątku, na które składają się:

? znak słowno-graficzny merlin.pl; wszystko.merlin.pl,

? znak słowny merlin.pl,

? wyłączne prawo do dysponowania domeną internetową merlin.pl; merlin.com.pl; supermerlin.pl,

? bazy danych klientów.

(dalej łącznie: "Składniki majątku").

Zarząd Emitenta wskazuje, że Składniki majątku mają istotne znaczenie z perspektywy działalności Spółki stowarzyszonej z Emitentem, tj. Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Merlin Group"). Zabezpieczenie praw Merlin Group do korzystania ze Składników majątku zostanie uregulowane w odpowiedniej umowie łączącej Merlin Group ze spółkę Merlin Store. Jednocześnie Emitent wskazuje, że powiziął informację o przystępieniu ww. spółek do negocjacji warunków umowy regulującej zasady korzystania przez Merlin Group ze Składników majątku. O zawarciu stosownej umowy Emitent poinformuje w drodze odrębnego raportu ESPI.

Jednocześnie Zarząd Emitenta wyjaśnia, że spółka Merlin Store została zawiązana przez Emitenta w dniu 21 marca 2022 roku, a następnie zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 marca 2022 roku, na potrzeby dalszego rozwoju działalności handlowej Emitenta w obszarze e-commerce. Emitent na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 100% udziałów Merlin Store.

Zarząd Emitenta ponadto wskazuje, że Prezesem Zarządu Merlin Store jest jedyny Członek Zarządu Merlin Group - Robert Boruc.

Zarząd Emitenta uznał informację w sprawie wznowienia nabycia prawa do znaku towarowego merlin.pl jako informację poufną w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, gdyż dotyczy kontynuowania i rozwijania działalności handlowej w obszarze e-commerce, co w konsekwencji może mieć wpływ na wysokość przychodów grupy kapitałowej Emitenta.