JR Holding SA — M&A Activity 2021

Apr 7, 2021

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. (dalej: "JRH") informuje o zawarciu w dn. 7 kwietnia 2021 r. listu intencyjnego (dalej: "List Intencyjny") z Orphinic Scientific sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (ul. Wspólna 70, KRS 0000804598, NIP 5213877066; dalej: "Orphinic") oraz ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie (ul. Cedrowa 34, KRS 0000358773, nr NIP 9522090656; dalej: "Advertigo").

W Liście Intencyjnym Orphinic, Advertigo oraz JRH wskazały, że:

1. Rozpoczęły negocjacje dotyczące transakcji połączenia Advertigo oraz Orphinic, objęcia udziałów Orphinic przez JRH oraz wejścia spółki Orphinic na rynek New Connect w wyniku połączenia ze spółką Advertigo;

2. W ramach prowadzonych negocjacji Strony zamierzają udostępniać sobie nawzajem informacje stanowiące wewnętrzne informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstw;

3. Dalsze rozmowy prowadzone będą w dobrej wierze, na zasadzie wyłączności i w sposób zapewniający zachowanie poufności takich informacji;

4. Celem Stron jest ustalenie wszystkich elementów niezbędnych do zawarcia przez Strony Term-Sheet do dnia 30 kwietnia 2021 r. i w konsekwencji w późniejszym terminie Umowy Inwestycyjnej oraz umowy objęcia udziałów w Orphinic;

5. Term-Sheet oraz Umowa Inwestycyjna określą zakres i warunki współpracy Stron a także warunki objęcia udziałów w Orphinic przez JRH;

Postanowienia Listu Intencyjnego obowiązują przez okres 30 dni od dnia jego podpisania albo do dnia podpisania Term-Sheet i Umowy Inwestycyjnej, jeżeli nastąpi to wcześniej.

List Intencyjny stanowi wyłącznie wyraz intencji Stron i nie zobowiązuje ich do zawarcia finalnych umów.

Naruszenie przez którąkolwiek Stronę postanowień dotyczących poufności lub wyłączności upoważnia drugą Stronę do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 100.000 zł za każdy przypadek naruszenia. Zapłata kary umownej, nie wyłącza możliwości dochodzenia dodatkowego odszkodowania, do pełnej wysokości poniesionej szkody.

Orphinic to firma biotechnologiczna o międzynarodowym zasięgu zajmująca się rozwijaniem innowacyjnych terapii, w szczególności w obszarze chorób rzadkich.

Orphinic poszukuje projektów globalnie i inwestuje w te znajdujące się w późnej fazie przedklinicznej przeprowadzając je przez badania kliniczne. Badania wykonuje w CEE i komercjalizuje we współpracy z globalnymi firmami pharma/biotech. Oprócz projektów terapeutycznych, Orphinic jest zainteresowany wysokiej jakości projektami z dziedziny urządzeń medycznych, diagnostyki oraz e-health. Filarem Orphinic są ludzie o międzynarodowym doświadczeniu biznesowym i medycznym. Zespół tworzą polscy specjaliści – lekarze i przedsiębiorcy o światowej renomie, którzy mogą liczyć na wsparcie młodego pokolenia świetnie wykształconych naukowców. Różnorodność kompetencji medycznych i biznesowych, daje firmie Orphinic przewagę konkurencyjną i zwiększa szanse na sukces prac nad rozwojem leków na niektóre z 7 tysięcy chorób rzadkich, i opracowanie technologii lekowych.

Kluczowy zespół Orphinic składa się z następujących osób:

- CEO: Adam Kruszewski, MD, MBA (Warszawa, Polska) – Prezes Zarządu, ponad 20-letnie międzynarodowe doświadczenie w sektorze farmacji, ochrony zdrowia oraz funduszach PE/VC; Wieloletnie doświadczenie na najwyższych stanowiskach menedżerskich (Enterprise Investors, Luxmed, Medicover,KCR); zbudował i z sukcesem sprzedał międzynarodową firmę typu Contract Research Organization - KCR S.A.; jeden z założycieli wpływowego think tanku opieki zdrowotnej (CEE HPN), doradca i inwestor w wielu start-upach, w tym unicornie Doc-Planner. Z wykształcenia lekarz, ekonomista.

- CMO: Dr n. med Artur Płonowski (Cupertino, Kalifornia, USA) – Dyrektor ds. Medycznych z ponad 20 letnim doświadczeniem w odkrywaniu i rozwoju leków w biotechnologii i przemyśle farmaceutycznym (Exelixis, Takeda, Akarna, Allergan), współzałożyciel firm działających w USA (Seal Rock Therapeutics i Vasa Therapeutics).

- CSO: Dr n. med. Jarosław Leszczyszyn, MBA (Dublin, Irlandia) – Dyrektor Naukowy, konsultant gastroenterologii, chirurgii i proktologii w Dublinie; współzałożyciel / były wiceprezes EMC Instytut Medyczny SA, były profesor gastroenterologii w Narodowym Instytucie Reumatologii i Rehabilitacji w Warszawie, posiada 25 lat doświadczenia , uczestniczył i koordynował ponad 50 badań klinicznych (choroby autoimmunologiczne, gastroenterologia, medycyna bólu, onkologia, choroby zakaźne), jako jeden z niewielu lekarzy w Polsce posiada europejską specjalizację z proktologii.

- Senior Advisor, Leszek Lisowski, MBA, PhD (Sydney, Australia) – założyciel LogicBio (LOGC – NASDAQ), profesor nadzwyczajny University of Sydney, Children's Medical Research Institute (CMRI) w Australii, ekspert w wirusowej terapii genowej, wektorologii i genotoksyczności (opracował nowe wektory lentiwirusowe i AAV), utworzył ośrodek inżynierii wektorów i genomów w CMRI.