JR Holding SA — M&A Activity 2021

Apr 15, 2021

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. (dalej: "JRH" lub "Emitent") niniejszym informuje o zawarciu w dn. 14 kwietnia 2021 r. umowy inwestycyjnej (dalej: "Umowa") na mocy której JRH obejmie 37,97% udziałów w spółce Open Routing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Domaniewska 45, 02-672 Warszawa, wpisaną Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.s.t Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000759347, posiadającą nr REGON: 381878569 oraz NIP: 521384756 (dalej: "Spółka" lub "OpenApp").

OpenApp to innowacyjna platforma fintech, która skraca czas składania zamówienia w sklepach online do 10 sekund, nawet przy pierwszym zamówieniu klienta. Rozwiązuje w ten sposób jedną z największych bolączek e-commerce związaną z koniecznością ciągłego wprowadzania danych przez klientów. Złożenie zamówienia wraz z płatnością odbywa się bez wprowadzania jakichkolwiek danych lub logowania się.

OpenApp jest obecna również na rynku e-grocery, z którego wywodzi się prezes spółki Witold Ferenc, twórca frisco.pl. Zbudowała platformę do kompleksowego zarządzania “ostatnią milą", która dzięki zaawansowanym mechanizmom machine-learning pozwala na osiąganie efektywności logistyki znacznie wyższych niż u europejskich liderów rynku, np. brytyjskiego Ocado. OpenApp Grocery jest wykorzystywana przez wiodących graczy na polskim rynku e-grocery i logistyki, m.in. Frisco.pl (www.open-routing.com) .

Objęcie udziałów Spółki odbyło się w zamian za 5.000.000 (pięć milionów) zł.

Strony ustaliły również zasady ładu korporacyjnego, w tym procedury i ograniczenia związane ze zbyciem udziałów w OpenApp, brzmienie Umowy Spółki, w tym uprawnienia osobiste JRH.

Dzięki zawartej umowie, dotychczasowa działalność Spółki będzie kontynuowana i rozwijana ze wsparciem kapitałowym, technologicznym oraz know-how JRH.

Zawarcie Umowy jest wynikiem realizacji strategii rozwoju Emitenta na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, sztuczną inteligencją, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią oraz fotowoltaiką.