JR Holding SA — M&A Activity 2021

Apr 19, 2021

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje, iż w dniu 19 kwietnia 2021 r. zawarł z Saule S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Saule) i Blumerang Investors S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Blumerang) Term Sheet.

W Term Sheet Strony uzgodniły założenia transakcji, związanej z nabyciem akcji Saule przez Blumerang (dalej: Transakcja). Realizacja Transakcji jest zależna od wyniku badania due diligence Blumerang, które powinno zostać zrealizowane do 18 czerwca 2021 r.

Term Sheet jest konsekwencją zawartej umowy z dn. 3 września 2020 r. pomiędzy JRH oraz p. Arturem Kupczunas, p. Olgą Malinkiewicz, Knowledge is Knowledge sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie, p. Dariuszem Chrząstowskim (będący większościowymi akcjonariuszami Saule) oraz Saule (dalej: Umowa Wsparcia Inwestycyjnego), w której JRH zobowiązał się doprowadzić do transakcji nabycia akcji Saule przez spółkę, której akcje notowane są na dowolnym rynku prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Spółka Giełdowa) oraz w wykonaniu tej umowy, w wyniku wskazania przez JRH jako Spółki Giełdowej na Blumerang, na co Blumerang wyraził zainteresowanie.

Strony będą dążyły, aby w ramach Transakcji, Blumerang nabył Akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Saule. Strony zakładają, że Transakcja zostanie przeprowadzona poprzez dokonanie aportu akcji Saule do Blumerang. Parytet stanowiący podstawę obliczenia ilości akcji Blumerang, które przysługiwać będą akcjonariuszom Saule w zamian za akcje aportowane przez nich w ramach Transakcji, zostanie ustalony na warunkach rynkowych. W ramach Transakcji Strony uzgodnią zasady ładu korporacyjnego dotyczącego Blumerang w sposób zgodny z praktyką rynkową i przy uwzględnieniu postanowień zawartej Umowy Wsparcia Inwestycyjnego.

Zarząd przypomina, iż o zawarciu Umowy Wsparcia Inwestycyjnego, JRH informował w drodze raportu ESPI nr 39/2020 z dn. 3 września 2020 r.