JR Holding SA — M&A Activity 2020

Dec 10, 2020

Zarząd Berg Holding S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej "Spółka", "Emitent") informuje o zawarciu term sheet (dalej: "Term sheet" ) ze spółką Solenerga sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Solenerga sp. z o.o.") na mocy którego strony ustaliły zasady inwestycji Emitenta w spółkę Solenerga sp. z o.o. polegającej na nabyciu przez Emitenta udziałów Solenerga sp. z o.o.

Zgodnie z założeniami Term sheet, Emitent planuje nabycie udziałów w Solenerga sp. z o.o. poprzez:

a) nabycie od dotychczasowego wspólnika Solenerga sp. z o.o. udziałów tej spółki reprezentujących 1 proc. udziałów w kapitale zakładowym, oraz

b) objęcie udziałów Solenerga sp. z o.o. reprezentujących 4 proc. udziałów w kapitale zakładowym, których utworzenie jest planowane przez Solenerga sp. z o.o. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

W konsekwencji ww. działań, Emitent po nabyciu udziałów od wspólnika, a także objęciu udziałów w ramach podwyższonego kapitału zakładowego Solenerga sp. z o.o. będzie posiadał udziały reprezentujące 5 proc. kapitału zakładowego oraz reprezentujących 5 proc. głosów na zgromadzeniu wspólników Solenerga sp. z o.o.

Emitent dokona płatności ceny za nabywane i obejmowane udziały Solenerga sp. z o.o., poprzez pokrycie jej częściowo gotówką, a częściowo poprzez wniesienie do Solenerga sp. z o.o. akcji spółki Netsu S.A. posiadanych przez Emitenta, stanowiących 1,2, proc. udziału w kapitale zakładowym i udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Netsu S.A.

Zgodnie z założeniami Stron, planowane jest odpowiednie przekształcenie spółki Solenerga sp. z o.o. w spółkę akcyjną, a następnie wprowadzenie tej spółki na NewConnect. Strony ustaliły, iż ustalą także warunki umowy inwestycyjnej, w powyższym zakresie. O zawarciu prawnie wiążącej umowy inwestycyjnej, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Jednocześnie Strony ustaliły, że będą prowadzić działalność handlową, dążącą do sprzedaży za pośrednictwem sieci handlowej spółki Solenerga sp. z o.o. pomp ciepła produkowanych przez NETSU S.A.

Zarząd Emitenta przekazuje niniejszą informację z uwagi na fakt, iż powołana w term sheet umowa inwestycyjna pomiędzy Stronami będzie miała istotny wpływ na wyniki finansowe generowane przez spółkę NETSU S.A. oraz jest zawiązywana w wyniku realizacji założonej strategii rozwoju grupy kapitałowej Emitenta.