JR Holding SA

AGM Information • Oct 23, 2019

UCHWAŁA NR 1/11/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 listopada 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią … .

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/11/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 listopada 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje w głosowaniu tajnym Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: … .

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/11/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 19 listopada 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenie nowej strategii Spółki,
  3. b. odwołanie członka Rady Nadzorczej Spółki,

• c. powołanie członka Rady Nadzorczej Spółki,
• d. zmian Statutu Spółki,
• e. ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/11/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 listopada 2019 roku w sprawie zatwierdzenia strategii Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zatwierdza, przedstawioną przez Zarząd strategię Spółki z dnia … r., opublikowaną raportem bieżącym ESPI nr …

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/11/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 listopada 2019 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 12 ust. 2 statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie odwołuje z dniem 19 listopada 2019 r. Pana … z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/11/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 listopada 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 12 ust. 2 statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje z dniem 19 listopada 2019 r. Pana/Panią … do sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/11/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 listopada 2019 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. uchwala się co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

1) w miejsce dotychczasowej treści zapisu § 8 ust. 3 Statutu Spółki o treści następującej:

"3.Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata."

oraz uchwala nowe brzmienie zapisu § 8 ust. 3 Statutu Spółki, o treści następującej:

"3.Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a tekst jednolity ustala sią z chwilą wpisu do rejestru zmian Statutu Spółki dokonanych w dniu dzisiejszym przez to Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA NR 8/11/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 listopada 2019 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ustala jednolity tekst zmienionego Statutu Spółki, uwzględniający zmiany przyjęte uchwałą nr 7/11/2019 przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a tekst jednolity ustala sią z chwilą wpisu do rejestru zmian Statutu Spółki dokonanych w dniu dzisiejszym przez to Walne Zgromadzenie.

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 8/11/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 listopada 2019 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

STATUT

JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (tekst jednolity)

§ 1

1. Spółka działa pod firmą JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna. 2.Spółka może używać nazwy skróconej JR HOLDING ASI S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

2. § 2

3. 1. Siedzibą Spółki jest Kraków.
4. 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami z zastrzeżeniem, że Spółka może być wprowadzana do obrotu tj. może proponować nabycie akcji Spółki wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
5. 1. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 3

1. Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu oraz zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Przedmiotem działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1) (PKD 64.30.Z) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;

• 2) (PKD 66.30.Z) działalność związana z zarządzaniem funduszami.
• 1. Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia.
• 1. Działalność Spółki (dalej również jako ASI) jest prowadzona zgodnie z następującą Polityką Inwestycyjną:

I. Cel inwestycyjny ASI:

I.1. Celem inwestycyjnym ASI jest wzrost wartości aktywów ASI w wyniku wzrostu wartości lokat.

I.2. ASI będzie dążyła do osiągnięcia celu inwestycyjnego poprzez nabywanie i obejmowanie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika. Będą to spółki na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju. W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, inwestycje dokonywane będą w podmioty posiadające innowacyjne produkty, technologie, know-how, lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, ASI inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.

I.3. Inwestycje w akcje, udziały oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika mogą przynosić zysk w postaci wypłaty dywidendy, udziału w zysku, wzrostu wartości udziałów i akcji, praw w spółkach osobowych, zysku ze sprzedaży udziałów, akcji, praw w spółkach osobowych lub

innych pożytków.

I.4. ASI nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego.

II. Typy i rodzaje papierów wartościowych i innych praw majątkowych będących przedmiotem lokat ASI:

II.1. Akcje spółek akcyjnych.

II.2. Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

II.3. Spółki osobowe, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika.

II.4. Bankowe lokaty pieniężne (w okresie kiedy środki przeznaczone na inwestycje nie zostały jeszcze zaalokowane).

III. Kryteria doboru lokat:

III.1. ASI będzie dokonywała doboru lokat, kierując się zasadą maksymalizacji wartości lokat, przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego.

III.2. Głównymi kryteriami doboru lokat w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika na wczesnym etapie rozwoju będą:

III.2.1. Kadra spółki - inwestycje w firmy znajdujące się we wczesnych fazach rozwoju są de facto inwestycjami w ludzi. Niezwykle istotne są indywidualne i komplementarne cechy, kompetencje oraz osiągnięcia zespołu.

III.2.2. Skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe, zwiększa atrakcyjność dla ASI.

III.2.3. Produkt i rynek – powinien odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotny jest też etap zaawansowania prac nad produktem oraz przewaga konkurencyjna. Aby możliwe było osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę wzrostu.

III.2.4. Model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży.

III.2.5. Finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania na kapitał należy kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest określenie czy wysokość finansowania - wystarczy do osiągnięcia założonych celów oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności.

III.2.6. Wyjście z Inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowaniu już na etapie wstępnej selekcji.

III.3. Głównymi kryteriami doboru lokat w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika na zaawansowanym etapie rozwoju będą:

III.3.1. Sytuacja spółki - bieżąca sytuacja ekonomiczno-finansowo-prawna spółki, ocena jakości działań podejmowanych przez zarząd, struktura własnościowa, w tym pozycja ASI po ewentualnym dokonaniu inwestycji.

III.3.2. Wartość spółki - wartość rynkowa posiadanych przez spółkę aktywów, otoczenie zewnętrzne oraz przewagi konkurencyjne spółki.

III.3.3. Potencjał rozwoju - ASI inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.

III.3.4. Skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe, zwiększa atrakcyjność dla ASI.

III.3.5. Produkt i rynek – powinien odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotny jest też etap zaawansowania prac nad produktem oraz przewaga konkurencyjna. Aby możliwe było osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę wzrostu.

III.3.6. Model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży.

III.3.7. Finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania na kapitał

należy kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest określenie czy wysokość finansowania wystarczy do osiągnięcia założonych celów oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności.

III.3.8. Wyjście z Inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowaniu już na etapie wstępnej selekcji.

III.4. Dokonując doboru lokat w bankowe lokaty pieniężne ASI będzie kierowała się przede wszystkim kryterium potrzebnego dla dokonywania inwestycji w udziały, akcje oraz przystępowania do spółek osobowych w charakterze wspólnika poziomu płynności finansowej, a w drugiej kolejności kryterium zyskowności. W tym celu brane będzie pod uwagę:

III.4.1. Bieżący i prognozowany poziom rynkowych stóp procentowych oraz inflacji;

III.4.2. Oprocentowanie lokat;

III.4.3. Okres trwania lokaty;

III.4.4. Wiarygodność banku;

III.4.5. Rodzaj lokaty – tradycyjna, progresywna;

III.4.6. Wysokość opłat za wcześniejsze zerwanie umowy lokaty;

III.4.7. Konieczność skorzystania z innych produktów banku - np. z konta oszczędnościowego lub RORu.

IV. Zasady dywersyfikacji lokat i inne ograniczenia inwestycyjne:

IV.1. Podstawowymi kategoriami lokat służącymi do budowy portfela inwestycyjnego ASI są udziały i akcje spółek kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika. Wszystkie środki ASI przeznaczone na inwestycje mają zostać zainwestowane w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz spółki osobowe do których przystąpi ASI w charakterze wspólnika. Do momentu dokonania inwestycji w udziały i akcje lub spółki osobowe do których przystąpi ASI w charakterze wspólnika, ASI może ulokować środki przeznaczone na inwestycje w bankowych lokatach pieniężnych.

IV.2. Minimalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 20 tys. zł.

IV.3. Maksymalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 10 mln zł.

V. Dopuszczalna wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez ASI:

V.1. ASI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. Nr 1355 z późn. zm.), oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. Ustawy.

1. Działalność Spółki jest prowadzona zgodnie z następującą Strategią Inwestycyjną:

I. Główne kategorie aktywów, w które ASI może inwestować:

I.1. Akcje spółek akcyjnych.

I.2. Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

I.3. Spółki osobowe, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika.

I.4. Bankowe lokaty pieniężne (w okresie kiedy środki przeznaczone na inwestycje nie zostały jeszcze zaalokowane).

II. Sektory przemysłowe, geograficzne lub inne sektory rynkowe bądź szczególne klasy aktywów, które są przedmiotem strategii inwestycyjnej:

II.1. ASI może lokować aktywa w spółkach posiadających siedzibę na terytorium:

• II.1.1. Rzeczpospolitej Polskiej,
• II.1.2. państw członkowskich Unii Europejskiej,
• II.1.3. Stanów Zjednoczonych Ameryki.

II.2. Pod warunkiem spełnienia kryteriów doboru lokat określonych w Polityce Inwestycyjnej, ASI może lokować aktywa w spółkach których działalność wpisuje się tematycznie w obszar następujących branż:

• II.2.1. Informatyka i E-commerce
• II.2.2. Branża Finansowa,
• II.2.3. Zarządzanie nieruchomościami,
• II.2.4. Działalność deweloperska,
• II.2.5. Energetyka,
• II.2.6. Metalowa.

III. Opis polityki ASI w zakresie zaciągania pożyczek lub dźwigni finansowej:

III.1. ASI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. Nr 1355 z późn. zm.), oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. Ustawy.

1. Polityka Inwestycyjna oraz Strategia Inwestycyjna zostaną uszczegółowione przez Zarząd i przyjęte uchwałami Zarządu.

§4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

§5

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.900.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) akcji, podzielonych na serie:
  2. − 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji uprzywilejowanych serii "A" o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
  3. − 11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych serii "B" o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
  4. − 6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 6.073.670 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  5. − 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00000001 do D 1.430.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 1. Akcje serii A wydane zostały w wyniku przekształcenia JR INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w spółkę akcyjną. Akcje serii B, C i D pokryte zostały wkładem pieniężnym.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni pokryty przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub /i na okaziciela albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na za-sadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby po-siadanych akcji (prawo poboru), o ile nie zostanie ono wyłączone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podwyższony kapitał może być pokryty zarówno gotówką jak i wkładami niepieniężnymi (aportem) lub ze środków własnych Spółki.
• 1. Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

• 1. Akcje serii "A" są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś akcje serii "B", "C" i "D" są akcjami nieuprzywilejowanymi.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych poniżej:
  2. 1) Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do dnia 30.06.2022 roku do podwyższenia kapitału zakładowego, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 2 900 000 zł (dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
  3. 2) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
  4. 3) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
  5. 4) W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
  6. 5) Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 6

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki JR INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, w spółkę akcyjną na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037 ze zm.). Założycielami Spółki są wspólnicy przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje, tj.:

• 1) January Ciszewski: 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych Serii A o numerach od 1 do 1.200.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.
• 2) Renata Ciszewska: 800.000 akcji imiennych uprzywilejowanych Serii A o numerach 1.200.001 do 2.000.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

§ 7

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

§ 8

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat.

§ 9

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 11

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest, w przypadku Zarządu jednoosobowego jeden Członek Zarządu, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu działający jednoosobowo lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 12

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Każdemu z Założycieli Spółki przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Prawo to może być wykonywane, dopóki Założyciel posiada co najmniej 10 (dziesięć) procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Założycieli Spółki oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Walne Zgromadzenie wybierani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
  3. 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  4. 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, -
  5. 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą,
  6. 5) wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawianie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd,
  7. 6) wyrażenie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, praw udziałowych oraz akcji, a także udziałów w takich prawach,
  8. 7) wyrażanie zgody na udzielenie zgody przez Spółkę występującą jako wspólnik spółek zależnych, na nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, praw udziałowych oraz akcji oraz udziałów w takich prawach przez spółki zależne,
  9. 8) zawieranie umów z Członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z Członkami Zarządu.

§ 13

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Przy zawieraniu umów z Członkiem Zarządu, Radę Nadzorczą reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z Członkiem Rady Nadzorczej.

§ 14

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia sześć dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.

§ 15

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

§ 16

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 7) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

• 8) udzielanie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki,
• 9) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

• 10) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, chyba iż kompetencje te powierzone zostały w niniejszym Statucie Radzie Nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.

  • § 17

• Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

• Dniem obliczania łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Spółki jest ostatni dzień roku obrotowego Spółki, tj. 31 grudnia danego roku.

§18

• 1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitały rezerwowe,
  5. 4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.

§19

• 1. Zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:
  2. 1) odpisy na kapitał zapasowy,
  3. 2) dywidendy dla akcjonariuszy,
  4. 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
  5. 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.

§ 20

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

/---/