Prospectus • Jul 8, 2020
Prospectus
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투자설명서(집합투자증권) 1.6 (주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon | | | | | | |
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| 투자위험등급&cr 1등급[ 매우 높은 위험 ] | | | | | | 제이알투자운용(주), KB증권(주), 메리츠증권(주), 대신증권(주)는 이 투자신탁의 실제 수익률 변동성 (또는 투자대상 자산의 종류 및 위험도 등) 을 감안하여 1등급으로 분류 하였습니다. 펀드의 위험 등급은 운용실적, 시장 상황 등에 따라 변경될 수 있다는 점을 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다. |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
| 매우&cr높은&cr위험 | 높은&cr위험 | 다소&cr높은&cr위험 | 보통&cr위험 | 낮은&cr위험 | 매우&cr낮은&cr위험 |
투 자 설 명 서
&cr이 투자설명서는 (주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사에 대한 자세한 내용을 담고 있습니다. 따라서 (주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사의 주식 공모에 참여하시기 전에 반드시 이 투자설명서를 읽어보시기 바랍니다.&cr
(주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사D4885제이알투자운용(주)
| 1. 집합투자기구 명칭 : | (펀드코드 : | ) |
| 2. 집합투자업자 명칭 : |
| 3. 판 매 회 사 :&cr | KB증권(주), 메리츠증권(주), 대신증권(주) |
| 4. 작 성 기 준 일 :&cr | 2020년 7월 8일 |
| 5. 증권신고서 효력발생일 :&cr | 2020년 7월 8일 |
| 6. 모집(매출) 증권의 종류 및 수 :&cr | 보통주식 97,000,000 주 (발행가액 5,000원) |
| [모집(매출) 총액 : 485,000,000,000 원 ] | |
| 7. 모집(매출) 기간(판매기간) : &cr | 2020년 7 월 22 일 ~ 2020년 7 월 24 일 |
| 8. 집합투자증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 | |
| 가. 집합투자증권신고서 | |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr | |
| 나. 투자설명서 | |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr | |
| 서면문서 : 제이알투자운용(주) (서울특별시 중구 을지로 100) | |
| KB증권(주) (서울특별시 영등포구 여의나루로 50) | |
| 메리츠증권(주) (서울특별시 영등포구 국제금융로 10) | |
| 대신증권(주) (서울특별시 중구 삼일대로 343) | |
| 9. (안정조작 또는 시장조성 관련) | |
| 해당사항 없음 | |
| ※ 효력발생일까지 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있으며, 개방형 집합투자증권인 경우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 변경될 수 있습니다. |
금융위원회가 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.&cr또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.◆click◆ 『본문』 삽입 10611#*본문*.dsl 3_본문-직접작성(회사형) 투자결정시 유의사항 안내
1. 본 공모에 대한 투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.&cr&cr2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.&cr&cr3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.&cr&cr 4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등 집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험 부문을 참고하시기 바랍니다. &cr &cr 5. 위탁판매회사는 (주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")의 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 KB증권(주) , 메리츠증권(주), 대신증권(주) 는 단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다. &cr &cr6. 집합투자증권은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 「예금자보호법」의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.&cr &cr7. 당사는「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사(리츠)로 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. &cr&cr 당사는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산 취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr &cr8. 당사는 2019 년 10월 18일 자본금 3억원으로 설립되어, 2020년 2월 21일 국토교통부로부터 위탁관리부동산투자회사 의 영업인가를 획득하였습니다. 그리고 2019년 1월 1일부터 시행된 개정 「유가증권시장 상장규정」 에 의하여 비개발 위탁관리부동산투자회사인 당사는 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다. &cr&cr또한 당사는 2020년 7 월 중에 공모를 통해 부동산투자회사의 공모 및 상장 요건을 충족하여 유가증권시장 상장을 진행할 계획입니다. 이 경우 투자자는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 그러나 만약 공모 결과 '주식분산 요건(모집 또는 매출한 주식수가 보통주식 총수의 25% 이상 및 주주수 200명 이상)' 등 상장요건(「유가증권시장 상장규정」제127조(신규상장))을 충족하지 못할 경우, 혹은 상장 요건을 충족한다 하더라도 한국거래소가 투자자보호와 시장관리에 적합하지 아니하다고 인정하여 상장을 거부할 경우에는 상장이 불가할 수 있습니다. 이 경우 당사는 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정이며, 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.&cr&cr 9. 관계법령은 부동산투자회사의 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 당 사 에 대한 투자시 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하고, 이러한 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며 당사를 포함하여 정부기관, 판매회사 등 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다. &cr&cr 10. 당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권을 취득하고, 이를 운용 및 처분함으로써 발생하는 수익을 투자자에게 지급하는 것을 목적 사업으로 영위 합니다. 따라서 부동산 시장의 변화, 임차인의 신용도 및 임차료 지급능력, 임대수익률, 공실률 등 부동산 시장 그로 인한 부동산의 가치와 관련된 다양한 변수로 인하여 당사의 예상 배당수익이 하락할 위험이 있습니다. &cr &cr 그 외에도 거시경제의 변화, 정부 정책의 변화 등 부동산 시장에 영향을 미치는 영향은 매우 다양하며, 특히 최근 COVID-19의 확산으로 인한 글로벌 경기 침체가 지속되고 있는 상황에서 COVID-19의 지속 및 확산과 그로 인한 경기의 하락이 투자대상자산으로부터 발생하는 임대료와 연동된 각종 지표(Index)에 영향을 미치거나, 임차인의 신용도 및 지급능력 등에 부정적 영향을 미치고 이로 인해 당사의 배당수익이 하락할 수 있습니다. &cr &cr 11. 당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권 의 매입, 운용, 처분 등을 통해 배당을 지급하는 것이 주된 사업 목표입니다. 당 사 는 매 회계기간(6개월)마다 배당을 지급하는 것을 목표로 하나, 당사의 배당은 투자대상인 부동산으로부터 발생하는 임대료 수입에 기반하고 있기 때문에 당사의 배당금은 예금이자와 같이 확정된 금액이 아니며 임차인의 신용도, 다양한 경제변수 등 시장 환경의 영향으로 인해 배당을 지급하지 못하거나 배당의 지급이 중단될 가능성이 있습니다. 예컨대, 임차인이 계약을 성실하게 이행하지 못하는 경우 또는 예상치 못한 비용 및 자본적 지출 발생시 당사가 계획한 사업계획에 따라 목표로 하는 배당수익을 지급하지 못할 수 있습니다. &cr&cr 특히 당사가 투자하게 될 부동산(기초자산)인 파이낸스 타워는 옥상의 방송 송출 안테나 공간을 제외한 건물 전체를 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments)이 임차하고 있고, 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments)으로부터 발생하는 임대료의 비중이 전체 임대료 수입의 99.3%를 차지합니다. 즉 파이낸스 타워는 실질적으로 단일 임차인에게 임대된 부동산 자산으로 볼 수 있고, 이러한 단일 임차인 부동산의 경우 다수의 임차인을 두고 있는 부동산과 달리 임차인의 계약 불이행으로 인한 위험이 분산되지 않습니다.&cr &cr 12. 당사가 금번 공모 후 매입 및 운용할 부동산은 제이알제26호위탁관리부동산투자회사(이하 "제이알제26호") 가 벨기에 법률에 따른 기관투자자의 부동산 투자 목적 투자기구인 Finance Tower Belgium SA FIIS(이하 "FTB FIIS") 및 Tour des Finances SA FIIS(이하 "TdF FIIS") 를 통하여 매입한 벨기에 브뤼셀 소재 Finance Tower Complex(이하 " 파이낸스 타워") 이며, 당사는 공모절차를 완료한 직후 제이알제26호 지분 100%를 매입할 예정입니다.
해당 부동산 은 벨기에 정부의 부동산 및 임차 관련 업무를 전담하는 기관인 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments)을 임차인으로 하여 2034년까지 임대차계약 이 체결되어 있으나, 향후 임대차계약기간 종료시 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생할 경우, 운용비용 부족 및 배당 재원이 감소할 수 있습니다.&cr &cr 13. 당사는 기초자산인 파이낸스 타워를 벨기에 현지의 투자기구인 FIIS를 통해 보유하고, 현지 자산관리회사(The Valesco Group)를 통하여 파이낸스 타워에 대한 자산관리(Asset Management) 업무를 수행하도록 할 예정인바, 이러한 지배구조로부터 발생하는 대리인 위험에 노출되어 있습니다. &cr &cr 이와 관련하여 ① 제이알제26호는 현지 투자기구인 FTB FIIS의 단독 주주로서 주주총회 결의를 하고 이사회의 모든 이사를 선임 및 해임할 권리를 보유하고, ② FIIS의 정관상 현지 자산관리회사(The Valesco Group) 의 임의적인 자산의 매각 및 처분을 금 지하고, 제한된 범위 내에서만 회사를 대표할 수 있도록 하며 , ③ 당사 및 제이알제26호의 자산관리회사인 제이알투자운용(주)가 현지 자산관리회사( The Valesco Group)에 대한 면밀한 관리 및 감독을 실시하는 등의 방법으로 위험을 관리할 계획입니다. 그러나 이 러한 노력에도 불구하고 관련 위험을 원천적으로 제거하는 것은 불가능하며, 대리인 비용 등이 발생함에 따라 당사의 주식 가치가 하락할 수 있습니다. 이 에 관한 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_다. 투자구조 상세" 및 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_다. 위험관리_(4) 대리인 및 이해상충 위험 관리 _ (나) 현지 자산관리회사에 대한 관리 감독" 부 분 을 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 14. 당사는 해외 특정국가(벨기에) 의 부동산 등에 투자하기 때문에 특정국가 의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다. 또한, 해당 국가 의 정부 정책 및 제도 변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다. &cr 예컨대, 벨기에 정부가 정부 각 부처의 위치를 브뤼셀 이외의 지역, 또는 파이낸스 타워가 위치한 펜타곤 외의 브뤼셀 타 지역에 집중시키는 정책을 발표하는 경우 임대차계약 갱신 시점의 임대료가 하락하거나, 임대차기간 만료 이후 새로운 임차인 을 구하지 못하여 공실이 발생하거나, 또는 임대차기간 만료 전이라도 파이낸스 타워 의 매각 추진시 매각가격의 하락 요인으로 작용하는 등 파이낸스 타워의 자산가치에 부정적 영향이 발생할 수 있고 이는 당사 의 수익률에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그 외에도 정책 또는 제도 변화로 인해 발생할 수 있는 위험은 매우 다양 하며, 현 재 시점에서 합리적인 예측이 불가능합니다.&cr &cr 또한 투자대상 국가 의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며, 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다.&cr&cr나아가 해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 높습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 법률, 재무, 세무, 환경 등의 실사를 수행하였으나, 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다.&cr &cr 15. 당사는 외국에 위치한 부동산 자산에 투자하는 경우 환율변동 위험 축소를 위해 통화스왑계약(Cross Currency Swap) , 선도거래(Forward) 등 장외파생상품을 통해 해당 국가의 통화와 한국 원화(KRW) 사이의 환헤지를 실행할 계획입니다. 환헤지는 투자원금의 100%, 투자기간 동안 예상되는 기간별 배당금 총액의 80% 를 대상으로 실행하는 것을 목표 로 하되, 구체적인 헤지의 방법과 비율은 개별적 인 거래의 구조와 환헤지 실행시점 및 갱신(Roll-over) 시점의 시장 환경 등을 고려하여 달라질 수 있습니다. &cr&cr 한 편 환헤지 계약의 당사자는 당사 또는 당사의 투자 대상인 부동산 관련 증권의 발행인 등 해당 거래 시의 적합한 자로 정할 예정이며, 파이낸스 타워의 경우 증 권신고서 제출일 현재 당사의 투자대상인 제이알제26호가 원금의 100% 및 배당금의 약 80%에 대해 계약기간을 3년 으로 하는 통화스왑계약 (Cross Currency Swap) 을 체결한 상태입니다. &cr &cr 환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황, 자산가격의 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등 환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정부분 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다 . 즉, 환헤지는 투자대 상 국가의 통화 가치가 하락하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.&cr&cr 또한 환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 등의 추 가적인 비용이 소요되 고 환헤지 계약의 갱신(Roll-over) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생하며, 환헤지 계약의 만기 도래 시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요한바 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.&cr &cr 한편 파이낸스 타워에 관하여 제이알제26호가 체결한 환헤지 계약이 만기 도래 시점에 갱신 (Roll-over) 될 것이라는 보장은 존재하지 않으므로, 제이알제26호가 체결한 통화스왑계약의 만기 (2023년 5월 2일) 도래 시점의 외환시장 상황 기타 사정상 통화스왑계약의 갱신 (Roll-over)이 이 루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사는 유로화의 환율 변동에 따른 위험에 노출되기 때문에 유로화 가치 하락시 투자 손실이 발생할 수 있습니다. &cr &cr ※ 정산의무 및 자금보충약정 관련 참고사항&cr&cr환헤지 계약을 체결한 당사자는 향후 환헤지 만기 도래시 헤지시점보다 환율이 상승하면 환헤지 거래 상대방(대체로 은행으로, 이하 "환헤지은행")에 환헤지 정산금을 지급하여야 하고, 환율이 하락하면 환헤지은행으로부터 정산금을 지급 받게 됩니다. &cr&cr 정산금 지급의무가 발생하는 경우 환헤지 계약의 당사자(본건의 경우 제이알제26호)는 정산금 조달을 위해 유상증자를 실시하거나 시장에서 자금을 조달하여야 하며, 그렇지 않을 경우 보유 현금 및 수익금을 활용하여 정산금 납입을 진행해야 하므로 당사에 대한 배당 지급에 일시적 제약이 발생할 수 있고 , 이 경우 당사 역시 주주에게 배당금을 일시적으로 지급하지 못하는 경우가 발생합니다 . &cr&cr이에 따라 정산금의 지급을 확실히 하기 위하여, 증권신고서 제출일 현재 메리츠증권이 자금보충금융기관으로서 제이알제26호와 사이에 자금보충약정서를 체결하였습니다. 따라서 환율 상승으로 인해 정산금 지급의무가 발생하는 경우 제이알제26호는 정산금을 시장에서 조달하거나, 자금보충금융기관인 메리츠증권에 자금보충의 이행을 요청함으로써 환헤지 정산금을 지급할 계획입니다.&cr&cr단, 자금보충의무의 이행은 제이알제26호가 벨기에 현지로부터 받는 수익금을 모리츠에 배당하기 전에 우선적으로 자금보충금융기관으로부터의 차입금 상환에 사용하는 조건으로 이루어질 수 있고, 이 경우 제이알제26호가 해당 차입금을 전부 상환하거나 신규 차입을 하기 전까지는 일시적으로 당사에 배당금을 지급하지 못하는 경우가 발생합니다. 또한, 자금보충금융기관이 부도 등의 사유로 자금보충을 이행하지 못하고, 자리츠가 외부로부터의 차입 등의 기타 방식으로도 자금을 조달하지 못하는 경우, 제이알제26호는 당시의 보유 현금 및 수익금을 활용하여 환헤지 정산금 납입을 진행해야 하므로 이 경우 역시 당사에 대한 배당 지급에 일시적 제약이 발생할 수 있습니다. &cr &cr 그 밖 에 환헤지 위험에 관한 구체적인 사항은 " 제2부 집합투자기구에 관한 사항_9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_나. 위험관리_(3) 환위험 관리" 부분을 참고하시기 바랍니다. &cr
17. 당사는 파이낸스 타워 및 향후 편입되는 자산의 매각차익이 극대화될 수 있는 시점에 매각을 진행할 예정입니다. 당사는 존속기간이 정해진 집합투자기구와 달리 40년의 존속기간을 두고 있는 영속형 부동산투자회사 로서 사전에 확정된 매각 기한을 설정하지는 아니할 예정입니다. 그럼에도 당사는 편입 자산에 대한 매각 계획을 마련할 것이나, 이는 확정된 계획은 아니며 실제 매각의 실행 여부 및 시점은 향후 부동산 시장 변화 등에 따라 달라질 수 있습니다. 즉 실제 자산의 매각은 향후 부동산 시장 상황, 당시 시점에서의 당사의 포트폴리오 구성 현황 등을 고려하여 결정될 사항입니다. &cr &cr 한편 당사가 보유한 자산을 매각하고자 하는 경우 해당 시점의 거시경제의 변화, 해당 부동산 시장환경의 변화, 정부의 부동산 정책의 변화, 적절한 매수인 선 정의 어려움 등으로 인하여 매각이 적절한 시점에 진행되지 못하거나, 실제 매각 가격이 예상했던 가액에 미치지 못할 수 있습니다. 만일 적절한 시점에 매각이 이루어지지 못하 거나, 매각이 예상한 가격에 미치지 못할 경우 당사의 주식 가치가 하락하여 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다. &cr &cr 또한 파이낸스 타워와 같은 대형자산은 취득에 막대한 자금이 소요되기 때문에 매수인 이 될 수 있는 자 역시 제한적입니다. 즉, 파이낸스 타워와 같은 대형자산은 수요가 제한적이기 때문에 매수인을 찾는 것이 소규모자산에 비하여 상대적으로 어렵고, 이는 거 래가격에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 로 인해 당사가 향후 매각 추진시 매수인을 찾기가 어렵거나, 매도가격이 당사가 목표로 하는 것보다 낮게 결정될 가능성이 있 음을 유의하시기 바랍니다.&cr &cr 18. 부 동산투자회사 주권이 신규상장되더라도 전반적인 시장금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격 보다 낮은 가격으로 매각하게 될 수 있습니다. 또한 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가격이 주당 모집가액 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있음을 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 19. 당사는 위탁관리부동산투자회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 예상되나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 당사는 주주총회 및 이사회를 통해 당사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여 나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 대리인 및 이해상충 관련 위험은 존재하며, 대리인 비용 등이 발생함에 따라 당사의 주식 가치가 하락할 수 있습니다. &cr &cr 20. 향후 「부동산투자회사법」 및 동법 시행령, 시행규칙의 개정은 당해 회사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당수익률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 한편 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당해 회사의 예상 배당수익률 과 수익률이 하락할 위험이 있습니다. &cr&cr 21. 당사는 「 유가증권시장 상장규정 」 에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다. &cr&cr 22. 증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 23. 당사는 2020년 8월 중에 한국거래소로부터 유가증권시장 상장심사를 통과할 예정이고 금번 일반 공모로 유가증권시장 상장요건을 갖추어 상장을 신청하는 등 상장을 위한 일련의 절차를 원활하게 진행할 예정입니다. 다만, 당사의 기대와는 달리 거래소의 신규상장 심사 결과, 상장이 실패하는 경우 투자자보호를 위하여 청약증거금을 전액 환불할 예정입니다. &cr&cr 24. 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)인 경우 관리종목지정, 2년 연속 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. &cr&cr주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준(50억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사는 현재 부동산개발사업이 총자산의 30% 미만이므로 2020년 8월 상장을 하는 경우 최초로 도래하는 2개 사업연도(2020년 7월 1일 ~ 2021년 6월 30일)의 매출액이 30억원 미만인 경우 2021년 6월말 결산기(감사보고서제출) 이후 관리종목에 편입될 수 있습니다.&cr&cr 25. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다. &cr
가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료&cr&cr선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.&cr
나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용&cr
[당사에 부과되는 보수 및 비용]
| 명칭&cr(클래스) | 지급비율(연간, %) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 집합투자&cr업자&cr보수 | 판매회사&cr보수 | 수탁회사&cr보수 | 일반사무&cr관리회사&cr보수 | 총 보수 | (동종유형&cr총 보수) | 기타비용 | 총 보수&crㆍ비용 | 총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함) | 증권&cr거래비용 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 전 | 0.2900 | - | 0.0080 | 0.0090 | 0.3070 | 0.3070 | 0.03 | 0.3370 | 0.3660 | - |
| 상장 후 | 0.2900 | - | 0.0080 | 0.0125 | 0.3105 | 0.3105 | 0.03 | 0.3405 | 0.3695 | - |
| 지급시기 | 매 결산기 | - | 매 결산기 | 매 결산기 | - | - | 사유&cr발생시 | - | - | 사유&cr발생시 |
주1) 당사는 명칭(클래스)의 구분이 없으나, 상장 전후로 일반사무 보수가 다르므로 구분하여 표기하였습니다.&cr주2) 총보수ㆍ비용비율은 순자산 총액을 기준으로 부과되며, 기타비용을 합산하여 산출한 것입니다.&cr주3) 기타비용은 임원보수, 주주총회 관련 비용, 회계감사비 등 당사에서 경상적, 반복적으로 지출되는 비용(증권거래비용 및 금융비용 제외)을 기준으로 추정한 예상치이므로 실제 운용에 따라 변경될 여지가 있습니다.&cr주4) 당사는 부동산 관련 증권인 제이알제26호 발행 보통주에 투자할 예정이며, 상기 '총 보수ㆍ비용' 과 '총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)'의 차이는 제이알제26호 에서 발생하는 보수 및 비용입니다. 해당 보수 및 비용의 상 세 내역은 아래 표 "[제이알제26호에 부과되는 보수 및 비용]"을 참고하시기 바랍니다. &cr 주5) 당사와 자산관리회사는 2020년 6월 15일 당사에 부과되는 보수 중 집합투자업자의 운용보수를 기존 0.3500에서 0.2900으로 변경하는 자산관리위탁계약의 변경계약을 체결하였습니다. 단, 변경의 효력은 국토교통부의 변경인가를 득한 경우 해당 시점부터 비로소 발생합니다. &cr 주6) 위 표에 기재된 집합투자업자보수는 운용보수이며, 그 외에 매 입 수수료 및 매각 수수료 에 대해서는 아래의 "다. 집합투자업자 위탁보수" 부분을 참고하시기 바랍니다.
[ 제이알제26호 에 부과되는 보수 및 비용]
| 명칭&cr(클래스) | 지급비율(연간, %) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 집합투자&cr업자&cr보수 | 판매회사&cr보수 | 수탁회사&cr보수 | 일반사무&cr관리회사&cr보수 | 총 보수 | (동종유형&cr총 보수) | 기타비용 | 총 보수&crㆍ비용 | 증권&cr거래비용 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제이알&cr제26호 | 0.01 | - | 1,500만원 | 3,000만원 | 약&cr0.016 | 약&cr0.016 | 9,900만원 | 약&cr0.029 | - |
| 지급시기 | 매 결산기 | - | 매 결산기 | 매 결산기 | - | - | 사유발생시 | - | 사유발생시 |
주1) 제이알제26호 는 명칭(클래스)의 구분이 없습니다.&cr주2) 총보수ㆍ비용비율은 순자산 총액을 기준으로 부과되며, 기타비용을 합산하여 산출한 것입니다.&cr주3) 기타비용은 임원보수, 주주총회 관련 비용, 회계감사비 등 당사에서 경상적, 반복적으로 지출되는 비용(증권거래비용 및 금융비용 제외)을 기준으로 추정한 예상치이므로 실제 운용에 따라 변경될 여지가 있습니다.
상기 내역 이외에도 다음의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.
| 구분 | 인수인 | 금액(원) | 비율 |
|---|---|---|---|
| 인수수수료&cr (총 공모금액의&cr 1.5% ) | KB증권(주) | 4,275,000,000 | 58.76% |
| 메리츠증권(주) | 2,400,000,000 | 32.99% | |
| 대신증권(주) | 600,000,000 | 8.25% | |
| 합계 | 7,275,000,000 | 100.00% |
주) 인수수수료 산정과 관련하여 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_13.보수 및 수수료에 관한 사항_나.집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용" 부분을 참고하시기 바랍니다.
다. 집합투자업자 위탁보수
당사가 자산관리위탁업체인 제이알투자운용(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지급대상 | 항목 | 지금금액 | 지급시기 |
|---|---|---|---|---|
| 자산관리보수 | 제이알투자운용(주) | 매입수수료 | 주식발행금액 합계액 의 0.15% | 대상자산 취득일&cr로부터 7일이내 지급 |
| 운용보수 | 주식발행금액 합계액의 연 0.29% | 매 결산기 마다&cr해당 결산 주주총회일로부터 7일 이내 지급 | ||
| 매각수수료 | 매각차익금액의 10% | 처분일이 속한&cr 결산기의 정기주주총회일&cr로부터 7일 이내 지급 |
주1) 부가가치세 별도 &cr 주2) 당사와 자산관리회사는 2020년 6월 15일 당사에 부과되는 보수 중 일부 내용을 변경 하는 자산관리위탁계약의 변경계약을 체결하였습니다. 구체적으로는, 집합투자업자의 매입 수수료 를 기존 "제이알제26호 발행주식 취득액(예비비포함)의 0.10%"에서 "주식발행금액 합계액의 0.15%"로, 운용보수를 "주식발행금액 합계액의 연 0.35%"에서 "주식발행금액 합계액의 연 0.29%"로, 매각 수수료 를 "1) 매각기본 수수료 : 처분가액에서 매각부대비용을 차감한 금액의 0.5% 및 2) 매각성과 수수료 : 매각차익에서 매각 수수료 를 차감 한 금액의 10%"에서 "매각차익금액의 10%"로 각각 변경하였습니다. 단, 변경의 효력은 국토교통부의 변경인가를 득한 경우 해당 시점부터 비로소 발생합니다.
라. 판매회사의 위탁보수&cr
당사의 주식발행과 관련된 사무는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사가 공동대표주관회사인 KB증권(주), 메리츠증권(주) 및 인수회사인 대신증권(주) 에 지급하게 될 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 인수수수료를 지급합니다.&cr
| 구분 | 판매회사 | 지급&cr수수료 | 지급시기 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 판매&cr수수료 | KB증권(주) | - | 공모 완료시 | - |
| 메리츠증권(주) | ||||
| 대신증권(주) |
마. 자산보관회사의 위탁보수 &cr
당사가 (주)신한은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지급금액 | 지급시기 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 자산보관보수 | 주식발행금액의 연 0.008% | 매 결산기 마다&cr해당 결산 주주총회일로부터 7일 이내 지급 | - |
주) 부가가치세 별도
바. 일반사무관리회사의 위탁보수&cr
당사가 (주)국민은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지급금액 | 지급시기 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 사무수탁보수 | 1) 상장 전: 주식발행금액의 연 0.0090% &cr2) 상장 후: 주식발행금액의 연 0.0125% | 매 결산기 마다&cr해당 결산 주주총회일로부터 7일 이내 지급 | - |
주) 부가가치세 별도
사. 현지 자산관리회사의 위탁보수 &cr &cr 현지 법인(FIIS)이 현지 자산관리회사에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지급금액 | 지급대상 | 지급시기 |
|---|---|---|---|
| 자산관리회사보수 | - 운용보수: TdF FIIS 설 정금액(순자본금)의 22bp &cr - 매각성과수수료: 제이알제26호의 IRR 10% 초과 달성시 초과 이익의 10% | The Valesco Group | 매 분기 1영업일 전 지급 |
주 1) 운용보수에 대한 부가가치세(4.2%) 별도
아. 현지 기타 수탁회사의 위탁보수 &cr&cr 현지 법인(FIIS)이 현지 기타 수탁회사에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지급금액 | 지급대상 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 자산보관 및&cr 관리감독 보수 | 202,312유로 | CACEIS Bank | 연간 또는 수시 지급 |
| 사무수탁보수 | 42,944유로 | TMF | 연간 또는 수시 지급 |
| 회계감사보수 | 33,401유로 | PwC | 연간 1회 지급 |
주1) 사무수탁보수, 회계감사보수의 경우 부가가치세 (21%) 별도&cr 주2) 보수 또는 수수료 산정 방식상 사전에 금액 확정이 불가능하여(시간급 포함) 2020년의 발생 예상치를 기재하였습니다. 따라서 실제 발생비용과 차이가 있을 수 있습니다.
&cr 26. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr &cr 27. 상기 유의사항은 본 증권신고서 작성 시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.&cr
요 약 정 보
◆click◆ PDF파일로 작성하여 첨부(간이투자설명서 내용 전체를 기재하고, 목차 클릭 시 해당 내용으로 이동할 수 있도록 작성) 제이알글로벌리츠_간이투자설명서_200708 제이알글로벌리츠_간이투자설명서_200708.pdf 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
1. 집합투자기구의 명칭
&cr (주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 [펀드코드: K5M3S5D48856 (D4885)]&cr
2. 집합투자기구의 종류 및 형태
| 가. 형태별 종류 | 투자회사 | 주1), 주2) |
| 나. 운용자산별 종류 | 부동산 | 주3) |
| 다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분 | 폐쇄형 | |
| 라. 추가형ㆍ단위형 구분 | 단위형 | |
| 마. 특수형태 표시 | - |
주1) 본 집합투자기구인 (주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 설립된 회사입니다(설립 근거 법률 : 「부동산투자회사법」 ). 따라서 「부동산투자회사법」 제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정들 중의 일부를 적용받지 아니합니다.
주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다.&cr&cr부동산투자회사는 관리 형태에 따라 3가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당합니다.
[부동산투자회사의 종류]
| 구분 | 형태 | 투자대상 | 내용 |
|---|---|---|---|
| 위탁관리부동산투자회사 | 명목회사 | 일반부동산 | 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사 |
| 기업구조조정부동산투자회사 | 명목회사 | 기업구조조정용&cr부동산 | 기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사 |
| 자기관리부동산투자회사 | 실체회사 | 일반부동산 | 자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사 |
[부동산투자회사의 종류별 비교]
| 종류 | 위탁관리부동산투자회사 | 기업구조조정부동산투자회사 | 자기관리부동산투자회사 |
|---|---|---|---|
| 투자대상 | 일반부동산 | 기업구조조정부동산 | 일반부동산 |
| 영업개시 | 공모형: 국토교통부 영업인가&cr사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우) | 국토교통부 등록&cr(금융위 사전협의) | 국토교통부&cr영업인가 |
| 설립주체 | 발기인(발기설립) | 발기인(발기설립) | 발기인(발기설립) |
| 감독 | 국토교통부, 금융위원회 | 국토교통부, 금융위원회 | 국토교통부, 금융위원회 |
| 회사형 | 명목회사&cr (상근 없음) | 명목회사&cr(상근 없음) | 실체회사&cr(상근 임직원) |
| 최저자본금 | 50억원 | 50억원 | 70억원 |
| 주식분산 | 1인당 50% 이내 | 제한없음 | 1인당 50% 이내 |
| 주식공모 | 주식총수의 30% 이상 | 의무사항 아님&cr(사모 가능) | 주식총수의 30% 이상 |
| 상장 | 요건 충족 즉시 | 의무사항 아님 | 요건 충족 즉시 |
| 현물출자 | 최저자본금 확보 이후&cr 제한없이 가능 | 최저자본금 확보 이후&cr 제한없이 가능 | 최저자본금 확보 이후&cr 제한없이 가능 |
| 자산구성* (매분기말) |
부동산: 총자산의 70% 이상&cr부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상 | 기업구조조정부동산 :&cr총자산의 70% 이상 | 부동산 : 총자산의 70% 이상&cr부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :&cr총자산의 80% 이상 |
| 자산운용&cr전문인력 | 자산관리회사(5인) 위탁운용 |
자산관리회사(5인) &cr위탁운용 | 5인&cr(리츠 상근 고용) |
| 배당 | 90% 이상 의무배당&cr(초과배당 가능) | 90% 이상 의무배당&cr (초과배당 가능) | 90% 이상 의무배당&cr (2020년까지 50% 가능) |
| 개발사업 | 주주총회 투자비율 결의 | 주주총회 투자비율 결의 | 주주총회 투자비율 결의 |
| 처분제한 | 주택 1년, 비주택 1년 | 제한없음 | 주택 1년, 비주택 1년 |
| 자금차입 | 자기자본의 10배 내&cr(주총 특별결의 시) | 자기자본의 10배 내&cr(주총 특별결의 시) | 자기자본의 10배 내&cr(주총 특별결의 시) |
| 회사존속 | 선택적 | (일반적으로)한시적 | 영속 |
* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 간주
| [부동산투자회사 현황] |
| 2020년 6월 15일 기준 |
| 기업구조조정리츠 | 위탁관리리츠 | 자기관리리츠 | 계 | 비고(상장리츠) |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 234 | 4 | 265 | (7) |
(자료: 국토교통부)
주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다.
당사의 투자대상 관련 자세한 설명 은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr
3. 모집예정금액
가. 모집예정금액 &cr
(단위: 주, 원)
| 종류 | 모집주수 | 주당 액면가액 | 주당 모집가액 | 모집총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 97,000,000 | 1,000 | 5,000 | 485,000,000,000 | 일반공모 |
| 합계 | 97,000,000 | 1,000 | 5,000 | 485,000,000,000 | 일반공모 |
주1) 이 사회 결의일: 2020년 6월 19일 &cr 주2) 주당 모집가액은 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 동법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거, 2020년 6월 19일 이사회 결의를 통해 5,000 원으로 산정하였습니다. 발행가액 산정의 상세 내역은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가_나. 관련 근거" 부분을 참고하시기 바랍니다.
[부동산투자회사법]&cr&cr 제18조(발행조건)&cr① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.&cr② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.&cr &cr[부동산투자회사법 시행령] &cr &cr 제15조(주식의 발행가액) &cr 「부동산투자회사법」 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.&cr 1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수&cr가. 부동산의 경우:「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.&cr나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.&cr다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법&cr라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법&cr2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건
&cr 나. 자금조달금액 &cr
(단위: 원)
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 총 공 모 금 액(1) 발 행 제 비 용(2) 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] |
48 5,000,000,000 &cr 8,818,093,333&cr476,181,906,667 |
당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금과 당사 보유 현금으로 제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 보통주를 취득할 예정입니다. &cr
다. 발행제비용의 내역 &cr
(단위: 원)
| 구분 | 금액 | 계산근거 |
|---|---|---|
| 인수수수료 | 7,275,000,000 | 총 공모금액의 1.5% |
| 발행분담금 | 24,250,000 | 총 발행금액의 0.005% |
| 신규상장수수료 | 13,243,333 | 상장할 금액이 5,000억원 초과 &cr2조원 이하인 경우&cr(2,825만원+ 5,000억원 초과금액의 &cr10억원당 3.5만원)/3 |
| 등기비 | 등록면허세: 388,000,000 지방교육세: 77,600,000 |
등록면허세: 증자자본금의 0.4% 지방교육세: 등록면허세의 20% |
| 인쇄비 | 40,000,000 | 투자설명서 및 홍보물 인쇄비용 |
| 기타 | 1,000,000,000 | 당사가 부담하는 법률자문수수료, 회계법인 수수료, IR비용 등 제반비용 |
| 합 계 | 8,818,093,333 |
주1) 상기 발행제비용은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.
주2) 인수수수료 산정과 관련하여 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_13.보수 및 수수료에 관한 사항_나.집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용" 부분을 참고하시기 바랍니다.
4. 모집의 내용 및 절차
가. 모집의 내용&cr &cr (1) 모집방법 : 일반공모
| 모집대상 | 주식수(%) | 주당 모집가액 | 모집총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 일반모집 | 97,000,000 주(100%) | 5,000원 | 485,000,000,000 원 | - |
| 주주배정 | - | - | - | - |
| 우리사주배정 | - | - | - | - |
| 기타 | - | - | - | - |
| 합계 | 97,000,000 주(100%) | 5,000원 | 485,000,000,000 원 | - |
| 주1) 당사는 「부동산투자회사법」 에 따라 임직원이 없는 명목상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며 금번 일반공모는 우리사주조합 배정물량이 없습니다. |
| 주 2 ) 금 번 일반공모는 KB증권(주), 메리츠증권(주) 가 공동대표주관회사로, 대신증권(주)가 인수회사로 참여하게 되며, 공동대표주관회사 및 인수회사의 총액인수방식으로 진행하고, 공동대표주관회사 및 인수회사에서 청약사무업무를 진행합니다. |
(2) 모집조건
| 항 목 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 97,000,000 주 | ||
| 주당 모집가액 주1) | 5,000원 | ||
| 모집 총액 | 485,000,000,000 원 | ||
| 청약단위 | 주2) | ||
| 청약기일 &cr주3) | 기관투자자 | 개시일 | 2020년 7월 22일 |
| 종료일 | 2020년 7월 24일 | ||
| 일반청약자 | 개시일 | 2020년 7월 22일 | |
| 종료일 | 2020년 7월 24일 | ||
| 청약증거금 &cr주4) | 기관투자자 | 0% | |
| 일반청약자 | 100% | ||
| 납입기일 | 2020년 7월 28일 | ||
| 배당기산일 | 매년 6월 말일, 12월 말일 |
| 주1) 주당 모집가액은 2020년 6월 19일 이사회 결의를 거쳐 결정한 5,000원이며 주당 모집가액 결정과 는 별개로 청약일 전 공동대표주관회사인 KB 증권(주)가 기관투자자( 하기 "(3) 모집의 세부 내용" 참고) 를 대상으로 수요예측을 실시할 예정입니다. |
| 주2) 청약단위&cr① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.&cr② 일반청약자는 공동대표주관회사인 KB증권(주), 메리츠증권(주) 및 인수회사인 대신증권(주)에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 하기 "다. 모집절차_(2) 청약방법_(라) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.&cr ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 하기 "나. 모집가액 결정 방법 _ (2) 수요예측에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr ④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 하기 "다. 모집절차_(2) 청약방법 및 (3) 청약결과 배정방법 " 부분을 참고하시기 바랍니다. |
| 주3) 청약기일&cr기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.&cr※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. |
| 주4) 청약증거금&cr ⓛ 일반청약자의 청약증 거금은 청약금액의 100%로 합니다 . &cr ② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.&cr상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. &cr③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2020년 7월 28일 )에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일( 2020년 7월 28일 )에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 7월 28일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사인 KB증권(주)에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일( 2020년 7월 28일 )에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 인수인이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. |
| 주5) 청약취급처 ① KB증권(주)를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자 : KB증권(주) 본ㆍ지점&cr ② 일반청약자 : KB증권(주), 메리츠증권(주), 대신증권(주)의 본ㆍ지점 &cr③ 일반청약자는 각 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다. |
| 주6) 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 유가증권시장 상장규정 제127조제2항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 공동대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 공동대표주관회사 는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정 될 경우, 청약증거금은 청약자에게 반환 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다. |
(3) 모집의 세부 내용&cr &cr(가 ) 청약자 유형군에 따른 배정비율
| 배정 대상 | 주식수 | 배정 비율 |
|---|---|---|
| 기관투자자 | 49,000,000 주 | 50.52 % |
| 일반청약자 | 48,000,000 주 | 49.48 % |
| 합계 | 97,000,000 주 | 100.00% |
| 주1) 상기의 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다. |
| 주2) 기관투자자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 KB증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다. |
(나) 배정 주식에 대한 인수
| 인수회사 | 주식수 | 인수 비율 | 배정대상 |
|---|---|---|---|
| KB증권(주) | 57,000,000 주 | 58.76% | 기관투자자,&cr일반청약자 |
| 메리츠증권(주) | 32,000,000주 | 32.99% | |
| 대신증권(주) | 8,000,000주 | 8.25% | 일반청약자 |
| 합계 | 97,000,000 주 | 100.00% | - |
주) 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.
(다) 청약취급처별 일반청약자 배정주식수
| 회사명 | 주식수 | 비율 |
|---|---|---|
| KB증권(주) | 20,000,000주 | 41.67% |
| 메리츠증권(주) | 20,000,000주 | 41.67% |
| 대신증권(주) | 8,000,000주 | 16.67% |
| 합계 | 48,000,000주 | 100.00% |
주) 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.
나. 모집가액 결정방법 &cr&cr (1) 모집가격 결정 절차&cr
당사는 「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법 시행령」제15조(주식의 발행가액)에 의거하여, 이사회 결의(2020년 6월 19일)를 거쳐 금번 일반공모의 1주당 모집가액을 5,000원으로 결정하였습니다. 모집가액 산정의 상세 내역은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항_12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가-가. 기준가격의 산정 및 공시」를 참조하시기 바랍니다. &cr
| [부동산투자회사법]&cr 제18조(발행조건) ① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다. ② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다. |
| [부동산투자회사법 시행령] &cr제15조(주식의 발행가액) &cr 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다. 1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수 가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다. 나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다. 다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법 라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법 2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건 제16조 (현물출자) &cr① 삭제 ② 법 제19조제5항에 따라 현물출자를 하는 재산 가액의 평가는 해당 재산이 장래 산출할 것으로 기대되는 순이익 또는 미래의 현금흐름을 적정한 비율로 환원하거나 할인하여 가격시점에서의 평가가격을 산정하는 방법(이하 "수익환원법"이라 한다)에 따른다. ③ 수익환원법을 적용하는 것이 불합리한 재산의 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제3조제3항에 따른 감정평가준칙에 따라 그 재산의 특성을 고려하여 해당 재산을 평가할 수 있다. ④ 제2항 및 제3항에 따라 현물출자 재산의 가액을 평가한 감정평가업자는 「상법」 제422조에 따른 해당 부동산투자회사에 대한 검사인으로 선임될 수 없으며, 해당 감정평가업자의 가액평가를 현물출자에 대한 검사인의 조사로 갈음할 수 없다. ⑤ 현물출자 재산의 평가업무를 수행하는 감정평가업자의 선정, 현물출자 재산의 가액에 대한 평가보고서의 채택, 검사인의 선임청구는 이사 전원의 동의를 받아야 한다. 이 경우 현물출자자인 이사는 의사결정에 참가할 수 없다. ⑥ 현물출자 재산의 가액에 대한 평가를 한 날부터 1년이 지날 때까지 현물출자가 이루어지지 아니한 경우에는 다시 평가하여야 한다. |
&cr당사는 모집가액의 결정과는 별개로「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 수요예측 절차에 대한 사항 등을 준용하여 수요예측을 실시할 예정입니다.&cr&cr참고로, 금번 당사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제2호에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 필요는 없습니다만, 수요예측 절차에 대한 사항 등을 동 규정에서 정한 바를 준용하여 실시할 예정입니다. 그렇기 때문에 일반적인 주권비상장법인의 기업공개시 적용되는 수요예측 관련 사항들과 금번 공모와는 상이한 점(주식의 배정, 일반청약자 1인당 청약한도 등)이 있으니, 참여 예정 투자자께서는 본 증권신고서 기재 내용을 참고하여 유의하시기 바랍니다.&cr
[증권 인수업무 등에 관한 규정] &cr 제2조(용어의 정의)&cr2. "공모"란 법 제9조제7항 또는 제9항에서 정하는 모집 또는 매출의 방법으로 증권(법 제4조제2항제6호의 증권으로서 법 제9조제16항에서 규정하는 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원이 발행한 외국증권예탁증권을 포함한다. 이하 같다)을 신규로 발행하거나, 이미 발행된 증권을 매도하는 것을 말한다. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 행하는 공모는 이 규정에 의한 공모로 보지 아니한다.&cr가. 선박투자회사법에 따른 선박투자회사&cr나. 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사&cr다. 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따른 사회기반시설투융자회사&cr라. 법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 및 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구&cr마. 그 밖에 가목부터 라목에 준하는 자로 협회가 정하는 자
3. "기업공개"란 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인이 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모 및 법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 중 해당 법인이 상장되지 않은 다른 시장에 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모를 말한다.
7. "수요예측"이란 주식 또는 무보증사채를 공모함에 있어 공모가격(무보증사채의 경우 공모금리를 말한다)을 결정하기 위하여 대표주관회사가 공모예정기업의 공모희망가격(무보증사채의 경우 공모희망금리를 말한다)을 제시하고, 매입희망 가격, 금리 및 물량 등의 수요상황을 파악하는 것을 말한다.
7의2. "수요예측등"이란 제5조제1항제2호부터 제4호까지의 방법으로 공모가격을 결정하는 것을 말한다.
(2) 수요예측에 관한 사항 &cr
(가) 수요예측공고 및 수요예측 일시
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 공고 일시 | 2020년 7월 16일(목) | 주1) |
| 수요예측 일시 | 2020년 7월 16일(목) ~ 2020년 7월 17일(금) | 주2) |
| 문의처 | - (주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 (☎ 02-2008-7052 ) &cr - KB증권(주) (☎ 02-6114-0906, 0987) | - |
| 주1) | 수요예측 공고는 공동대표주관회사인 KB증권(주) 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. |
| 주2) | 수요예측 마감시간은 한 국 시간 기준 2020년 7월 17일( 금) 17:00임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요 예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. |
| 주3) | 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
(나) 수요예측 참가자격&cr &cr 1) 기관투자자 &cr
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다 ) 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10 에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단&cr라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)&cr바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자( 이하 "부동산신탁회사" 라 한다)
| 주1) 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. |
| 주2) 공동대표주관회사인 KB증권(주)는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. |
| 주3) 공동대표주관회사인 KB증권(주)는 본 수요예측에 투자일임회사, 신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. |
&cr※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr② 국내 자산에만 투자할 것 &cr다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.
[고위험고수익투자신탁]
[조세특례제한법]&cr&cr 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.&cr&cr [조세특례제한법 시행령]&cr
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등[같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다]의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것
※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.&cr
[증권 인수업무 등에 관한 규정] &cr&cr제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건)&cr① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.
1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것
② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.&cr ④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.
&cr ※ 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.&cr
2) 참여제외대상&cr &cr다음에 해당하는 자는 수 요예측에 참여할 수 없습니다 . 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다 . &cr &cr① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함. 다만, 동 규정 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등" 이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니함.)&cr② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함. 다만 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함.)&cr③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자&cr④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자&cr⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등&cr⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자&cr⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 의거 금번 공모 시 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등&cr
※ 참여자격 관련 참고사항&cr&cr 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 상 집합투자증권에 투자하는 공모 부동산투자회사의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제81조 제1항 제3호 다.목에 따라 동법 제81조 제1항 제3호 다목 관련 동법 시행령 제80조 제1항 제8호의2에 따른 집합투자기구 및 제249조의8 제1항에 따른 전문투자형 사모집합투자기구 이외의 펀드(이하 "일반 공모펀드")의 주식 취득이 제한됩니다.&cr&cr그러나 당사의 취득대상인 제이알제26호는 사모 부동산투자회사이고, 사모 부동산투자회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제6조 제5항 제1호, 동법 시행령 제6조 제1항 제1호에 따라 집합투자의 범위에서 제외됩니다. 즉, 당사는 자본시장법상 집합투자증권에 투자하는 공모 부동산투자회사에 해당하지 않고, 따라서 당사의 경우 일반 공모펀드의 참여가 제한되지 않습니다. &cr
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]&cr&cr 제81조(자산운용의 제한) ① 집합투자업자는 집합투자재산을 운용함에 있어서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 투자자 보호 및 집합투자재산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 이를 할 수 있다. &cr3. 집합투자재산을 집합투자증권(제279조제1항의 외국 집합투자증권을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)에 운용함에 있어서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위&cr 다. 집합투자증권에 자산총액의 100분의 40을 초과하여 투자할 수 있는 집합투자기구(제279조제1항 의 외국 집합투자기구를 포함한다)의 집합투자증권에 투자하는 행위&cr
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]&cr &cr제6조(금융투자업) ⑤ 제4항에서 "집합투자"란 2인 이상의 투자자로부터 모은 금전등을 투자자로부터 일상적인 운용지시를 받지 아니하면서 재산적 가치가 있는 투자대상자산을 취득ㆍ처분, 그 밖의 방법으로 운용하고 그 결과를 투자자에게 배분하여 귀속시키는 것을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외한다. &cr 1. 대통령령으로 정하는 법률에 따라 사모(私募)의 방법으로 금전등을 모아 운용ㆍ배분하는 것으로서 대통령령으로 정하는 투자자의 총수가 대통령령으로 정하는 수 이하인 경우&cr &cr [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]&cr &cr제6조(집합 투자의 적용배제) ① 법 제6조제5항제1호에서 "대통령령으로 정하는 법률"이란 다음 각 호의 법률을 말한다.
1. 「부동산투자회사법」
※ 불성실 수요예측등 참여행위&cr「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제1항에 의거 금번 공모 시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측등 참여행위를 하여 불성실 수요예측등 참여자로 지정될 경우 일정 기간 동안 KB증권(주)가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.
1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다)를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 사항에 준하는 경우
※ 공동대표주관회사인 KB증권(주)의 불성실수요예측등 참여자의 정보관리에 관한 사항 &cr &cr 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거, 공동대표주관회사인 KB증권(주)는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 공동대표주관회사인 KB증권(주)는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 KB증권(주) 인터넷 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.
[불성실 수요예측등 참여자의 정보]&cr &cr - 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호&cr- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭&cr- 해당 사유가 발생한 종목&cr- 해당 사유&cr- 해당 사유의 발생일&cr- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항
| [불성실 수요예측 등 참여 제재사항] |
| 불성실 수요예측등 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재 |
| 적용 대상 | 위반금액 | 수요예측등 참여제한기간 | |
|---|---|---|---|
| 정의 | 규모 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 미청약ㆍ미납입 | 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격 |
1억원&cr초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액&cr5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 |
| 1억원&cr이하 | 6개월 | ||
| 의무보유 확약위반&cr주1) | 의무보유 확약위반&cr주식수 × 공모가격 | 1억원&cr초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액&cr1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 |
| 1억원&cr이하 | 6개월 | ||
| 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 | 미청약ㆍ미납입과 동일&cr* 참여제한기간 상한 : 12개월 | ||
| 법 제11조 위반 대리청약 | 미청약ㆍ미납입과 동일&cr* 참여제한기간 상한 : 12개월 | ||
| 투자일임회사 등 &cr수요예측등 참여조건 위반 | 미청약ㆍ미납입과 동일&cr* 참여제한기간 상한 : 6개월 | ||
| 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 | 12개월 이내 금지 | ||
| 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반&cr주2) | 12개월 × 환매비율 | ||
| 기타 인수질서 문란행위 | 6개월 이내 금지 |
| 주1) | 의무보유 확약위반 주식수: 의무보유 확약 주식수와 의무보유 확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 |
| 주2) | 환매비율: 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) |
| 주3) | 가중&cr- 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 |
| 주4) | 감면&cr- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음&cr- 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음&cr* 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 |
| 주5) | 제재금 산정기준: 수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원 |
| 주6) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 17조의2 제3항에 의거하여 한국금융투자협회 제재금이 부과된 경우는 동 규정 제17조의2 제6항에 의거하여 상기 참여제한기간을 적용하지 아니함 |
(다) 수요예측 대상주식에 관한 사항
| 구 분 | 주식수 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 기관투자자 | 49,000,000주 | 50.52 % | - |
| 주1) | 비율은 전체 공모주식수 97,000,000 주 에 대한 비율입니다. |
| 주2) | 일반청약자 배정분 48,000,000 주 는 수요예측 대상주식이 아 닙니다. |
(라) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도
| 구 분 | 최고한도 | 최저한도 |
|---|---|---|
| 기관&cr투자자 | 각 기관 별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X 신청가격) 또는 49,000,00 0 주 (기 관배정물량) 중 적은 수량 | 1,000주 |
| 주1) | 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 " 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. |
| 주2)&cr | 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월 또는 1년 의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. |
&cr (마) 수요예측 참가 수량단위 &cr&cr 금번 수요예측 시 수량단위는 1,000주입니다.&cr
※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하 지 않 고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 단, 이 경우 해당 기관투자자는 주당 5,000원으로 배정받겠다고 의사를 표시한 것으로 간주됩니다.&cr
(바) 수요예측 참여방법 &cr &cr공동대표주관회사인 KB증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, KB증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.
【 인터넷 접수방법 】① 홈페이지 접속 : 「http://www.kbsec.com ⇒ 최하단의 기업금융 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측참여/배정조회」 &cr② Log-in : 사업자(투자)등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), &cr KB증권(주) 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 &cr③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여
| 주1) | 기관투자자로 금번 수요예측에 참가하고자 하나, 금융위원회 사이트 등에서 객관적으로 확인이 되지 않는 기관투자자는 반드시 기관투자자임을 증빙하는 서류를 KB증권(주) ECM본부 E-mail([email protected])로 송부하여 주시기 바라며, 증빙서류 없이 확인이 되지 않는 기관투자자는 물량배정에서 제외될 수 있습니다. |
| 주2)&cr | 수요예측 온라인 접수를 마치신 기관투자자께서는 유선으로 수요예측참가 신청 사항을 확인 부탁드립니다.&cr* 연락처 : KB증권(주) Tel : 02-6114-0906, 0987) |
※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항&cr
ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 KB증권(주)에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산 , 투자일임재산, 신탁재산, 고위험고수익투자신탁을 구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여 해야합니다. &cr ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 KB증권(주) 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.&crⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.&crⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산 , 투자일임재산, 신탁재산, 고위험고수익투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 펀드별 참여내역을 통합하여 1건으로 참여하셔야 합니다. 한편, 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 고유재산, 집합투자재산 , 투자일임재산, 신탁재산, 고위험고수익투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야합니다. &crⓔ 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산, 고위험고수익투자신탁 의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.&cr ⓕ 고위험고수익투자신탁은 공동대표주관회사인 KB증권(주)의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "고위험고수익투자신탁 확약서" 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 첨부하여야 합니다. &cr ⓖ 투자일임회사는 공동대표주관회사인 KB증권(주)의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "투자일임회사 확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 첨부하여야 합니다. &cr ⓗ 신탁회사는 공동대표주관회사인 KB증권(주)의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "신탁회사 확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 첨부하여야 합니다. &cr ⓘ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업 공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
※ 금번 공모시 국내 및 해외 기관투자자 는 납입일에 배정된 금액 의 1.0% 에 해당하는 청약수수료를 입금해야 합니다.
(사) 수요예측 접수일시 및 방법 &cr
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 접수기간 | 2020년 7월 16일(목) ~ 2020년 7월 17일(금) |
| 접수시간 | 09:00 ~ 17:00 |
| 접수방법 | <인터넷 접수> KB증권(주) 홈페이지 (www.kbsec.com) |
| 문의처 | ☎ 02-6114-0906, 0987 |
주) 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해주시기 바랍니다.
&cr (아) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항&cr
1) 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바 랍니다.
&cr 2) 수요예측참여자 중 공동대표주관회사 인 KB증권(주)를 통하여 수요예측에 참여하는 국내외 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 KB증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 동 계좌가 없을 경우에는 수요예측 참여 전에 계좌를 개설하여야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 고유재산, 집 합 투 자재산, 투자일임재산, 신탁재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 접수 해야 하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다. &cr &cr 3) 참가신청금액이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.
&cr 4) 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, "불성실 수요예측등 참여자"로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 "불성실 수요예측등 참여자"로 관리합니다.&cr&cr 5) 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상일 것)를 확인하여야 하며, 공동대표주관회사인 KB증권(주)는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 "불성실 수요예측등 참여자"에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr &cr 6) 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 "불성실 수요예측등 참여자"에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr &cr 7) 신탁회사의 경우, 신탁계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 신탁계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 "불성실 수요예측등 참여자"에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr &cr 8) 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 "불성실 수요예측등 참여자"에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr &cr 9) 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산, 고위험고수익투자신탁 으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산, 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. &cr &cr 10) 집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산, 고위험고수익투자신탁 으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산, 고위험고수익투자신탁 의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산, 고위험고수익투자신탁 이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. &cr &cr 11) 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관 투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr &cr 12) 수요예측 참여시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월 또는 1년으로 제시가 가능합니다.&cr &cr 13) 수요예측 참여시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서를 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 14) 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다. &cr
(자) 수량배정 방법 &cr&cr 상기와 같은 방법에 의해 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 단, 금번 수요예측 후 배정시에는「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.&cr&cr (차) 배정결과 통보 &cr&cr 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 확인하여야 합니다.&cr 확인 방법: KB증권(주) 홈페이지(www.kbsec.com ⇒ 최하단의 "기업금융" ⇒ "수요예측" ⇒ "수요예측참가" ⇒ "수요예측 배정결과 조회")
&cr (카) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 &cr&cr 1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr&cr 2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다. &cr&cr 3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. &cr&cr 4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.&cr
다. 모집절차 &cr&cr (1) 모집 일자 및 방법 &cr
| 구분 | 일자 | 매체 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 수요예측 안내공고 | 2020년 7월 16일 | 인터넷공고 | 주1) |
| 모집가액 확정공고 | - | - | 주2) |
| 청약 공고 | 2020년 7월 22일 | 인터넷공고 | 주3) |
| 배정 공고 | 2020년 7월 28일 | 인터넷공고 | 주4) |
| 주1) 수요예측 안내공고는 2020년 7월 16일 공동대표주관회사인 KB증권(주)의 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다. |
| 주2) 금번 공모는 주당 모집가액이 5,000원으로 확정되었기 때문에, 수요예측 이후 별도의 모집가액 확정공고를 진행하지 않습니다. |
| 주3) 청약공고는 2020년 7월 22일 (주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 홈페이지(http://www.jr globalreit . c om)에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다. |
| 주4) 일반청약자에 대한 배정공고는 2020년 7월 28일 공동대표주관회사인 KB증권(주)의 홈페이지(http://www.kbsec.com), 메리츠증권(주)의 홈페이지(http://home.imeritz.com) 및 인수회사인 대신증권(주)의 홈페이지(http://www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다. |
| 주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
(2) 청약방법&cr &cr(가) 청약의 개요&cr &cr모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금( 단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨 )과 함께 제출하여야 합니다. 단, 해외 기관투자 자는 수요예측이나 추가 청약을 접수한 당해 증권회사가 정하는 방법에 따릅니다.&cr&cr(나) 일반청약자의 청약&cr&cr일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약 기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약사무취급처 간 복수청약은 가능합니다.&cr&cr ※ 청약사무 취급처: KB증권(주), 메리츠증권(주) , 대신증권(주)의 본ㆍ지점 &cr &cr(다) 일반청약자의 청약자격 &cr&cr 일반청약자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 KB증권(주), 메리츠증권(주) , 대신증권(주)의 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약취급처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.&cr
【 KB증권(주) 청약 자격 】
| 구 분 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 청약자격기준 | ■ 청약자격 제한없음(법인/개인)&cr■ 청약일 당일까지 계좌개설 후 청약가능 | ||
| 최고청약한도 | ■ 청약한도 : 10,000,000 주&cr ■ 일반고객 : 청약한도의 100 % &cr■ 우대고객 : 일반고객 청약한도의 200 % | ||
| 청약한도&cr우대기준 | ① KB스타클럽 MVP스타/로얄스타 등급(매월 10일 기준 등급 반영)&cr ② 전월말 자산(고객총자산) 1억원 이상(매월 3영업일에 전월 실적 반영)&cr * KB plustar(플러스타) 계좌의 예수금은 KB국민은행 자산으로 집계되어 제외 &cr ③ 전월 주식(주식, ETF. ELW) 약정 3천만원 이상(매월 3영업일에 전월 실적 반영) | ||
| 유통시장별 구분 | 유통시장별 구분없이 청약 | ||
| 배정기준 | ■ 소액우선배정 후 잔여청약주식수에 비례하여 안분배정함 &cr (자세한 사항은 "(3) 청약결과 배정방법_(나) 일반청약자 배정안"을 참고하시기 바랍니다.) &cr ■ 안분배정 후 잔여주는 KB증권(주)가 인수하거나 추첨함&cr■ 단, 불가피한 상황이 발생할 경우, 인수회사가 1주 이상을 임의 배정할 수 있음 | ||
| 청약수수료 | 구분 | MVP/로얄 | 골드/프리미엄/일반 |
| 오프라인&cr(지점/고객센터) | 무료 | 3,000원 | |
| 온라인&cr(HTS/ MTS/ WEB/ARS) | 무료 | ||
| 기타사항 | - 경로자(만65세) 수수료 면제&cr- 기존 자문형 랩 '공모주서비스' 등록 계좌 수수료 면제 &cr- 개인 공모주 청약 수수료는 able포인트로 납부 가능 &cr- 법인우수고객 수수료 면제 | ||
| 청약증거금 | 청약증거금 100%(모든 고객에서 동일 적용) |
【 메리츠증권(주) 청약 자격 】
구 분
내 용
청약자격
- 청약 초일 전일까지 청약 가능한 위탁계좌(종합매매계좌) 보유 고객
* 비대면 실명확인 개설 계좌의 경우는 정상 개설일 기준이고, 신규 고객의 경우 보안매체 수령 및 등록 완료 후, 온라인 청약이 가능
(정상 개설 후, 보안매체 발송기간 약 3~4일 소요)
청약한도&cr및&cr우대기준
- 청약한도 : 10,000,000 주
- 우대 기준
| 우대 기준 | 청약한도 |
| (우대) 온라인 청약 (HTS, MTS) | 200% |
| (일반) 창구 /유선 청약 | 100% |
청약&cr수수료
- 고객 등급별 청약수수료
| 등급 주) | 창구/유선 청약 | 온라인 청약 |
| 플레티넘 | 면제 | 면제 |
| 프리미엄 | 면제 | 면제 |
| 골드 | 3,000원 | 1,000원 |
| 실버 | 3,000원 | 1,000원 |
| 일반 | 3,000원 | 1,000원 |
주) 고객 정기등급 산출 : 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 4영업일부터 적용
배정기준- 소액우선배정 후 잔여청약주식수에 비례하여 안분배정함 &cr (자세한 사항은 "(3) 청약결과 배정방법_(나) 일반청약자 배정안"을 참고하시기 바랍니다.) &cr - 안분배정 후 잔여주는 메리츠증권(주)가 인수하거나 추첨함&cr- 단, 불가피한 상황이 발생할 경우, 인수회사가 1주 이상을 임의 배정할 수 있음유의사항
- 최초 신규고객의 경우, 비대면 실명확인을 통한 계좌개설 시에는 청약일 전에 매체수령 및 등록이 완료되어야만 온라인 청약이 가능합니다. 따라서, 가급적 청약일로부터4영업일 전에 계좌개설을 완료하여 주시기 바랍니다.(보안매체 발송 기간 필요)
| ※ 비대면 실명확인 계좌개설 앱 이용 방법 | |
| 안드로이드폰 | 구글 플레이스토어 - 메리츠증권 계좌개설 검색 - 앱 설치 |
| 아이폰 | 애플 앱스토어 - 메리츠증권 계좌개설 검색 - 앱 설치 |
- 온라인 청약을 위해, 기존 고객 중 온라인약정 되어 있지 않은 경우, 청약개시일 전에 지점을 방문하시어 온라인약정 등록 및 보안매체 수령을 하셔야 합니다. (비대면 실명확인 계좌개설 이용 시, 온라인약정 자동등록 및 보안매체 발송됨, 청약 초일 전일까지 정상개설과 청약일전 매체수령/등록 필수)
- 고객등급 확인 방법
① HTS : (9501) 공지사항 內,
② MTS : 고객/계좌 > 계좌별평가 또는 자산별평가 內
청약자격 및 고객등급과 관련된 사항은 홈페이지 참조 또는 지점/고객지원센터로 문의하여 주시기 바랍니다.
청약증거금청약증거금 100%(모든 고객에서 동일 적용)
【 대신증권(주) 청약 자격 】
구 분
내 용
청약자격
| 오프라인 청약 | - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상&cr* 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 |
| 온라인 청약 | - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS |
청약한도 및 &cr우대기준
- 청약한도 : 4,000,000 주
| 청약 한도 | 자격 요건 |
|---|---|
| 200% | ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객&cr(HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)&cr② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외) |
| 100% | - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr(프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상 |
※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것
유의사항&cr(온/오프라인 동일)
청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능 &cr※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가
청약수수료
청약수수료는 3,000원이며, 청약한 종합계좌에 CMA상품(82)을 약정(보유)하고 있는 경우 청약수수료 면제
배정기준
1) 소액우선배정 후 잔여청약주식수에 비례하여 안분배정함 &cr (자세한 사항은 "(3) 청약결과 배정방법_(나) 일반청약자 배정안"을 참고하시기 바랍니다.) &cr2) 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정하되, 대표주관회사가 정한 기준에 의함 &cr3) 그 결과 발생하는 잔여주식은 우대청약자에게 추첨하여 재배정함
청약증거금청약증거금 100%(모든 고객에서 동일 적용)
| 주1) | 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용 |
| 주2) | 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 |
(라) 일반청약자의 청약단위 &cr
일반청약자는 KB증권(주), 메리츠증권(주) , 대신증권(주) 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 일반청약 수량에 대한 청약 한도 및 청약단위는 아래와 같습니다&cr
KB증권(주)의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.&cr
【KB증권(주)의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금률】
| 구분 | 일반청약자 배정물량 | 청약한도 | 청약증거금률 |
|---|---|---|---|
| KB증권(주) | 20,000,000주 | 10,000,000주 | 100% |
| 주) | 우대고객의 경우 청약한도의 200%( 20,000,000주 )까지 청약이 가능합니다. |
【KB증권(주)의 일반청약자 청약단위】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 | 200주 |
| 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 500주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 1,000주 |
| 10,000주 초과 ~ 20,000,000주 이하 | 2,000주 |
메리츠증권(주)의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.&cr
【메리츠증권(주)의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금률】
| 구분 | 일반청약자 배정물량 | 청약한도 | 청약증거금률 |
|---|---|---|---|
| 메리츠증권(주) | 20,000,000주 | 10,000,000주 | 100% |
| 주) | 우대고객의 경우 청약한도의 200%( 20,000,000주 )까지 청약이 가능합니다. |
【메리츠증권(주)의 일반청약자 청약단위】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 | 200주 |
| 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 500주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 1,000주 |
| 10,000주 초과 ~ 20,000,000주 이하 | 2,000주 |
대신증권(주)의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.&cr
【대신증권(주)의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금률】
| 구분 | 일반청약자 배정물량 | 청약한도 | 청약증거금률 |
|---|---|---|---|
| 대신증권(주) | 8,000,000주 | 4,000,000주 | 100% |
| 주) | 우대고객의 경우 청약한도의 200%( 8,000,000주 )까지 청약이 가능합니다. |
【대신증권(주)의 일반청약자 청약단위】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 | 200주 |
| 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 500주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 1,000주 |
| 10,000주 초과 ~ 8,000,000 주 이하 | 2,000주 |
(마) 기관투자자의 청약 &cr&cr 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2020년 7월 22일(수) ~ 7월 24일 (금) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 공동대표주관회사인 KB증권(주)의 홈페이지(http://www.kbsec.com > 하단 '기업금융' > 수요예측 > 수요예측종목청약 > 로그인 후 청약)에서 접수 받으며, KB증권(주)의 본ㆍ지점 및 서면으로는 접수 받지 않습니다. 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2020년 7월 28일 (화) 08:00~12:00 (한국시간 기준) 사이에 공동대표주관회사인 KB증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.&cr
한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기 관투자자 등은 공동대표주관회사인 KB증권(주) 에 미리 청약의사를 표시하고 2020년 7월 22일(수) ~ 7월 24일 (금) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr&cr ※ 국내 및 해외 기관투자자 는 납입일에 배정된 금액의 1.0% 에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr &cr(바) 청약이 제한되는 자&cr
아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 동 규정 제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.&cr
[증권 인수업무 등에 관한 규정 ] &cr&cr 제9조(주식의 배정)&cr ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등" 이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.
2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.
3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항" 에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
&cr(사) 기타&cr
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr또한, 이 집합투자증권은 「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.&cr
(3) 청약결과 배정방법 &cr&cr(가) 공모주식 배정비율 &cr&cr 청약 결과 모집주식의 배정은 공동대표주관회사인 KB증권(주), 메리츠증권(주) 및 인수회사인 대신증권(주)와 발행회사인 (주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr&cr① 기관투자자 : 총 공모주식 의 50.52% ( 49,000,000주 ) 를 배정합니다.&cr② 일반청약자 : 총 공모주식의 49.48% ( 48,000,000주 ) 를 배정합니다.&cr③ 상기 제1항, 제2항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr④ 기관투자자의 청약주식수가 상기 제1항 및 제3항에 따른 기관투자자에 대한 배정주식수에 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.&cr⑤ 제4항에 따른 배정 결과 미청약 주식이 있는 경우 공동대표주관회사는 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 그럼에도 불구하고 미청약 물량이 있는 경우 각 인수단 구성원은 인수비율에 따라 그 미청약 주식을 자기계산으로 인수합니다.&cr&cr(나) 일반청약자 배정안&cr
1) 소액 우선 배정 방식의 도입 배경&cr&cr 본건 일반청약자의 청약과 관련하여, 투자자의 청약금 중 100만원까지 우선하여 배정 을 실시합니다. 일반 국민이 부동산에 투자할 수 있는 기회를 확대하고 부동산에 대한 건전한 투자를 활성화 한다는 법( 「부동산투자회사법」 )의 취지에 부응하고, 소액투자자의 공모 리츠 투자 기회를 보장 하기 위하여, 일반청약자 배정물량에 관하여 기존의 관행과는 다른 방식의 배정 방안 을 실시합니다. &cr
기업공개나 유상증자 등 주식의 공모시 일반청약 배정의 관행은 청약금액에 비례한 경쟁배정(이하 "기존 배정관행")입니다. 기존 배정관행의 문제점은 청약경쟁률이 높을 경우 소액투자자는 공모주 청약을 통해 의미있는 수량의 주식을 배정받기 어렵다는 점이며, 이러한 현상은 청약경쟁률이 높을수록, 즉 소위 인기 있는 공모주일수록 심화됩니다. 기존 배정관행 하에 청약경쟁률이 높은 공모주 청약에 참여하여 많은 수량의 주식을 배정받기 위한 방법은 많은 청약증거금을 납부하는 방법이 유일하나, 고액의 청약증거금을 동원하는 것은 대부분의 일반청약자, 특히 소액투자자에게는 쉽지 않은 일입니다.
&cr그런데 이와 같은 일반청약 배정의 관행은 현재까지 리츠의 경우에도 예외없이 동일하게 적용되었는 바, 공동대표주관회사는 이러한 기존 배정관행이 다수의 일반 국민에게 우량한 상업용 부동산에 대한 간접투자 기회를 제공한다는 리츠 제도의 취지를 반감시킨다고 판단하였습니다.
&cr이에 공동대표주관회사는 공모 리츠가 기존에 기관투자자의 전유물로 일반국민의 접근이 어려웠던 우량한 상업용 부동산에 대한 일반 국민의 간접투자를 가능케 하기 위한 제도로서의 역할을 수행하여야 한다는 점에 대해 깊이 공감하며, 그에 따라 소액의 투자자도 의미 있는 금액을 배정받을 수 있도록 하기 위하여 기존 배정관행과는 다른 새로운 배정 방안을 채택하기로 하였습니다(이하 "본건 배정방안").
&cr2) 본건 배정방안의 개요 &cr&cr 공동대표주관회사는 일반 국민이 부동산에 투자할 수 있는 기회를 확대 하기 위하여, 전체 일반청약자 배정 물량 2,400 억원의 절반인 1,200 억원을 모든 청약자에 대하여 100만원까지 우선배정 할 물량으로 할당 합니다. 단, 소액투자자 투자 기회 보장을 위하여 고액투자자를 역차별하는 결과가 발생하는 것은 지양되어야 하며 자유경쟁의 원칙은 시장경제하에서 기본적으로는 준수되어야 할 필요가 있는 점, 리츠에 대해 고액의 투자를 원하는 일반청약자의 투자 기회도 존중할 필요가 있고 그에 따라 고액의 청약증거금을 납부한 투자자의 기회 비용을 고려하여야 하는 점 등을 고려하여, 전체 일반청약자 배정물량 2,400 억원의 나머지 절반인 1,200 억원은 기존의 배정관행과 동일하게 경쟁배정을 실시 합니다. 본건 배정방안에 관한 보다 상세한 설명은 아래를 참조하시기 바랍니다. &cr
참고로, 본건 배정방안은 단순히 청약금액에 비례하여 배정하는 기존 배정관행에 비하여 상대적으로 복잡합니다. 따라서 실제 배정이 어떠한 방식으로 이루어지는 것이고 그 결과가 어떠할 것인지에 대한 이해가 기존 배정관행 대비 상대적으로 어려울 수 있습니다. 또한 투자자의 청약증거금에 따라서 배정비율이 달라지기 때문에, 일반적으로 소액의 투자자는 전체 평균 배정비율보다 더 높은 비율로 배정을 받게 되고, 고액의 투자자는 전체 평균 배정비율보다 더 낮은 비율로 배정을 받게 됩니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 본건 배정방법의 내용을 숙지하시고, 본건 배정방안에 의할 경우 청약 금액 대비 얼마의 물량을 배정받을 것인지에 대하여 투자자분들 각자의 엄밀한 판단 하에 청약에 임하여 주시기 바랍니다.
&cr 3) 본건 배정방안의 구 체적 내용 &cr&cr 가) 각 인수회사 별로 일반청약자 배정물량의 50%를 소액투자자 우선배정물량(이하 "소액우선배정물량") 으로, 나머지 50%를 경쟁배정물량(이하 "경쟁배정물량" ) 으로 각 할당합니다.&cr
| 구분 | KB증권 | 메리츠증권 | 대신증권 | 합계 |
| 일반청약자 배정물량 (100%) |
20,000,000주 (100%) |
20,000,000주 (100%) |
8,000,000주 (100%) |
48,000,000주 (100%) |
| 소액우선배정물량 (50%) |
10,000,000주 (50%) |
10,000,000주 (50%) |
4,000,000주 (50%) |
24,000,000주 (50%) |
| 경쟁배정물량 (50%) |
10,000,000주 (50%) |
10,000,000주 (50%) |
4,000,000주 (50%) |
24,000,000주 (50%) |
&cr나) 각 인수회사는 ① 각 인수회사별 소액우선배정물량의 한도 내에서 일반청약자의 청약금액 중 100만원(200주) 이하에 해당하는 금액을 우선적으로 배정 하고, ② 잔여 소액우선배정물량(있는 경우) 및 경쟁배정물량은 일반청약자의 잔여 청약금액에 비례하여 경쟁배정 합니다. 이에 관한 예시는 아래와 같습니다. &cr
| 청약금액* (주식수) |
인당 소액우선배정 금액 (주식수) |
인당 잔여 청약금액 |
| 5만원 (10주) |
5만원 (10주) |
0원 |
| 10만원 (20주) |
10만원 (20주) |
0원 |
| 50만원 (100주) |
50만원 (100주) |
0원 |
| 100만원 (200주) |
100만원 (200주) |
0원 |
| 1,000만원 (2,000주) |
100만원 (200주) |
900만원 |
| 1억원 (20,000주) |
100만원 (200주) |
9,900만원 |
| 10억원 (200,000주) |
100만원 (200주) |
9억9,900만원 |
| 100억원 (2,000,000주) |
100만원 (200주) |
99억9,900만원 |
| 배정 방법 | ① 소액우선배정물량의 한도 내에서 &cr100만원 이하의 금액을 우선적으로 &cr배정 | ② 소액우선배정물량 중 잔여 물량&cr 및 경쟁배정물량을 각 일반청약자의&cr잔여 청약금액에 비례하여 경쟁배정 |
* 위 표는 본건 배정방안에 대한 투자자의 이해를 돕기 위해 사안을 단순화한 예시에 불과함을 유의하시기 바랍니다. 실제 청약단위는 위 표와 상이하며, 각 인수회사별 청약단위에 대해서는 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항_4. 모집의 내용 및 절차_다. 모집절차_(2) 청약방법_(라) 일반청약자의 청약단위" 부분을 참고하시기 바랍니다.
&cr다) 한편 본건 배정방안은 모든 일반청약자에 대하여 100만원까지 무조건적인 배정을 보장하는 것이 아닙니다. 즉, 소액우선배정은 각 인수단별 소액우선배정물량의 한도 내에서만 이루어지기 때문에, 어느 인수회사의 소액우선배정물량이 해당 인수회사에 청약한 모든 일반청약자에 대해 100만원까지의 금액을 배정하기에 부족한 경우에는 100만원 이하의 금액을 청약한 일반청약자도 청약한 금액에 미치지 못하는 금액을 배정받게 될 수도 있습니다.
&cr위 경우에는 해당 인수회사는 ① 우선 해당 인수회사의 소액우선배정물량의 한도 내에서 모든 일반청약자의 100만원 이하에 해당하는 청약금액 사이에 경쟁배정을 실시 하고, ② 다음으로 경쟁배정물량을 모든 일반청약자의 잔여 청약금액에 비례하여 경쟁배정 합니다. 이 경우의 예시는 아래와 같습니다.
| 청약금액*** (주식수) |
청약건수 | 100만원 &cr이하 금액 | 100만원 이하 금액 X 청약건수 |
인당 소액우선배정 금액 (주식수) |
인당 잔여 청약금액 |
| 5만원 (10주) |
20,000 | 5만원 | 10억원 | 4만원 (8주) |
1만원 |
| 10만원 (20주) |
40,000 | 10만원 | 40억원 | 8만원 (16주) |
2만원 |
| 50만원 (100주) |
20,000 | 50만원 | 100억원 | 40만원 (80주) |
10만원 |
| 100만원 (200주) |
9,000 | 100만원 | 90억원 | 80만원 (160주) |
20만원 |
| 1,000만원 (2,000주) |
901 | 100만원 | 9억100만원 | 80만원 (160주) |
920만원 |
| 1억원 (20,000주) |
90 | 100만원 | 9천만원 | 80만원 (160주) |
9,920만원 |
| 10억원 (200,000주) |
8 | 100만원 | 800만원 | 80만원 (160주) |
9억9,920만원 |
| 100억원 (2,000,000주) |
1 | 100만원 | 100만원 | 80만원 (160주) |
99억9,920만원 |
| 합계 | 250억원** | ① 소액우선배정물량 200억원의 한도내에서&cr모든 일반청약자의 100만원 이하에&cr 해당하는 청약금액 사이에 경쟁배정 | ② 경쟁배정물량 200억원을&cr각 일반청약자의 잔여 청약금액에&cr비례하여 경쟁배정 |
* 인수회사 A의 일반청약자 배정물량 400억원, 소액우선배정물량 200억원 가정한 예시임
** 100만원 이하의 청약금액 전부를 합한 금액이 소액우선배정물량 200억원을 초과
*** 위 표는 본건 배정방안에 대한 투자자의 이해를 돕기 위해 사안을 단순화한 예시에 불과함을 유의하시기 바랍니다. 실제 청약단위는 위 표와 상이하며, 각 인수회사별 청약단위에 대해서는 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항_4. 모집의 내용 및 절차_다. 모집절차_(2) 청약방법_(라) 일반청약자의 청약단위" 부분을 참고하시기 바랍니다.
&cr라) 이와 관련하여 다시 한번 부연하면, 본건 배정방안은 각 인수회사별로 각자의 일반청약자 배정물량에 대하여 독립적으로 실시 되는 것이고 소액우선배정 역시 각 인수회사 별로 실시 되는 것이므로 각 인수회사 별로 상이한 배정 결과가 발생할 수 있고, 그 결과 투자자가 어느 인수회사에 청약하는지에 따라 100만원 한도 내에서 우선적으로 배정을 받을 수 있을지 여부는 달라질 수 있습니다. 예컨대, (ㄱ) 어느 인수회사는 해당 인수회사의 소액우선배정물량으로 청약에 참여한 모든 일반청약자에게 100만원까지 우선 배정을 실시하기에 충분한 반면, (ㄴ) 다른 인수회사의 경우 해당 인수회사의 소액우선배정물량으로 청약에 참여한 모든 일반청약자에 대해 100만원까지 배정이 불가능하여 부득이 100만원 이하의 금액을 청약한 일반청약자에 대해서도 청약 금액 미만의 금액을 배정하는 사례가 발생할 수 있습니다. 그러나 현재 시점에서 어느 인수회사에 실제로 접수될 청약건수 및 청약금액을 예측하는 것은 불가능하며, 따라서 실제로 어느 인수회사에서 청약한 모든 청약자의 100만원 이하의 청약금액을 합한 금액의 합계가 소액배정물량의 한도를 초과하는 상황이 발생할 것인지 역시 예측이 불가능합니다.&cr&cr마) 금번 공모에서는 소액투자자의 투자 기회를 보장하기 위하여 일반적인 기업공개와 다른 배정방안을 실시하는 결과, 일반적인 기업공개에서의 배정방안을 실시하는 경우에 비하여 실제로 본인이 배정받을 금액을 정확하게 예상하는 것이 어려울 것으로 예상 되므로 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr
일반청약자 배정물량 전체에 대해 청약금액에 비례한 경쟁배정을 실시하는 일반 기업공개의 경우 각 인수회사별로 HTS, MTS 등을 통해 실시간 고시되는 단순청약경쟁률(전체 청약증거금/일반청약자 배정물량)을 통해 본인이 배정받을 금액을 어느 정도 예상하는 것이 가능합니다. 일반적으로 소액을 청약한 투자자가 상대적으로 고액을 청약한 투자자보다는 높은 비율로 배정이 될 것입니다만, 어느 경우든지 청약금이 많은 투자자가 소액의 투자자보다는 더 많은 물량을 배정받을 것입니다.&cr
| 투자자 청약 금액&cr(X) |
소액우선배정 금액 (A) (우선배정물량이 충분한 것으로 가정) |
경쟁배정 금액 (B) (5:1로 가정) |
배정 총 합계 (Y = A+B) |
청약금액 대비 배정 비율 (Y ÷ X) |
| 200만원 청약자 | 100만원 | 20만원 | 120만원 | 60.0% |
| 2,000만원 청약자 | 100만원 | 380만원 | 480만원 | 24.0% |
| 2억원 청약자 | 100만원 | 3,980만원 | 4,080만원 | 20.4% |
| 20억원 청약자 | 100만원 | 3억 9,980만원 | 4억 80만원 | 20.0% |
&cr금번 공모시에도 일반청약자는 각 인수회사별 단순청약경쟁률만을 확인할 수 있고 각 인수회사별 전체 청약건수 및 각 청약단위별 청약건수의 확인이 불가능한 바, 단순청약경쟁률만으로는 본건 배정방안에 따라 실제 본인이 청약한 금액 대비 얼마의 주식을 배정받을 수 있을 것인지 예측이 상대적으로 어렵습니다. 그러나 이는 다수의 일반 국민에게 우량 부동산에 대한 투자 기회를 보장하기 위해 기존의 일반적인 방법과 다른 배정을 실시하는 결과 발생하는 부득이한 결과이므로 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 청약에 참여하여 주시기 바랍니다. &cr&cr바) 일반청약자에 대한 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주에 대하여는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입 등을 통해 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 잔여주식을 최소화한 후의 최종 잔여주식은 추첨을 통하여 배정합니다.&cr&cr(다) 배정결과의 통지&cr&cr일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 등에 관한 배정공고는 2020년 7월 28일 (화) 일반청약취급처인 KB증권(주) 홈페이지(www.kbsec.com), 메리츠증권(주) 홈페이지(home.imeritz.com), 대신증권(주) 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다. &cr
기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.&cr
(4) 투자설명서 교부에 관한 사항 &cr
(가) 투자설명서의 교부 및 청약방법&cr&cr2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 동법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. &cr&cr본 주식에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.&cr&cr공동대표주관회사인 KB증권(주), 메리츠증권(주) 및 인수회사인 대신증권(주)는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 동법 시행령 제132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타전문가 등은 제외합니다.&cr&cr투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사 KB증권(주), 메리츠증권(주) 및 인수회사인 대신증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. &cr
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ]&cr &cr 제 124조 (정당한 투자설명서의 사용) &cr① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.&cr1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것&cr2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr &cr [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] &cr&cr제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) &cr법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.
&cr [금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정] &cr&cr제2-5조(설명의무 등)&cr② 금융투자회사는 일반청약자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반청약자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 동법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략)
&cr① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 할 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제132조에 의거 투자설명서 수령 거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.&cr&cr② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.&cr
(나) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 &cr
【KB증권(주) 투자설명서 교부 방법】
| 구 분 | 투자설명서 교부형태 |
|---|---|
| 지점내방 청약 | 책자 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점청약 |
| HTS/MTS/홈페이지 청약 | HTS/MTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부받은 후 청약 |
| 지점/고객만족센터 유선청약&crARS 청약 | 본,지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약&cr홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약&crE-mail로 투자설명서 교부 받은 후 청약 |
| 주1) | 지점 내방 청약&cr본 공모의 청약취급처인 KB증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 인쇄물에 의한 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부확인서를 작성하셔서 청약을 하셔야 합니다. |
| 주2) | HTS/MTS/홈페이지 청약&crKB증권(주)의 HTS, MTS 또는 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. |
| 주3) | 지점/고객만족센터 유선청약 및 ARS &crKB증권(주)에서 ARS나 유선 청약을 하고자 하는 투자자는 청약 이전에 투자설명서를 교부 받아야만 청약을 진행 할 수 있습니다. 투자자는 청약 이전에 KB증권(주) 홈페이지(www.kbsec.com : 인터넷뱅킹 → 청약 → 투자설명서 교부)에서 다운로드 방식을 통해 투자설명서를 교부받거나 KB증권 본, 지점에 내방하여 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있으며, KB증권(주)에 등록되어 있는 E-mail을 통해서도 투자설명서를 교부받을수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받는 투자자는 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있으며, 지점에 내방하여 투자설명서를 교부받을 경우에는 반드시 교부확인서를 작성하여야 합니다. 또한 E-mail을 통해 투자설명서를 교부받는 투자자는 유선으로 반드시 투자설명서 교부 여부를 확인하여야 합니다. 이와같이 투자설명서를 교부받은 투자자는 KB증권(주) 지점/고객만족센터로 유선청약 또는 ARS 청약을 진행할 수 있습니다. |
【메리츠증권(주) 투자설명서 교부 방법】
| 구 분 | 투자설명서 교부방법 |
|---|---|
| 영업점 내방 | 본 공모의 청약 취급처인 메리츠증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다 |
| 온라인&cr (HTS, MTS ) | 메리츠증권(주)의 HTS(iMeritzXII), M TS(메리츠SMART) 를 통해 청약하실 경우에는 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 메리츠증권(주)의 HTS, MTS 의 공모주청약 화면에서 투자설명서 확인 또는 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. |
| 유선 | 메리츠증권(주)의 고객지원센터 또는 지점과 유선을 통하여 청약하실 경우, 등록된 E-mail 주소로 발송을 통하여 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 유선을 통한 청약 시에는 투자설명서 수신확인 또는 거부의사를 확인 후, 청약신청을 하실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. |
【 대신증권(주) 투자설명서 교부방법】
| 구 분 | 투자설명서 교부방법 |
|---|---|
| 일반청약자 | 1), 2)와 3)을 병행&cr&cr1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권(주) 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.&cr&cr2) 대신증권(주) 홈페이지나 HTS에서 교부&cr① CYBOS5 이용시 4727 청약약정승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다. &cr② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.&cr&cr3) 대신증권(주) 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권(주) 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권(주) 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권(주) 직원에게 수령거부의사를 통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다. |
&cr(5) 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 &cr
일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 7월 28일 )에 주금납입금으로 대체하고, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2020년 7월 28일 )에 환불합니다. 초과 청약증거금 기타 여하한 사유로 인해 청약증거금을 반환하게 되는 경우 청약증거금에 대한 이자는 발생하지 않습니다.
기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 7월 28일 08:00~12:00 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2020년 7월 28일 ) 에 주금납입금으로 대체됩니다. &cr&cr한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단 구성원이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는바에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr&cr공동대표주관회사와 인수회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일(2020년 7월 28일 )에 발행 회사가 지정한 주금납입처 에 납 입합니다.&cr
(6) 주식의 전자등록에 관한 사항 &cr&cr「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법")이 2019년 9월 16일 시행됨에 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식 에 관한 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. &cr&cr따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.&cr&cr (7) 기타의 사항&cr &cr(가) 신주인수권증서에 관한 사항&cr&cr금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.&cr&cr(나) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항&cr&cr전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.&cr&cr(다) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지&cr&cr공동대표주관회사인 KB증권(주), 메리츠증권(주) 및 인수회사인 대신증권(주)는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. &cr&cr(라) 주권의 매매개시일&cr&cr주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.&cr
(마) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항&cr
당사는 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 위탁관리부동산투자회사(비개발 위탁관리부동산투자회사)로 2018년 12월 20일 유가증권시장 상장규정 개정에 의하여 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다.
[유가증권시장 상장규정]
제124조(상장예비심사) &cr①부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 제127조에 따라 신규상장을 신청하기 전에 세칙으로 정하는 상장예비심사신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여 상장예비심사를 받아야 한다. 다만, 신규상장신청인이 「부동산투자회사법」 제2조제1호나목 및 다목에 따른 부동산투자회사(이하 "위탁관리 부동산투자회사"라 한다) 중 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사(이하 "비개발 위탁관리 부동산투자회사"라 한다)에 해당하지 않는 경우에 한한다.
(생략)
5. 인수에 관한 사항
가. 인수방법에 관한 사항&cr &cr[인수방법 : 총액인수]
| 인수인 | 인수주식의 수량 | 인수금액 | 비율 | 인수조건 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 주소 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| KB증권(주) | 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 | 57,000,000주 | 285,000,000,000원 | 58.76% | 총액인수 |
| 메리츠증권(주) | 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 | 32,000,000 주 | 160,000,000,000원 | 32.99% | 총액인수 |
| 대신증권(주) | 서울특별시 중구 삼일대로 343 | 8,000,000 주 | 40,000,000,000원 | 8.25% | 총액인수 |
| 합계 | 97,000,000 주 | 485,000,000,000원 | 100.00% | - |
주) 금번 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다
&cr 나. 인수대가 에 관한 사항 &cr
| 구분 | 인수인 | 금액(원) | 비율 |
|---|---|---|---|
| 인수수수료&cr (총 공모금액의&cr 1.5% ) | KB증권(주) | 4,275,000,000 | 58.76% |
| 메리츠증권(주) | 2,400,000,000 | 32.99% | |
| 대신증권(주) | 600,000,000 | 8.25% | |
| 합계 | 7,275,000,000 | 100.00% |
주) 인수수수료 산정과 관련하여 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_13.보수 및 수수료에 관한 사항_나.집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용" 부분을 참고하시기 바랍니다.
&cr 다. 기타의 사항&cr &cr(1) 회사와 인수인 간 특약사항 &cr &cr당사는 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 KB증권(주), 메리츠증권(주) 및 인수회사인 대신증권(주) 와 체결한 총액인수계약일로부터 유가증권시장 상장 후 6개월까지 공동대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.
(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계&cr&cr 공동대표주관회사인 KB증권(주)와 메리츠증권(주), 그리고 메리츠증권(주)의 계열회사인 메리츠화재해상보험(주)는 2020년 6월 16일자 유상증자를 통해 아래와 같이 당사의 주식을 취득하였습니다. KB증권(주), 메리츠증권(주), 메리츠화재해상보험(주)는 동 주식을 「 유가증권시장 상장규정 」 제124조 제2항에 따라 발행일로부터 1년간 (2020년 6월 16일~2021년 6월 15일) 의무보유할 예정입니다.&cr
| 관계 | 주주명 | 주식의&cr종류 | 신고서 제출일 현재 | 의무보유&cr주식수 | 의무보유기간 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 공동대표주관회사 | KB증권(주) | 보통주 | 13,000,000주 | 18.95% | 13,000,000주 | 발행일 로부터 1년간&cr(2020년 6월 16일~&cr2021년 6월 15일) |
| 공동대표주관회사 | 메리츠증권(주) | 보통주 | 7,000,000주 | 10.20% | 7,000,000주 | 상동 |
| 타인 | 메리츠화재해상보험(주) | 보통주 | 6,000,000주 | 8.75% | 6,000,000주 | 상동 |
&cr(3) 초과배정옵션 &cr&cr당사는 금번 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.&cr&cr(4) 일반청약자의 환매청구권&cr
당사는 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.&cr
[증권 인수업무 등에 관한 규정] &cr&cr제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우
3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우
4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
&cr(5) 기타 공모 관련 서비스 내역&cr&cr당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.&cr&cr (6) 의무보유대상자의 보유지분에 대한 의무보유
&cr 「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 합니다.&cr &cr 당사의 의무보유대상자는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 해 당 주식의 발행일 로부터 1년간 (2020년 6월 16일~2021년 6월 15일) 의무보유주식수 전부를 한국예탁결제원에 보관하고 해 당 주식을 의무보유할 예정입니다.
| 관계 | 주주명 | 주식의&cr종류 | 신고서 제출일 현재 | 의무보유&cr주식수 | 의무보유기간 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최대주주 | 현대유퍼스트 전문투자형 사모부동산투자신탁 32호 | 보통주 | 15,000,000주 | 21.87% | 15,000,000주 | 발행일 로부터 1년간&cr(2020년 6월 16일~&cr2021년 6월 15일) | 주1) |
| 타인 | 화인글로벌리츠 전문투자형 사모혼합자산투자신탁 제10호 | 보통주 | 13,200,000주 | 19.24% | 13,200,000주 | 상동 | 주2) |
| 공동대표주관회사 | KB증권(주) | 보통주 | 13,000,000주 | 18.95% | 13,000,000주 | 상동 | - |
| 공동대표주관회사 | 메리츠증권(주) | 보통주 | 7,000,000주 | 10.20% | 7,000,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 메리츠화재해상보험(주) | 보통주 | 6,000,000주 | 8.75% | 6,000,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 신한생명보험(주) (일반) | 보통주 | 2,000,000주 | 2.92% | 2,000,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 신한생명보험(주) (특별) | 보통주 | 1,000,000주 | 1.46% | 1,000,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 신한캐피탈(주) | 보통주 | 2,000,000주 | 2.92% | 2,000,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 신한금융투자(주) | 보통주 | 1,000,000주 | 1.46% | 1,000,000주 | 상동 | - |
| 자산관리회사 | 제이알투자운용(주) | 보통주 | 2,000,000주 | 2.92% | 2,000,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 브이엠 플래티넘 공모주 전문투자형 사모투자신탁 | 보통주 | 1,200,000주 | 1.75% | 1,200,000주 | 상동 | 주3) |
| 타인 | 이베스트투자증권(주) | 보통주 | 1,000,000주 | 1.46% | 1,000,000주 | 상동 | |
| 타인 | 지브이에이 FORTRESS-A 전문투자형 사모투자신탁 | 보통주 | 560,000주 | 0.82% | 560,000주 | 상동 | 주4) |
| 타인 | 지브이에이 SABER-G 전문투자형 사모투자신탁 | 보통주 | 104,000주 | 0.15% | 104,000주 | 상동 | 주5) |
| 타인 | 지브이에이 SABER-V 전문투자형 사모투자신탁 | 보통주 | 60,000주 | 0.09% | 60,000주 | 상동 | 주6) |
| 타인 | 지브이에이 FORTRESS-V 전문투자형 사모투자신탁 | 보통주 | 76,000주 | 0.11% | 76,000주 | 상동 | 주7) |
| 타인 | 유경 코스닥벤처 플러스 전문투자형 사모투자신탁 | 보통주 | 444,000주 | 0.65% | 444,000주 | 상동 | 주8) |
| 타인 | 유경PSG 좋은생각Pre-IPO 전문투자형 사모투자신탁 제1호 | 보통주 | 154,000주 | 0.22% | 154,000주 | 상동 | 주9) |
| 타인 | 유경 디스커버리 전문투자형 사모투자신탁 제2호 | 보통주 | 80,000주 | 0.12% | 80,000주 | 상동 | 주10) |
| 타인 | 유경PSG 좋은생각Pre-IPO플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호 | 보통주 | 66,000주 | 0.10% | 66,000주 | 상동 | 주11) |
| 타인 | 유경 Value Finder 사모증권투자신탁(주식혼합) | 보통주 | 56,000주 | 0.08% | 56,000주 | 상동 | 주12) |
| 타인 | 키움 K고래 멀티전략 전문투자형 사모투자신탁 제1호 | 보통주 | 600,000주 | 0.87% | 600,000주 | 상동 | 주13) |
| 타인 | (주)시티코어디엠씨 | 보통주 | 600,000주 | 0.87% | 600,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 브레인자산운용(주) | 보통주 | 200,000주 | 0.29% | 200,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 브레인 전문투자형 사모투자신탁 17호 | 보통주 | 400,000주 | 0.58% | 400,000주 | 상동 | 주14) |
| 타인 | NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호 | 보통주 | 400,000주 | 0.58% | 400,000주 | 상동 | 주15) |
| 타인 | 아너스 전문투자형 사모부동산투자신탁 제21호 | 보통주 | 400,000주 | 0.58% | 400,000주 | 상동 | 주16) |
| - | 합계 | 보통주 | 68,600,000주 | 100.00% | 68,600,000주 | - | - |
| 주1) | 집합투자업자 현대자산운용(주), 신탁업자 한국증권금융 (주) |
| 주2) | 집합투자업자 (주) 화인자산운용, 신탁업자 중소기업은행 |
| 주3) | 집합투자업자 브이엠자산운용 (주) , 신탁업자 엔에이치투자증권 (주) |
| 주4) | 집합투자업자 지브이에이자산운용 (주) , 신탁업자 미래에셋대우 (주) |
| 주5) | 집합투자업자 지브이에이자산운용 (주) , 신탁업자 미래에셋대우 (주) |
| 주6) | 집합투자업자 지브이에이자산운용 (주) , 신탁업자 미래에셋대우 (주) |
| 주7) | 집합투자업자 지브이에이자산운용 (주) , 신탁업자 삼성증권(주) |
| 주8) | 집합투자업자 유경피에스지자산운용 (주) , 신탁업자 엔에이치투자증권 (주) |
| 주9) | 집합투자업자 유경피에스지자산운용 (주) , 신탁업자 한국투자증권 (주) |
| 주10) | 집합투자업자 유경피에스지자산운용 (주) , 신탁업자 한국투자증권 (주) |
| 주11) | 집합투자업자 유경피에스지자산운용 (주) , 신탁업자 한국투자증권 (주) |
| 주12) | 집합투자업자 유경피에스지자산운용 (주) , 신탁업자 중소기업은행 |
| 주13) | 집합투자업자 키움투자자산운용 (주) , 신탁업자 삼성증권 (주) |
| 주14) | 집합투자업자 브레인자산운용 (주) , 신탁업자 (주) 우리은행 |
| 주15) | 집합투자업자 엔에이치헤지자산운용 (주) , 신탁업자 삼성증권 (주) |
| 주16) | 집합투자업자 (주) 아너스자산운용, 신탁업자 한국증권금융 (주) |
| ※「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유해야 합니다. | |
| ※ 발기설립시 발행된 300,000주(설립자본금)는 2020년 6월 16일 전액 감자하였습니다. |
6. 상장 및 매매에 관한 사항
금번 일반공모를 통하여 모집될 당사의 주식은 2020년 7월 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청될 예정이고, 2020년 8월 신규 상장되어 40년의 존속기간을 두고 지속적으로 거래될 예정입니다. 그러나 공모 후 상장 요건을 충족하더라도 심사 과정 등에서 상장이 미승인 될 수 있으며, 상장 후에도 전반적인 시장금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않을 수 있습니다.&cr &cr 「부동산투자회사법」 제20조(주식의 상장 등)에 따르면, 부동산투자회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조 제1항에 따른 상장규정의 상장요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여야 한다고 규정되어 있습니다. 이에 당사는 금번 공모 이후 유가증권시장의 신규상장요건을 갖추게 된 때 지체 없이 상장을 추진할 예정입니다. &cr
[유가증권시장 상장규정 제127조 제2항 (부동산투자회사의 신규상장요건)]
| 상장요건 | (주)제이알글로벌위탁관리 부동산투자회사 |
충족여부 |
|---|---|---|
| 1. 국토교통부의 인가&cr부동산투자회사법 제9조의 규정에 의하여 국토교통부장관의 영업인가를 받았을 것 | 2020.02.21 영업인가 승인 | 충족 |
| 2. 기업규모 &cr 가. 상장예정주식총수 : 100만주 이상 &cr 나. 자기자본 : 100억원 이상 | 자기자본: 2020.6.22. 현재 약 3,406 억원 &cr상장예정주식수: 165,600,000 주 | 충족 |
| 3. 주식분산&cr 가. 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 100분의 25 이상 일 것 &cr나. 주주수가 200명 이상일 것 | 공모 주식수: 97,000,000주 | 미충족 &cr(공모후 &cr충족 가능) |
| 4. 감사의견 &cr 최근 3사업연도(1사업연도가 1년 미만인 경우에는 3년으로 한다)의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 모두 적정일 것. 다만, 설립 후 3사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과된 사업연도의 개별재무제표로 하고, 설립 후 1사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과월분의 개별재무제표로 한다. | 2020년 1월말 (1기) &cr감사보고서: 적정의견 | 충족 |
| 5. 자본잠식 &cr 자본잠식이 없을 것(국토교통부의 인가 후 3년이 경과하지 아니한 부동산투자회사인 경우에는 자본금의100분의5를 초과하는 자본잠식이 없을 것). | 증권신고서 제출일 현재&cr자본잠식 없음 | 충족 |
| 6. 경영성과&cr영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3년이 경과된 비개발 위탁관리 부통산투자회사의 경우에는 다음 각목의 요건 충족할 것. 다만, 최근 사업연도가 1년 미만긴 경우에는 1년을 기준으로 한다.&cr가. 최근 사업연도의 매출액 이 70억원 이상일 것&cr나. 최근사업연도 영업이익, 법인세차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그중 적은 금액을 기준으로 다음 어느 하나에 해당할 것&cr(1) 최근 사업연도의 이익액이 25억원 이상일 것 (2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것 |
해당사항 없음&cr(영업인가 후 3년 미경과) | 충족 |
| 7. 자산구성 &cr 상장신청일 현재 총자산 중 부동산의 비중이 100분의70 이상일 것. | 상장신청일 현재(예상)&cr총자산: 약 8,149 억원&cr부동산자산: 약 8,1 49 억원&cr비율: 100% | 미충족 &cr( 공모자금으로&cr부동산자산 투자후 충족 가능) |
| 8. 주식양도의 제한&cr주식양도의 제한이 없을 것 | 해당사항 없음 | 충족 |
| 9. 소송 등&cr회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것 | 해당사항 없음 | 충족 |
| 주1) 증권신고서 제출일 현재 당사는 「유가증권시장 상장규정」 상의 "주식분산" , "자산구성" 을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. |
| 주2) 당사는 금번 일반공모를 통하여, 주식분산 요건 (주주수 200명 이상, 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 25% 이상), 자산구성 요건(총자산 중 부동산관련 자산 비중이 70%이상)을 충족하고자 합니다. |
한편, 당사가 상장 요건을 갖추어 유가증권시장에 신규상장을 완료했다고 하더라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)인 경우 관리종목지정, 2년 연속 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. &cr&cr주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준(50억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사는 현재 부동산개발사업이 총자산의 30% 미만이므로 2020년 8월 상장을 하는 경우 최초로 도래하는 2개 사업연도(2020년 7월 1일 ~ 2021년 6월 30일) 의 매출액이 30억원 미만인 경우 2021년 6월말 결산기(감사보고서제출) 이후 관리종목에 편입될 수 있습니다. &cr
[유가증권시장 상장규정 (부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정)]
| 구 분 | 관리종목 지정 | 폐 지 |
|---|---|---|
| 정기보고서 | 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한내 미제출 | - 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출&cr- 분기,반기보고서의 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 분기,반기보고서를 법정 제출기한까지 미제출 |
| 감사의견 | - 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 - 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우 |
- 최근 사업연도의 개별재무제표의 감사의견이 부적정 또는 의견거절&cr- 관리종목 지정 후 감사범위제한으로 인한 한정 |
| 자본잠식 | 자본잠식률 50% 이상 | 자본금 전액잠식 또는 2년 연속 자본잠식률 50% 이상 |
| 매출액 | 최근 사업연도 50억원 미만&cr(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만) | 매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 최근 사업연도말 매출액 50억원 미만&cr(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이하인 경우 2년 연속 30억원 미만) |
| 주가 | 보통주 종가가 액면가 20% 미달 30일간 지속되는 경우. 다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다. | 주가 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 액면가 20% 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우 |
| 시가총액 | 50억 미만 30일간 지속 | 시가총액 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 50억원 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우 |
| 해산 | 해당사항 없음 | 법률에 따른 해산사유 해당시 |
| 최종부도 | 해당사항 없음 | 어음/수표 최종부도 또는 거래정지 |
| 주식양도 | 해당사항 없음 | 주식양도에 제한을 받는 경우 |
| 파산신청 등 | 회생절차개시신청 또는 파산신청시 (단, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외) | 관리종목 지정 후 회생 미인가&cr(상장적격성 실질심사 대상) |
| 공시의무 | 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 | - 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가&cr- 고의, 중과실로 공시의무 위반&cr(상장적격성 실질심사 대상) |
| 자산구성 | 「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 같은 법 제49조의2제1항제1호로 한다)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달 | 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우 |
| 배당요건 | 「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달 | 2사업연도 계속하여 배당요건에 미달한 경우 |
| 경영성과 | 비개발 위탁관리 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우 | 경영성과 미달로 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우 |
| 기타 | 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우 | - 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠진 사실이 발견된 경우 - 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우&cr- 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우&cr- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우&cr- 주된 영업이 정지된 경우&cr- 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우 - 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우&cr(상장적격성 실질심사 대상) |
&cr
제2부 집합투자기구에 관한 사항
1. 집합투자기구의 명칭
&cr (주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 [펀드코드: K5M3S5D48856 (D4885)] &cr
2. 집합투자기구의 연혁
가. 회사의 연혁 &cr
| 시기 | 내용 |
|---|---|
| 2019년 10월 18일 | 회사 발기설립(자본금 3억원, 보통주식 300,000주) |
| 2019년 10월 22일 | 자산관리위탁계약 체결 (제이알투자운용(주)) |
| 2019년 10월 22일 | 일반사무관리 위탁계약 체결 ((주)국민은행) |
| 2019년 10월 22일 | 자산보관위탁계약 체결 ((주)신한은행) |
| 2019년 10월 22일 | 국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 신청 |
| 2019년 12월 3일 | 상호변경(주식회사 제이알제27호위탁 관리부동산투자회사 &cr→ 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 ) |
| 2020년 1월 7일 | 자산관리위탁계약 변경체결 (제이알투자운용(주)) |
| 2020년 2월 17일 | 대표주관회사 계약 체결 (KB증권(주), 메리츠증권(주)) |
| 2020년 2월 21일 | 국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 완료 |
| 2020년 6월 2일 | 자산관리위탁계약 변경체결 (제이알투자운용(주)) |
| 2020년 6월 15일 | 주식매매계약 체결(AIP KR GREEN 전문투자형 사모부동산투자신탁2호와 사이에 제이알제26호위탁관리부동산투자회사 주식 123,361,290주에 대한 주식매매계약 체결) |
| 2020년 6월 15 일 | 자산관리위탁계약 변경체결 (제이알투자운용(주)) |
| 2020년 6월 16일 | 유상증자(보통주식 68,600,000 주) |
| 2020년 6월 16일 | 설립자본금 3억원(300,000주) 유상감자 |
| 2020년 6월 19일 | 일반공모 이사회 결의 |
| 2020년 6월 22 일 | 주식총액인수계약서 체결(공동대표주관회사: KB증권(주), 메리츠증권(주), 인수회사: 대신증권(주)) |
&cr 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 &cr
| 본점소재지 | 변경사항 |
|---|---|
| 서울특별시 을지로 100, 비동 21층 (을지로2가, 파인에비뉴) | 해당사항 없음 |
&cr 다. 설립일자 및 존속기간 &cr&cr당사는 2019년 10월 18일 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 정관상 존립기간은 설립일 이후 40년 입니다. 다만 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 만료 전 청산하거나, 영속적으로 운용할 수 있습니다.&cr&cr당사 정관 제57조(해산)은 회사의 해산 사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.&cr
[정관]&cr &cr제57조(해산) &cr회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.&cr1. 존립기간의 만료&cr2. 주주총회의 해산결의&cr3. 합병&cr4. 파산&cr5. 법원의 해산명령 또는 해산판결&cr6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소&cr7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우&cr8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우
&cr 라. 주주 및 지분현황 &cr
| 관계 | 주주명 | 주식의&cr종류 | 신고서 제출일 현재 | 의무보유&cr주식수 | 의무보유기간 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최대주주 | 현대유퍼스트 전문투자형 사모부동산투자신탁 32호 | 보통주 | 15,000,000주 | 21.87% | 15,000,000주 | 발행일 로부터 1년간&cr(2020년 6월 16일~&cr2021년 6월 15일) | 주1) |
| 타인 | 화인글로벌리츠 전문투자형 사모혼합자산투자신탁 제10호 | 보통주 | 13,200,000주 | 19.24% | 13,200,000주 | 상동 | 주2) |
| 공동대표주관회사 | KB증권(주) | 보통주 | 13,000,000주 | 18.95% | 13,000,000주 | 상동 | - |
| 공동대표주관회사 | 메리츠증권(주) | 보통주 | 7,000,000주 | 10.20% | 7,000,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 메리츠화재해상보험(주) | 보통주 | 6,000,000주 | 8.75% | 6,000,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 신한생명보험(주) (일반) | 보통주 | 2,000,000주 | 2.92% | 2,000,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 신한생명보험(주) (특별) | 보통주 | 1,000,000주 | 1.46% | 1,000,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 신한캐피탈(주) | 보통주 | 2,000,000주 | 2.92% | 2,000,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 신한금융투자(주) | 보통주 | 1,000,000주 | 1.46% | 1,000,000주 | 상동 | - |
| 자산관리회사 | 제이알투자운용(주) | 보통주 | 2,000,000주 | 2.92% | 2,000,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 브이엠 플래티넘 공모주 전문투자형 사모투자신탁 | 보통주 | 1,200,000주 | 1.75% | 1,200,000주 | 상동 | 주3) |
| 타인 | 이베스트투자증권(주) | 보통주 | 1,000,000주 | 1.46% | 1,000,000주 | 상동 | |
| 타인 | 지브이에이 FORTRESS-A 전문투자형 사모투자신탁 | 보통주 | 560,000주 | 0.82% | 560,000주 | 상동 | 주4) |
| 타인 | 지브이에이 SABER-G 전문투자형 사모투자신탁 | 보통주 | 104,000주 | 0.15% | 104,000주 | 상동 | 주5) |
| 타인 | 지브이에이 SABER-V 전문투자형 사모투자신탁 | 보통주 | 60,000주 | 0.09% | 60,000주 | 상동 | 주6) |
| 타인 | 지브이에이 FORTRESS-V 전문투자형 사모투자신탁 | 보통주 | 76,000주 | 0.11% | 76,000주 | 상동 | 주7) |
| 타인 | 유경 코스닥벤처 플러스 전문투자형 사모투자신탁 | 보통주 | 444,000주 | 0.65% | 444,000주 | 상동 | 주8) |
| 타인 | 유경PSG 좋은생각Pre-IPO 전문투자형 사모투자신탁 제1호 | 보통주 | 154,000주 | 0.22% | 154,000주 | 상동 | 주9) |
| 타인 | 유경 디스커버리 전문투자형 사모투자신탁 제2호 | 보통주 | 80,000주 | 0.12% | 80,000주 | 상동 | 주10) |
| 타인 | 유경PSG 좋은생각Pre-IPO플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호 | 보통주 | 66,000주 | 0.10% | 66,000주 | 상동 | 주11) |
| 타인 | 유경 Value Finder 사모증권투자신탁(주식혼합) | 보통주 | 56,000주 | 0.08% | 56,000주 | 상동 | 주12) |
| 타인 | 키움 K고래 멀티전략 전문투자형 사모투자신탁 제1호 | 보통주 | 600,000주 | 0.87% | 600,000주 | 상동 | 주13) |
| 타인 | (주)시티코어디엠씨 | 보통주 | 600,000주 | 0.87% | 600,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 브레인자산운용(주) | 보통주 | 200,000주 | 0.29% | 200,000주 | 상동 | - |
| 타인 | 브레인 전문투자형 사모투자신탁 17호 | 보통주 | 400,000주 | 0.58% | 400,000주 | 상동 | 주14) |
| 타인 | NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호 | 보통주 | 400,000주 | 0.58% | 400,000주 | 상동 | 주15) |
| 타인 | 아너스 전문투자형 사모부동산투자신탁 제21호 | 보통주 | 400,000주 | 0.58% | 400,000주 | 상동 | 주16) |
| - | 합계 | 보통주 | 68,600,000주 | 100.00% | 68,600,000주 | - | - |
| 주1) | 집합투자업자 현대자산운용(주), 신탁업자 한국증권금융 (주) |
| 주2) | 집합투자업자 (주) 화인자산운용, 신탁업자 중소기업은행 |
| 주3) | 집합투자업자 브이엠자산운용 (주) , 신탁업자 엔에이치투자증권 (주) |
| 주4) | 집합투자업자 지브이에이자산운용 (주) , 신탁업자 미래에셋대우 (주) |
| 주5) | 집합투자업자 지브이에이자산운용 (주) , 신탁업자 미래에셋대우 (주) |
| 주6) | 집합투자업자 지브이에이자산운용 (주) , 신탁업자 미래에셋대우 (주) |
| 주7) | 집합투자업자 지브이에이자산운용 (주) , 신탁업자 삼성증권(주) |
| 주8) | 집합투자업자 유경피에스지자산운용 (주) , 신탁업자 엔에이치투자증권 (주) |
| 주9) | 집합투자업자 유경피에스지자산운용 (주) , 신탁업자 한국투자증권 (주) |
| 주10) | 집합투자업자 유경피에스지자산운용 (주) , 신탁업자 한국투자증권 (주) |
| 주11) | 집합투자업자 유경피에스지자산운용 (주) , 신탁업자 한국투자증권 (주) |
| 주12) | 집합투자업자 유경피에스지자산운용 (주) , 신탁업자 중소기업은행 |
| 주13) | 집합투자업자 키움투자자산운용 (주) , 신탁업자 삼성증권 (주) |
| 주14) | 집합투자업자 브레인자산운용 (주) , 신탁업자 (주) 우리은행 |
| 주15) | 집합투자업자 엔에이치헤지자산운용 (주) , 신탁업자 삼성증권 (주) |
| 주16) | 집합투자업자 (주) 아너스자산운용, 신탁업자 한국증권금융 (주) |
| ※「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유해야 합니다. | |
| ※ 발기설립시 발행된 300,000주(설립자본금)는 2020년 6월 16일 전액 감자하였습니다. |
[부동산투자회사법]&cr &cr제15조(주식의 분산) ① 주주 1인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제12조제1항제4호의2에 따른 투자비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가 ㆍ허가 등이 있는 날부터 6개월이 지난 후)에는 부동산투자회사가 발행한 주식 총수의 100분의 50(이하 "1인당 주식소유한도"라 한다)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다.&cr② 주주 1인과 그 특별관계자(이하 "동일인"이라 한다)가 제1항을 위반하여 부동산투자회사의 주식을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1인당 주식소유한도로 제한된다.&cr③ 국토교통부장관은 제1항을 위반하여 동일인이 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.&cr④ 제3항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1년 이상 1년 6개월 이하의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.
&cr 「부동산투자회사법」 제15조에서는 최저자본금준비기간이 끝난 후 주주 1인과 특별관계자가 합하여 발행주식총수의 100분의 50 이상을 초과하여 주식을 소유하지 못하도록 하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 21.87% 로서 동법을 준수하고 있습니다.
&cr 마. 상호의 변경 &cr&cr 당사는 2019년 12월 3일 '주식회사 제이알제27호위탁관리부동산투자회사'에서 '주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사'로 상호명을 변경하였습니다.&cr &cr 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 &cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 &cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 &cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr 자. 그 밖에 경영활동과 관 련된 중요한 사항의 발생내용 &cr&cr당사는 설립 이후 합병, 기업분할, 영업양수도가 실시된 바 없습 니다.
3. 집합투자기구의 신탁계약기간
| 구분 | 업무범위 | 계약기간 | |
|---|---|---|---|
| 자산관리 | 제이알투자&cr운용(주) | 1. 부동산의 취득 관리, 개량 및 처분에 관한 업무&cr2. 부동산의 임대차에 관한 업무&cr3. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매에 관한 업무&cr4. 금융기관에의 예치에 관한 업무&cr5. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득,관리, 처분에 관한 업무&cr7. 부동산투자회사법에 따른 차입 및 사채발행에 관한 업무&cr8. 자산관리에 관한 일반적인 업무 | 본 계약의&cr효력발생일로부터&cr청산종결일 까지 |
| 일반사무 | (주)국민은행 | 1. 발행주식 명의개서에 관한 업무&cr2. 주식발행 및 상장 관련 업무&cr3. 운영에 관한 사무&cr4. 계산에 관한 사무&cr5. 세무에 관한 업무&cr6. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시 업무&cr7. 해산 및 청산 업무&cr8. 제1호 내지 제7호의 부수 업무 | 본 계약의&cr효력발생일로부터&cr청산종결일 까지 |
| 자산보관 | (주)신한은행 | 1. 부동산의 보관 2. 증권의 보관 및 관리 3. 현금의 보관 및 관리 4. 해산(청산)관련 업무 |
본 계약의&cr효력발생일로부터&cr청산종결일 까지 |
| 주1) 집합투자기구의 존속기간은 투자자가 투자하고자 하는 기간, 즉 일반적인 용어로 저축만기와 다를 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
| 주2) 법령 또는 신탁계약상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산) 될 수 있습니다. 자세한 사항은 "제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항_2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. |
4. 집합투자업자
제이알투자운용(주)는 「부동산투자회사법」 에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 회사명 | 제이알투자운용 주식회사 |
| 영문명 | JR AMC Co.,Ltd |
| 대표자 | 이방주, 김관영, 장현석 |
| 본점 사업자등록번호 | 220-87-74558 |
| 본사 주소 | 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21 층 &cr(을지로 2 가, 파인에비뉴) |
| 본사 전화번호 | 02-564-7004 |
| 본사 팩스번호 | 02-564-4549 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | www.jramc.com |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 부동산, 금융 |
| 회사설립일 | 2008년 11월 21일 |
| 임직원수 | 41명 |
주) 자세한 사항은 "제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항_1. 집합투자업자에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.
5. 운용전문인력에 관한 사항
당사는 제이알투자운용(주)와 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 제이알투자운용(주)의 운용전문인력은 다음과 같습니다.&cr
| 성 명 | 학 력 | 직 책 | 주 요 경 력 |
|---|---|---|---|
| 김관영 | University of Pennsylvania 금융학 박사 | 대표이사 | 한양대학교 경상대학 교수&cr 한국리츠협회 고문&cr국가건축정책위원회 위원 |
| 김자광 | University of &crSouthern California MBA |
이사 | 코람코자산운용 |
| 전혁주 | 고려대학교 경영학 &cr/ 공인회계사 | 부장 | 서울주택도시공사 삼정KPMG |
| 이청아 | 건국대학교 부동산학 |
과장 | 신영에셋 DTZ Korea |
| 유아람 | 한국외국어대학교 경영학 |
과장 | 유엘에이엠씨 |
주) 상기 인력은 「부동산투자회사법」 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력입니다.
6. 집합투자기구의 구조
가. 지배구조 현황 &cr
당사는 위탁관리부동산투자회사 로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 「부동 산투자회사법」 상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 「부동산투자회사법」 및 당사 의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다. &cr&cr부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.
[당사 지배구조도]
지배구조도.jpg 지배구조도
나. 이사회에 관한 사항 &cr&cr(1) 이사회 구성&cr&cr 당사는 아래와 같이 3인의 이사를 선임하고 있습니다. &cr
| 직책 | 성명(생년월일) | 주요 경력 |
|---|---|---|
| 대표이사 | 오남수(481112) | 1994~1995 아시아나항공 상무&cr2000~2009 금호그룹 전략경영본부 본부장 &cr2010~2015 금호그룹 고문 |
| 기타비상무이사 | 곽임근(560928) | 2010~2013 청주시 부시장&cr2013~2015 행정자치부 의전국장&cr2015~2018 지방재정공제회 이사장 |
| 기타비상무이사 | 권영설(441002) | 1976~2010 중앙대학교 교수&cr1999~현재 한국법제연구원 자문위원 |
&cr 「 부동산투자회사법」 상 이사의 자격은 아래와 같으며, 당사의 이사들은 「부동산투자회 사법」 제14조에 따른 이사의 자격요건을 충족하고 있 습니다. &cr
[부동산투자회사법]&cr &cr제14조(이사의 자격 등) &cr① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.
② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.
1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)
2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람
3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람
③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 밝혀진 경우에는 당연히 해임된다.
④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.&cr &cr [부동산투자회사법 시행령]&cr &cr제11조(이사의 자격 및 직무) ① 법 제14조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 사람"이란 법 제14조제2항제1호 및 제2호에 해당하는 자의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속을 말한다.
(2) 이사회의 권한&cr&cr 이사회 및 이사회 의 권한은 「 부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따르며, 「부동산투자회사법」 또는 정관 에 정함이 없는 사항에 대해서는 「상법」 에 따릅니다.&cr
[부 동산투자회사법]&cr &cr 제13조(이사회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 한다.
1. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항
2. 대통령령으로 정하는 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항
3. 차입 및 사채발행에 관한 사항
4. 제47조에 따른 내부통제기준의 제정ㆍ개정 및 준법감시인의 임면(任免)에 관한 사항
② 이사는 이사회 개최 7일 전에 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 감사에게 송부하여야 한다.
&cr [부동산투자회사법 시행령]&cr &cr제10조(이사회의 결의사항) 법 제13조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 일정 금액"이란 부동산투자회사의 총자산의 100분의 10에 해당하는 금액을 말한다.&cr
제11조(이사의 자격 및 직무) ① 법 제14조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 사람"이란 법 제14조제2항제1호 및 제2호에 해당하는 자의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속을 말한다.
② 부동산투자회사의 이사는 이사회의 결의를 거쳐 다음 각 호의 직무를 수행한다.
1. 자산관리회사, 자산보관기관, 법 제22조의2제1항에 따라 위탁관리 부동산투자회사의 주식의 모집, 사모(私募) 또는 매출 업무를 위탁받은 기관(이하 "판매회사"라 한다) 또는 위탁관리 부동산투자회사의 일반적인 사무를 위탁받은 기관(이하 "사무수탁회사"라 한다) 등에 대한 보수의 지급
2. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항
3. 부동산투자회사의 운영상 중요하다고 인정되는 사항으로서 정관으로 정한 사항
4. 그 밖에 주주 보호를 위해 필요한 사항으로 국토교통부장관이 정하여 고시하는 사항
③ 부동산투자회사의 이사는 업무 및 자산 상황을 파악하기 위해 필요한 경우에는 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 그 부동산투자회사와 관련되는 업무 및 자산 상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.
④ 제3항에 따라 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다
| 구분 | 세부 내용 | 비고 |
|---|---|---|
| 이사회의&cr구성과 소집 | ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회는 대표이사가 회의 7일 전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사 및 감사에게 서면 통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 불출석 하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다. |
정관 제37조 |
| 이사회의&cr결의사항 | 이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음사항을 결의한다. 1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항 2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항 3. 차입 및 사채발행에 관한 사항 4. 주주총회의 소집에 관한 사항 5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정 6. 부동산개발사업에 관한 투자결정 및 사업계획서 승인 7. 사무수탁회사와의 일반사무수탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항 8. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항 9. 자산관리회사, 사무수탁회사, 자산보관기관 등에 대한 보수의 지급 10. 제12조에 따른 신주발행에 관한 사항 11. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항 12. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항 13. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항 14. 부투법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동산 매매거래 15. 부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래 16. 제50조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항 17. 「상법」 기타 법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사안 18. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안 |
정관 제38조 |
| 이사회의&cr결의방법 | ① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하 는사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. |
정관 제39조 |
다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항&cr &cr(1) 감사&cr
| 성명(생년월일) | 상근 여부 | 선임시기 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 김승준 (770212) | 비상근 | 2019.10.18 | 2007~2010 안진회계법인 공인회계사&cr現 가을회계법인 공인회계사 |
&cr 당사는 위와 같이 비상근감사 1인을 선임하고 있습니다. 「부동산투자회사법」 에 의하면 감사는 공인회계사로서 「부동산투자회사법」 제14조의2 제2항에서 정한 결격요건에 해당하지 않아야 하며, 당사의 감사는 「부동산투자회사법」 에 따른 자격 요건을 충족하고 있습니다. &cr
[부동산투자회사법]&cr&cr 제14조의2(감사의 자격 등) &cr① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.&cr② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.
1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람
2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람
3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람
4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람
③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.&cr&cr [부동산투자회사법 시행령]&cr &cr 제12조(감사의 자격 및 직무) ① 법 제14조의2제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 사람"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람을 말한다.
1. 해당 부동산투자회사의 이사
2. 해당 부동산투자회사의 주요주주(주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주를 말한다. 이하 같다)
3. 해당 부동산투자회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사ㆍ자산보관기관으로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람
4. 제1호부터 제3호까지의 규정에 해당하는 자의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속
5. 해당 부동산투자회사와 관련하여 「공인회계사법」 제21조에 따라 감사(監査)가 제한되는 사람 또는 같은 법 제33조에 따라 감사가 제한되는 회계법인에 소속된 사람
② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 경우에 자산관리회사, 자산보관기관 또는 판매회사ㆍ사무수탁회사에 대하여 해당 부동산투자회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.
③ 제2항에 따라 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.
&cr 감사의 권한은 「 부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따르며, 「부동산투자회사법」 또는 정관 에 정함이 없는 사항에 대해서는 「상법」 에 따릅니다. &cr
[정관] &cr&cr제35조(감사의 직무) &cr① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. &cr② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.
⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 이사(또는 청산인)가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관을 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회(또는 청산인회)에게 보고하여야 한다.
&cr (2) 준법감시인&cr&cr 당사는 「부동산투자회사법」 상 위탁관리부동산투자회사로서 별도로 준법감시인을 선임하지 아니합니다.&cr
라. 주주총회에 관한 사항 &cr
주주총회의 권한(결의사항)에 대해서는 「 부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따르며, 「부동산투자회사법」 또는 정관 에 정함이 없는 사항에 대해서는 「상법」 에 따릅니다. &cr
[부 동산투자회사법]&cr
제12조(주주총회의 결의사항)&cr① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다. &cr1. 해당 연도의 사업계획의 확정
2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획
3. 자산의 투자ㆍ운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항
4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항
4의2. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율
5. 제19조에 따른 부동산의 현물출자에 관한 사항
6. 제35조제1항에 따른 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항
② 부동산투자회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 지날 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 부동산투자회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 이 조에서 "연기주주총회"라 한다)를 소집하여야 한다.
③ 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 지날 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 제1항제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의3분의2 이상의 수로써 한다. &cr&cr [부동산투자회사법 시행령]&cr &cr제9조(주주총회의 결의사항)&cr① 법 제12조제1항제3호에서 "총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다. &cr1. 제40조제1항제1호에 따른 회계기간 말일 기준으로 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분계약 또는 변경체결에 관한 사항&cr2. 자산관리회사와의 업무위탁 계약의 체결 또는 변경체결(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 계약을 포함한다)에 관한 사항&cr ② 법 제12조제1항제4호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.&cr 1. 부동산개발사업계획의 목적이 되는 부동산개발사업이 변경되어 법 제2조제4호의 다른 유형의 사업에 해당하게 되는 경우&cr2. 부동산개발사업계획의 대상이 되는 토지, 공유수면, 건축물이나 그 밖의 인공구조물이 변경되는 경우&cr3. 부동산개발사업계획의 사업비 또는 사업규모가 100분의 30 이상 변경되는 경우&cr4. 부동산개발사업계획이 취소되는 경우
[정관] &cr&cr 제25조(주주총회의 결의사항)
① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.
1. 해당 회계연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 회계연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 회계연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 회계연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.
2. 해당 회계연도의 차입계획 및 사채발행계획
3. 제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 계약 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 경우라도 제1호에 따라 주주총회의 승인을 받은 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.
4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
5. 정관에서 정한 회사의 존립기간 또는 해산사유의 변경
6. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항
7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항
8. 제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항
9. 이익배당에 관한 사항
10. 기타 이사회가 부의한 사항
11. 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항&cr② 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.
1. 회사의 정관 변경
2. 액면가 미만으로 주식발행
3. 회사의 자본감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)
4. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산
5. 다른 부동산투자회사와의 합병
6. 회사의 분할 또는 분할합병
7. 회사의 영업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도
8. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수
9. 이사 또는 감사의 해임
10. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부투법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항
11. 제16조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항
12. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율
13. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항
③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.
④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 다만, 제2항 제11호, 제12호, 제13호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.
7. 집합투자기구의 투자목적
가. 회사의 투자목적 &cr
당사는 「부동산투자회사법」에 의하여 설립된 명목회사로서, 다수의 기관 및 개인투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산의 운용 을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다.&cr
일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다.
&cr다만 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장 이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.
나. 설립취지 &cr &cr 당사는 위탁관리부동산투자회사로서 금번 상장 추진을 통해 투자자들에게 부동산간접투자의 기회 를 제공함과 동시에 하기 사항들을 실현하고자 합니다.&cr1) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화&cr2) 부동산시장의 투명화, 선진화의 유도&cr3) 부동산의 유동화, 증권화의 활성을 동한 부동산 경기회복&cr4) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 투자기회 제공&cr
다. 정관상 목적 사업&cr
당사 의 정관 제2조에 따른 목적 사업은 아래와 같습니다.&cr
[정관] &cr &cr제2조(목적) &cr ① 회사는 부동산투자회사법(이하 "부투법" 이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하는 것을 목적으로 한다.
1. 부동산
2. 부동산개발사업
3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리
4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권
5. 증권, 채권
6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)
② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.
1. 취득, 개발, 개량 및 처분
2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차
3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치
4. 위 각 호에 부수하는 업무
&cr다만, 상기의 목적 사업이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.
8. 집합투자기구의 투자대상
가. 투자 개요
&cr 증 권 신고서 제출일 현재 당사의 투자대상인 기초자산(부동산) 은 유럽연합의 수도인 벨기에 브뤼셀(Brussels, Belgium) 핵심 비즈니스 구역(CBD)에 소재한 오피스 빌딩인 Finance Tower Complex(이하 " 파이낸스 타워")입 니다. &cr&cr 당사는 파이낸스 타워를 기초자산으로 보유하고 있는 제이알제26호위탁관리부동산투자회사(이하 "제이알제26호") 발행 주식을 취득함으로써 파이낸스 타워에 투자합니다. &cr
st.jpg 투자 구조도
&cr 제이알제 26호는 벨기에 법률에 따른 기관투자자 등의 부동산 투자 목적 투자기구인 2개 의 FIIS*를 통하여 파이낸스 타워 를 소유하고 있습니 다.
*Finance Tower Belgium SA FIIS(이 하 "FTB FIIS") 및 Tour des Finances SA FIIS(이하 "TdF FIIS")를 말합니다. FIIS에 관한 상세한 설명은 아래 다. 투자구조 상세 _( 2) F IIS에 관한 사항 부분을 참고하시기 바랍니다.
&cr당사는 공 모자금 및 당사 보유 현금을 재원으로 제이알제26호 의 발행주식 100%를 취득할 예정입니 다. 즉, 당사의 직접적인 투자대상은 부동산 관련 증권인 제이알제26호 발행의 보통주 이 며 , 당사는 제이알제26호를 통해 파이낸스 타워에 투자 하게 됩니다.&cr &cr 투자 구조에 대한 상세한 설명은 아래의 " 다. 투자구조 상세 " 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr
나. 기초자산(부동산)&cr &cr (1) 기초자산 개요&cr &cr 당 사 가 투 자 하는 기초자산(부동산)인 파이낸 스 타워는 벨기에의 수도이자 유럽 연합의 수도인 벨기에 브뤼셀의 핵심 비즈니스 구역(CBD)에 소 재하고 있습니다. &cr
| dfds.jpg | |
| 항목 | 내용 |
| 명칭 | Finance Tower Complex (등기부상 명칭 Financietoren) |
| 위치 | 50 Boulevard du Jardin Botanique &cr 1 000 Brussels, Belgium (브뤼셀 CBD) |
| 연면적&cr(임대가능면적) | 총 195,973 ㎡ ① Finance Tower (본관): 151,578 ㎡ ② Door Building(별관): 34,175 ㎡ ③ Parking A(주차장 건물): 15,520 ㎡ 의 65.85% 소유 지분에 해당하는 약 10,220㎡ |
| 토지면적 | ① Finance Tower (본관) 및 Door Building(별관) : &cr 15,515㎡ (약 4,693평) ② Parking A(주차장 건물): 12,088㎡ (약 3,657평) &cr※ 참고: 주차장은 파이낸스 타워 지하가 아닌 별도 건물 |
| 규모 | ① Finance Tower (본관): 지하 4층 및 지상 35층 ② Door Building(별관): 지 하 6층 및 지상 11층 ③ Parking A(주차장 건물): 675대 |
| 준공연도 | - 1982년 준공&cr - 2008년 3.25억 유로 상당의 대규모 리노베이션 완료 |
| 용도 | 사무실 |
| 공실률 | 0% |
| 임차인 | Regie des Batiments ( 벨기에 건물관리청) &cr ※ 벨기에 연방정부 산하의 건물관리청 &cr ※ 실사용인은 벨기에 연방정부 재무부, 복지부 등 &cr ※ 벨기에 연방정부 신용등급: S&P AA(2020년 3월), &crMoody's Aa3(2019년 10월), Fitch AA- (2020년 4월) |
| 내부전경 | jk.jpg |
&cr파이낸스 타워는 ① 지하 4층, 지상 35층의 Finance Tower, ② 지하 6층, 지상 11층의 Door Building, ③ 주차장 건물인 Parking A로 구성되어 있습니다. &cr&cr 투자구조상 최종 단계에 위치한 TdF FIIS 는 ① Finance Tower 및 ② Door Building 에 대해서는 벨기에 법률에 따른 완전한 소유권(full ownership)을, ③ Parking A에 대해서는 RAC 4 NV와 공동 소유(Co-ownership)하고 있으며, 소 유 지분은 675대에 해당하는 65.85% 입니다. &cr
조감도.jpg 조감도
(2 ) 임 대 차 관련 사항&cr &cr( 가) 개요 &cr &cr 파이낸스 타워는 Regie des Batiments (벨 기에 연 방정부 산하 건물관리청, 이하 "벨기에 건물관리청") 과 임대차기간 2034년까지의 장기 임대차계약 이 체결되어 있습니다. &cr &cr단, 파 이낸스 타워의 옥상에 소재한 방송 송출 안테나 공간은 VRT& RTBF(벨기에 국영방송)이 임차 중이 나, 2020년 기준 해당 임차 수입의 비중은 0.7%로 서 본 증권신고서상 임대차에 대한 설명은 벨기에 건물관리청이 임차한 부분을 중심으로 기술합니다.&cr
| 임대차&cr목적물 | 임차인 | 임대차 기간 | 연간 임대료&cr( 2020년 기준) | ||
| 시작일 | 종료일 | 금액(유로) | % | ||
| 파이낸스&cr타워 | Regie des Batiments &cr ( 벨기에 건물관리청) | '02.01.01 | '34.12.31 | 58,538,247 | 99.3% |
| 방송 송출&cr안테나 공간 | VRT& RTBF&cr(벨기에 국영방송) | '07.11.01 | '34.10.31 | 408,901 | 0.7% |
| 합계 | - | - | - | 58,947,148 | 100% |
( 나 ) 주요 임 차 인 ( Regie des Batiments )에 관한 사항&cr &cr 파이낸스 타워의 주요 임차인은 벨기에 건물관리청 ( Regie des Batiments ) 입니다. 벨기에 건물관 리청은 1971년 건물관리청 설립법(1 AVRIL 1971. - Loi portant creation d'une Regie des Batiments )에 근거하여 벨기에 정부의 부동산 자산 관리 및 공공서비스 제공을 목적으로 설립되어 벨기에 정부의 예산으로 운영되는 기관입니다. &cr&cr벨기에 건물관리청은 1971년 건물관리청 설립법에 따라 벨기에 정부의 부동산 및 임차 관련 업무를 전담하며, 모든 처분 및 관리 업무는 담당 장관(현재는 법무부 장관)의 책임 하에 수행됩니다. 건 물관리청 설립법의 주요 내용은 아래와 같습니다. &cr
[ 1971년 건물관리청 설립법 주요 내용]&cr
-건물관리청은 국가가 국가서비스 및 공공서비스 활동에 필요한 부동산 관리에 있어서 국가를 대신하며, 임대에 있어서 국가가 동일한 목적으로 임대한 것으로 본다.
-건물관리청은 연방정부의 이익을 위하여 벨기에 법률에 의해 권한을 부여받아 운영을 수행할 수 있으며 국가를 대신하여 제3자와 계약을 체결할 수 있다.
-건물관리청은 지정된 장관의 책임 하에 놓이며, 담당 장관은 모든 처분 및 관리 행위를 수행할 권한을 갖는다.
&cr 한편, 벨기에의 신용등급은 다음과 같습니다. &cr
[벨기에 신용등급]
| 구분 | S&P | Moody's | Fitch |
| 장기전망&cr(평가기준일) | AA&cr (2020년 3월) | Aa3&cr (2019년 10월) | AA-&cr (2020년 4월) |
&cr 2018년 기준 벨기에 건물관리청 의 수익은 약 8.5억 유로이며 , 해당연도 전체 예산 중 약 56.8 % (약 4.9억 유로) 가 임 차료에 지출되었습니다. 파이낸스 타워의 임차료는 벨기에 건물관리청이 지출한 전체 임차료의 약 12% 상당을 차지합 니 다. &cr
| 항목 | 내용 |
| 명칭 | Regie des Batiments ( 벨기에 건물관리청) |
| 설립연도 | 1971년 |
| 직원수 | 약 1,000명 (2019년 기준) |
| 주요 업무 | 벨기에 연방정부 관련 기관의 부동산 자산관리 및 시설관리&cr(공사, 수리, 엔지니어링 및 공사 프로젝트 관리 포함) |
| 주요 관리 대상 | - 연방 공공 기관 및 부서 (국무총리관저, 외무부, 내무부 등)&cr- 연방 공공 계획 기관 (빈곤 및 사회경제 대응, 지속가능개발 등)&cr- 왕궁 (Brussels and Laeken)&cr- 벨기에 내 유럽 학교&cr- EU 협의회 등 |
| 예산 구성 | - 투자 기금 (Investment endowment)&cr- 브뤼셀 법원 기금 (Brussels courthouse endowment)&cr- 임대 기금 (Rent endowment)&cr- 고유 운영 기금 (Own operating endowment)&cr- 대체 파이낸싱 기금 (Alternative financing endowment)&cr- 자산 매각 (Sale of real estate) : 부동산 매매를 통한 수입 |
| 주요 관리 기관 | 캡처_1.jpg 주요 관리 기관 |
(출처 : Regie des Batiments , 20 18)
&cr 벨기에 건물관리청이 관리하는 자산의 실제 사용인은 대부분 벨기에 연방정부의 각 부처이며, 파이낸스 타워 역시 벨기에 연방정부의 각 부처 가 전대(sublet) 하여 사 용 중에 있습니다. 파이낸스 타워는 현재 재무부가 56.13%를, 복지부 17.79%, 식품안전부 13.85% 및 기 타 정부부처가 12.23% 를 각 사 용하고 있습니 다 .
pc.jpg 부처별 점유율
&cr( 다) 임대차계약 주요 조건&cr
파이낸스 타워에 대하여 체결된 임대차계약의 주요 조 건은 아래와 같습니다.&cr
항목내용
임대차 기간
2002. 1. 1.부터 2034. 12. 31.까지 (총 33년)
자동 연장임대차계약 종료일로부터 최소 12개월 전에 종료 의사표시를 하지 않는 경우, 1년씩 자동 연장
계약 당사자
- 임차인: 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments )&cr- 임대인: TdF FIIS(Tour des Finances SA FIIS)
임대료
58,538,247 유 로 (2020년 기준)
임대료 납부매년 4월 1일 및 10월 1일에 6개월치 선납임대료 조정
벨기에 통계청이 발표하는 건강지수(Health Index)에 따라 아래와 같이매년 조정:
어느 해의 임대료 \= 4 2,700,000 유로 ×전년도 12월의 건강지수 (Health Index) ÷기초지수(79.64)제세공과금임차인 부담보험
임대인 부담
유지보수임차인 부담. 단, 임차인의 귀책사유 없는 대수선은 임대인 부담
중도해지
- 원칙적으로 임의에 의한 임대차 중도해지는 불가하나, 다음에 한하여 예외적으로 허용:&cr ● 임대인이 계약 위반을 하였고, 임차인이 이에 대하여 보증인에게 통지하였음에도 15 영업일 내에 적절한 조치를 하지 않는 경우
● 벨기에 계약법 및 임대차 법률상 허용되는 경우:
| (i) 당사자 간 중대한 계약 위반이 발생하여 법원 명령으로 계약이 중도 해지 되는 경우 (벨기에 민법 제1184조);&cr(ii) 불가항력의 결과로 임대차목적물 전체가 파괴되어 계약이 자동적으로 종료되는 경우 (벨기에 민법 제1722조) 및;&cr(iii) 불가항력의 결과로 임대차목적물의 중요한 부분이 파괴되고, 이로 인하여 임차인이 계약의 중도 해지를 청구할 수 있는 경우 (벨기에 민법 제1722조) |
전대 및 양도
임대인의 사전 서면 동의 없이 전대 불가.
※ 벨기에 정부가 지불 의무를 부담하는 정부기관 및 공기업에 대한 전대는 예외이나, 이로 인하여 본건 건물들의 용도가 변경되는 경우는 그렇지 아니함.
개조
- 임대인의 사전 서면 동의를 받아 건물 개조 가능 (단, 개조에 대한 보상 등 권리 주장 불가)
- 임대차계약 종료 시점에 임대인은 임차인에 대한 보상 없이 위 개조된 부분을 취득할 것인지 또는 입주 당시의 상태로 원상회복을 요구할 것인지에 대하여 결정할 수 있음
1 ) 임대차기간&cr&cr 파이낸스 타워에 대한 임대차의 계약기간은 2034년 12월 31일까지이며 (증권신고서 제출일 현재 잔여 임대차기간 약 14 .5 년), 그 이후에도 임대차 기간 종료일로부터 12개월 전까지 임차인의 서면 통지가 없는 한 임대차기간이 자동으로 1년씩 연장 됩니다. &cr&cr한 편 당사자의 중대한 계약 위반으로 인한 법원의 명령으로 인한 해지 등 벨기에 법률에 따라 인정되는 예외적인 경우를 제외하고는, 임차인은 파이낸스 타워에 대한 임대차계약을 중도해지할 수 없습 니다. &cr &cr2) 임대료&cr
파 이낸스 타워의 임대료는 벨기에 건강지수 (Health Index, 이하 "건강지수") 에 따라 아래와 같이 매년 자동 조정됩니다.
어느 해의 임대료 \= 42,700,000 유로 ×전년도 12월의 건강지수÷79.64※ 임대료 조정시 2001년 11월의 건강지수 79.64를 기초지수로 사용합니다.&cr※ 조 정 임대료는 파이낸스 타워에 대하여 체결된 임대차계약상 최초 임대료인 42,700,000유로 밑으로 감액될 수 없습니다.
건강지수 는 벨기에 통계청이 매월 고시하는 통계수치로서, 소비자물가지수(Consumer Price Index)에서 주류 , 담배, 경유, 휘발유 등의 항목이 제외된 수치입니다. 2004년부터 최근(2019년)까지의 건강지수 변동 추이는 아래와 같고, 2019년말까지 1 5년간 매년 평균적으로 약 1.84% 상승 하였습니다. 이처럼 파이낸스 타워의 임대료가 건강지수에 연동되어 있고, 역사적으로 건강지수는 지속적으로 상승하는 모습을 보여왔기 때문에 향후에도 건강지수 상승에 따 른 임대료 상승을 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다. &cr
| 연도 | 건강지수 | 증가 |
| 2001년 11월(기초지수) | 79.64 | - |
| 2004 | 83.15 | - |
| 2005 | 85.09 | 2.33% |
| 2006 | 86.68 | 1.87% |
| 2007 | 88.96 | 2.64% |
| 2008 | 92.11 | 3.54% |
| 2009 | 91.87 | -0.25% |
| 2010 | 94.26 | 2.60% |
| 2011 | 97.31 | 3.23% |
| 2012 | 99.41 | 2.16% |
| 2013 | 100.41 | 1.01% |
| 2014 | 100.40 | -0.01% |
| 2015 | 102.23 | 1.82% |
| 2016 | 104.05 | 1.78% |
| 2017 | 106.15 | 2.02% |
| 2018 | 108.45 | 2.17% |
| 2019 | 109.18 | 0.67% |
| 평균*&cr* 2005년의 상승률부터 2019년의 상승률까지 매해의 상승률을 단순평균한 수치 | 약1.84% |
(출처: Federal Planning Bureau, Statistics Belgium)
&cr 그러나 가장 최근인 2019년의 건강지수 상승률은 15년간 평균 상승치에 미치지 못하는 0.67% 이 며, 또한 최근 COVID-19 확산에 따른 경기침체로 건강지수의 상승폭이 둔화되거나 혹은 건강지수가 마이너스(-)로 하락할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 임대료 상승폭이 둔화되거나 혹은 임대료가 오히려 하락할 수 있습니다.&cr &cr이와 관련, COVID-19의 확산이 시작된 2020년 1월 이후의 건강지수 추이를 살펴보면 2020년 1월부 터 5월까지 의 건강지수는 각 109.72, 109.87, 109.96, 110.22, 110.10 로 , 현재까지는 COVID-19가 건강지수에 미치는 심각한 악영향은 관찰되지 않고 있습니다 . &cr
[ 2020년도 건강지수 추이]
| 1월 | 2월 | 3월 | 4월 | 5월 |
|---|---|---|---|---|
| 109.72 | 109.87 | 109.96 | 110.22 | 110.10 |
(출처: Federal Planning Bureau, Statistics Belgium)
또한 역사적으로 건강지수는 2000년 닷컴버블로 인한 유럽 경제 위기 때 전년 대비 +1.9% , 2008년 서브프라임 모기지 사태로 인한 세계 경제 위기시 +4.2% , 2013년 브렉시트 전 경제위기시 +1.2% 로 증가하는 등 과거 경제 위기에도 불구하고 지속적으로 상승하는 추세를 보여왔습니다. 이러한 점들에 비추어 볼때 COVID-19의 확산으로 인한 경기 침체에도 불구하고 건강지수가 심각한 하락을 겪지는 않을 것으로 예상됩 니 다.&cr &cr그러나 과거의 역사적 패턴이 향후에도 동일하게 반복되라는 보장은 존재하지 않고, 향후 COVID-19가 더 확산 또는 장기화되거나, 혹은 COVID-19로 인한 경기침체가 심화될 경우 건강지수에 대한 부정적인 영향이 커질 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 임대료 상승의 둔화 혹은 임대료 하락으로 이어져 당사의 수익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습 니 다.
&cr 3) 비용 부담 조건 &cr &cr 파이낸스 타워에 대하 여 체결된 임대차계약은 (i) 자 산 보유로 인해 발생하는 세금 및 일상적인 유지보수 비용을 임차인이 부담하고, (ii) 임대인은 보험료 및 자산의 유지 및 임대목적물 사용에 필요한 유지보수(이하 "대수선") 비용을 부담 하는 조건입니다. &cr &cr 임대인인 TdF FIIS 는 파이낸스 타워에 대하여 보험에 가입할 의무가 있고, 임 대인은 연간 약 68만 유로 (매입 당시 기준)의 보험료를 납입하고 있습니다. 임대인이 파이낸스 타워에 대하여 가입한 보험은 화재 및 자연 재해로 인한 자산 멸실 및 파손, 임대 수익, 배상책임 등 벨기에 오피스 부동산 시장에서 일반적으로 가입하는 보험에서 보장되는 위험을 부보하고 있습니다. &cr
[보험계약 주요 내용 ]
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 보험회사 | Zurich Insurance plc & others, Lloyds Insurance Company SA |
| 계약자 및&cr피보험자 | TdF FIIS |
| 보험기간 | 2020.01.16 ~ 2021.01.15 |
| 보험료 | 680,323.04유로 |
| 보험&cr가입금액 | - 재산보험(Primary & Excess Property Combined) : 1,350,000,000유로&cr- 영업 및 생산물배상책임보험(Public and Products Liability) : 25,000,000유로&cr- 테러보험(Primary & Excess Layer Terrorism) : 1,347,190,161유로 |
&cr 파이낸스 타워의 일상적인 유지보수는 임차인의 비용과 책임으로 진행되며, 임 대인은 임차인의 귀책사유가 없는 대수선 사항 에 대한 비용을 부담합니다. 파이낸스 타워의 대수선 비용으로 2021년까지 약 650만 유로, 약 2026년에 1,958만 유로가 소요될 것으로 추정되고, 이에 따라 위 금액의 합계 2,608만 유로가 예비비로 유보되어 있습니다.
( 3) 입지 및 시장성 &cr&cr( 가 ) 국가 개요: 벨기에&cr
벨기에는 프랑스, 네덜란드, 독일 및 룩셈부르크와 인접한 국가로서 지리적 이점으로 과거부터 다양한 문화 및 언어권의 영향을 받아와 서유럽의 외교 중심지로 기능해왔습니다.&cr&cr 벨기에는 16세기부터 중계 무역으로 부를 축적해왔습니다. 특히 앤트워프 (Antwerp)는 네덜란드 로테르담 (Rotterdam), 독일 함부르크 (Hamburg)와 유럽 3대 항구로 손꼽히며 2019년에는 물동량이 전년대비 6.8% 상승하기도 하였습니다. &cr&cr더불어 앤트워프의 상품 시장은 선물 가격을 결정하는 기준으로 활용되기도 하였으며, 지금도 벨기에는 수출액이 전체 GDP의 80% 이상을 차지할 정도로 유럽 대륙과 영국, 대서양을 잇는 가교로서 기능하고 있습니다. 벨기에의 주요 수출국은 독일, 프랑스, 네덜란드이며 , 주요 수출 품목은 화학 및 제약품, 자동차, 기계류 및 다이아몬드입니다.&cr &cr 벨기에의 1인당 국민소득은 유럽연합 평균 대비 16% 높 은 53,675달러로 유럽연합 내의 국가 중 독일( 55,737 달러) 과 유사한 소득 수준을 보이고 있습니다. 다만 브렉시트 이후 유로존 지역의 무역 감소로 인한 수출실적 약화, 정부의 재정적자와 유로존 평균 대비 높은 부채 수준에 따른 재정 정책 제약 등으로 인해 성장률은 다소 둔화되었습 니 다 .&cr
항목내용
증권신고서_3.jpg 벨기에 지도정식명칭
(네덜란드어) Koninkrijk Belgie&cr(프랑스어) Royaume de Belgique&cr (독일어) Konigreich Belgien
정치체계입헌군주제, 연방제, 의원내각제공식언어네덜란드어, 프랑스어, 독일어&cr(각각 인구의 약 60%, 40%, 1%가 구사)면적30,689㎢ (대한민국의 약 30%, 경상도 크기)인구11,455,519명 (2019년 기준)신용등급
| S&P | Moody's | Fitch |
| AA | Aa3 | AA- |
※ (S&P 기준) 동일 등급 주요국: 프랑스, 대한민국&cr ※ (S&P 기준) 상위 등급 주요국: 독일 (AAA), 미국 (AA+)
실질&cr경제성장률
| 2017 | 2018 | 2019 |
| 1.9% | 1.5% | 1.4% |
※ EU 평균 (2019): 1 .5%, 독일(2019): 0.6%&cr ※ 대한민국 (2019): 2.0%
1인당 GDP&cr(달러)
| 2017 | 2018 | 2019 |
| 50,772 | 52,283 | 53,675 |
※ EU 평균 (2019): 46,161, 독일 (2019): 55,737&cr ※ 대한민국 (2019): 43,426
실업률
| 2017 | 2018 | 2019 |
| 7.1% | 6.0% | 5.4% |
※ EU 평균 (20 19): 6.3%, 독일(2019): 3.2%&cr ※ 대한민국 (2019): 3.8%
물가상승률
| 2017 | 2018 | 2019 |
| 2.2% | 2.3% | 1.2% |
※ EU 평균 (2019): 1 .5%, 독일(2019): 1.4%&cr ※ 대한민국 (2019): 0.4%
행정구역 구분벨기에 연방은 지역으로는 브뤼셀-수도권 (Brussels Capital Region), 플랑드르 (Flemish Region), 왈로니아 (Walloon Region)로 구분됨. 또한 언어공동체로는 네덜란드어, 프랑스어, 독일어로 구분되며 네덜란드어 권역은 브뤼셀-수도권 및 플랑드르, 프랑스어 권역은 브뤼셀-수도권 및 왈로니아, 독일어 권역은 일부 왈로니아 지역에 속함(출처: Eurostat (단, 1인당 GDP는 대한민국과의 비교를 위하여 OECD 수치 인용), Belgium Debt Agency , e-나라지표 )
벨기에 상업용 부동산 시장의 경우 벨기에 부동산 총 투자규모의 절반 이상의 자금이 해외에서 유입되고 있습 니다. &cr
투자자 국적별 對벨기에 투자액 비중.jpg 투자자 국적별 對벨기에 투자액 비중(출처: Cushman& Wakefield , Marketbeat Brussels Office Market H2 2019)
( 나) 광역 입지도: 브뤼셀&cr
1) 지역 분석&cr &cr 브뤼셀(Brussels, 프랑스어: Bruxelles)은 벨기에의 수도이자 유럽연합의 수도입니다. 2020년 3월 유럽연합 통계청의 발표에 따르면, 구매력을 고려한 브뤼셀 수도권역의 1인당 GDP는 유럽연합 평균 대비 203% 이상 높고 , 유럽연합 전체에서 4번째로 높은 것으로 기록되었습니다. &cr
| 브뤼셀.jpg 브뤼셀 권역도 및 CBD 구분도 | |
| 항목 | 내용 |
| 면적 | CBD: 32.61 ㎢ &cr ※ 브뤼셀 수도권역: 162.4㎢&cr ※ 파리시: 105.4 ㎢ , 서울시: 605.2 ㎢ |
| 지역 구분 | 행정구역상으로는 브뤼셀-수도권역 에 속하며, &cr문화구역상으로는 플랑드르어권에 속함 |
| 인구&cr (2019년 7월) | 181,726 명&cr※ 브뤼셀 수도권역: 1.2백만&cr ※ 파리시: 2.1백만 |
| 1인당 GDP&cr(2018) | 62,500 유로&cr ※ 파리권역 (일드프랑스): 54,800 유로 |
(출처: Eurostat, 브뤼셀 통계청)
2) 오피스 시장 분석&cr&cr가) 개요&cr
유럽의 3대 부동산 시장으로 불리는 독일 베를린, 영국 런던, 프랑스 파리와 벨기에 브뤼셀을 비교할 때, 부동산 수익률로 주로 인용되는 자본환원율 (Capitalization Rate, 이하 "Cap rate")을 기준으로 브뤼셀 프라임 오피스의 자본환원율 (Cap rate) 은 4 .0% , 평균 공실률은 7%를 상회할 것으로 관측되었습니다. &cr
[2020년 상반기 유럽 주요 도시 평균 공실률 및 자본환원율 (Cap rate) ]
| 항목 | 벨기에 브뤼셀 | 독일 베를린 | 영국 런던 | 프랑스 파리 |
| 평균 공실률 | 7.30% | 1.40% | 5.60% | 5.40% |
| 자본환원율 (Cap rate) * | 4.00% | 2.65% | 3.50% | 3.00% |
* 자본환원율 (Cap rate) \= NOI(순영업소득) ÷ 매매가격(출처: Catella Investment, Investment Market Europe 2020)
지역적으로 구분할 때 브뤼셀 오피스 시장은 CBD에 대부분의 오피스가 집중적으로 공급되고 있으며 임차 수요도 CBD에 집중되는 경향을 보이고 있습니다. 본 기초자산의 감정평가법인이자 글로벌 부동산 투자자문사인 Cushman& Wakefield에 따르면, 2019년의 브뤼셀 지역별 임대료 및 공실률은 다음과 같습니다:&cr
| 지역 구분 | 전체 &cr오피스 물량 | 2019년&cr신규임차 | 연간임대료&cr(㎡당) | 공실률 | Yield&cr(장기임차) |
| CBD&cr(파이낸스 &cr타워 소재) | 8,590,000㎡&cr(63.8%) | 340,200㎡&cr(62.7%) | 195~&cr320 유로 | 2.8~&cr4.9% | 3.50~&cr3.8% |
| 주변부 | 2,780,000 ㎡ | 54,100 ㎡ | 185 유로 | 11.5% | 4.00% |
| 외곽 | 2,090,000 ㎡ | 148,400 ㎡ | 185 유로 | 16.7% | 4.00% |
| 합계 | 13,460,000 ㎡ | 542,700 ㎡ | - | - | 3.55% |
(출처: Cushman& W akefield, Marketbeat - Brussels Office Market Q4 2019)
브 뤼 셀 의 CBD는 5개의 하위 권역 (펜타곤 Pentagon, 레오폴드 Leopold, 북부 North, 남부 South, 루이즈 Louise)으로 구 분됩니다. &cr&cr그 중에서도 펜타곤과 레오폴드 지역이 대표적인 오피스 지역으로 볼 수 있습니다. 펜타곤은 역사적으로 벨기에의 정치 및 행정 중심지로 기능해왔으며 연방정부 기관 및 왕궁 등이 위치하고 있습니다. 레오폴드 는 유럽의 외교 중심지로서 유럽연합의 주요 기관 및 북대서양조약기구 (NATO)의 본부 등이 있습니다. 다만 펜타곤 및 레오폴드 에는 신규로 오피스가 건축될 만한 부지가 부족하여 , 북부의 브뤼셀 북역을 중심으로 벨기에 정부기관 및 금융회사가 들어서고 있습니다.&cr&cr이외 남부는 호텔 및 컨벤션 센터 등이 밀집한 지역으로 일부 벨기에 정부기관 및 일반 기업이 소재하고 있으며, 루이즈는 리테일 및 고가의 주거지역이 밀집한 지역으로 기업 중에서는 로펌이 주요 임차인인 지역입니다.&cr
나) 임차인 및 주요 임차 사례&cr
그림1.jpg 벨기에 CBD 임차인 비율(출처: Cushman& Wakefield - Brussels Office Market Occupiers & Investors Dynamics)
벨기에 연방 정부(임차면적 약 3,200,000제곱미터 / 약 36.8%) 및 유럽연합(임차면적 약 1 ,950,000제곱미터 / 약 22.4%)은 브뤼셀 CBD 오피스 (면적 약 8,703,500제곱미터)의 약 60%를 임차하고 있습니다.&cr
(단위: 1,000제곱미터) 20200528_225427.jpg 브뤼셀 CBD 신규임차 추이
(출처: Cushman& Wakefield - Brussels Office Market MARKETBEAT H2 2019
&cr 2019년 브뤼셀 CBD 오피스 신규임차 면적은 약 340,000제곱미터으로 2018년 대비 약 145% 증가하였으며, 이는 최근 5년간 가장 높은 수치입니다. 2019년 신규임차 면적 중 벨기에 정부가 약 34%, 공유오피스가 약 15% 임차하였습니다. 대표적으로 플랑드르 정부(벨기에의 지방행정 구역)가 신규 임차한 북부 권역의 "ZIN project" (면적 약 67,000제곱미터) 및 "Silver Tower" (면적 약 37,000제곱미터)이 있습니다. &cr &cr다) 공실률 및 신규 개발 건&cr&cr 지난 5년간 브뤼셀 오피스 공실률은 10%에서 7.3%로 꾸준히 낮아지고 있으나, 이는 C등급의 낙후 자산에 국한된 현상이며 통상적으로 CBD 지역에 소재하고 우량 신용등급의 업체가 임차하고 있는 파이낸스 타워와 유사한 자산을 A등급(프라임)으로 분류할 때, 당해 등급의 오피스는 지난 5년간 공실률이 2% 미만입니다. &cr
증권신고서_공실률-오피스용도변경.jpg 브뤼셀 오피스 주요 수치(출처: CBRE, CBRE Research, Q4 2019)&cr주) 오피스 용도변경 면적은 제곱미터를 평으로 환산한 뒤, 1,000 단위에서 반올림
&cr 이와 같이 브뤼셀 오피스 시장은 낙후된 정도에 따라 공실률이 큰 편차를 보이는 바, 공실로 남아있던 낙후된 오피스 자산이 대거 주거시설로 용도변경 되었습니다. 작년을 기준으로 이러한 경향은 감소하는 추세를 보였으나, 별도의 신규 공급 없이 기존 오피스 물량의 용도 변경은 전체 임대 가능 오피스 면적을 감소시켜, 공실률 하락 및 임대료 상승에 영향을 줄 것으로 보입니다.&cr
| 지역 구분 | 오피스 전체 물량 | 공실률 | 신규임차 |
| 레오폴드 | 3,360,000㎡ | 4.90% | 61,800㎡ |
| 펜타곤 | 2,330,000㎡ | 2.80% | 88,600㎡ |
| 북부 | 1,410,000㎡ | 3.90% | 135,800㎡ |
| 루이즈 | 890,000㎡ | 4.20% | 40,100㎡ |
| 남부 | 600,000㎡ | 3.80% | 13,900㎡ |
| 합계 | 8,590,000㎡ | 3. 92% | 340,200㎡ |
(출처: Cushman& Wakefield, Marketbeat - Brussels Office Market Q4 2019 )
&cr 2019년 브뤼셀 CBD는 2001년 이래 가장 낮은 공실률을 보였습니다. 특히 브뤼셀 평균 공실률이 7%를 상회하였으나 CBD의 평균 공실률은 3.92% 수준에 머물렀으며, 이는 CBD 소재 오피스 전체에 대한 수치로서 프라임급 오피스에 한정지어 공실률을 추산하는 경우 이보다도 낮은 결과가 나올 것으로 예상됩니다. 특히 파이낸스 타워가 소재한 펜타곤의 경우, 오피스 전체 물량이 레오폴드 보다 적고 신규 공급물량 이 제한적인 관계로, 공실률이 레오폴드 대비 2% 이상 낮은 수치를 보였습니다.&cr
증권신고서_미분양.jpg CBD 신축 오피스 자산 분양률(출처: CBRE, CBRE Research, Q4 2019)
&cr현재 CBD 내 프라임급 자산 신규 임차 가능 면적은 37,000 제 곱미터에 불과하며, 2020년에 신축될 자산 중에서도 대부분이 이미 선임차가 완료된 상황입니다. 2021년까지 신규로 건축될 오피스 총 면적은 약 721,000제곱미터며, 이 중 미분양된 면적은 39% 정도입니다. 주요 미분양 자산은 Gare Maritime (50,000제곱미터), Manhattan Center (40,000제곱미터), Quator (60,000제곱미터), Tweed (16,000제곱미터) 등으로 대부분 북부에 소재한 자산입니다.
&cr 라) 임대료 및 수 익률&cr &cr 브뤼 셀은 동일한 CBD 내에서도 오피스 등급별 임대료 및 수익률 격차가 큰 편으로 나타났습니다. &cr
브뤼셀 오피스 자본환원율 추이.jpg 브뤼셀 오피스 자본환원율(Yield) 추이
증권신고서-rent.jpg 브뤼셀 오피스 임대료 추이
(출처: Cushman& W akefield , Brussels Office Market H2 2019, 파이낸스 타워 감정평가서)
브뤼셀 CBD 내에서 지역을 구분하자면, 오피스 물량이 대부분 집중되어 있고, 특히 정부 기관 임차인이 주를 이루고 있는 레오폴드와 펜타곤이 임차료가 높고 매매가도 높은 것으로 나타났습니다.&cr
| CBD 내&cr지역 구분 | 프라임급 오피스&cr ㎡ 당 연임대료&cr(2019년 연간 평균) | 장기 임차 수익률 | 주요 임차인&cr(일반기업 제외) |
| 레오폴드 | 320 유로 | 3.50% | 정부기관 |
| 펜타곤 | 275 유로 | 3.50% | 정부기관 |
| 북부 | 220 유로 | 3.60% | 정부기관, 금융업 |
| 루이즈 | 250 유로 | 3.50% | 호텔, 컨벤션센터 |
| 남부 | 195 유로 | 3.80% | 고가 주택, 로펌 |
(출처: Cushman& Wakefield, Marketbea t - Brussels Office Market Q4 2019 , 파이낸스 타워 감정평가서 )
&cr2019년 4사분기 CBD 지역의 프라임 오피스의 제 곱미터당 연 간 임대료는 약 315유로 수준으로 집계되었습니다. 신규 임차 가능 면적이 부족한 관계로 북부에서는 각종 신축이 진행되고 있으며, 북부의 연간 평균 임대료 220유로 보다 높 은 연간 240유로를 기록한 계약도 성사되었습니다. 더 불어, CBD 소재 프라임급 오피스 자산은 렌트프리 기간이 연간 1개월 정도로 줄어들어 임차 인센티브도 점차적으로 축소되는 경향을 보였습니다. &cr&cr다만, 임대료 상승 및 임차 인센티브 축소는 CBD 소재 프라임급 자산에서 두드러지게 나타났으며, CBD 소재 기타 자산 및 주변부, 외곽 소재 자산은 임대료 내지 인센티브 조건은 유사하게 유지된 것으로 집계되었습니다.&cr&cr 파이낸스 타워의 경우 연 임대료는 약 329 유로 / 제 곱미터 로서, 펜타 곤 평균 대비 다소 높은 편입니다. 다만, 임차인 입장에서는 파이낸스 타워 규모의 건물은 파이낸스 타워 이외에는 브뤼셀에 존재하지 않으며 특히 펜타곤과 레오폴드 핵심 지역에는 유사 수준의 자산도 부재한 상황입니다.
증권신고서_거래사례.jpg 파이낸스 타워 주변 주요 거래 사례
2016년 이후로 이 루어진 펜타곤, 레오폴 드 및 북부 주요 거래 사례를 보면 다소의 편차는 있지만 레오폴 드 최저 자본환 원율 (Cap rate) 은 3.52%, 펜타곤 3.65%, 북부 3.90% 이며, 매매사례의 제 곱미터 당 평균 매매가는 펜타곤 5,647유로 > 북부 4,737유로 > 레 오폴 드 4,737유로 순서입니다. 이는 펜타곤의 자본환원율 (Cap rate) 이 레오폴드보다 높음에도 불구하고 매매가가 높음으로써 NOI가 타지역보다 높다는 점을 알 수 있습니다. (펜타곤의 경우 본건 자산은 제외하여 산정함). 다 만, 유럽 여타 도시와 유사하게 브뤼셀의 대부분의 자산도 10,000 제 곱미터 이하의 소규모 자산 비율이 가장 높으며, 이와 같은 소규모 자산은 절대적으로 자산가가 낮아 매매가가 높게 책정되어도 매매가 용이한 경향을 보였습니다. &cr &cr※ 펜타곤 2016~2019 주요 거래 사례 (지도상 파란색 표기)
| 항목 | F | 1 | 2 | 3 | 4 |
| 자산명 | (본건 자산) | RAC II | Brederode | Egmont I&II | TDO |
| 매매가(유로) | 12억 | 0.6억 | 1.1억 | 3.7억 | 1.5억 |
| 자본환원율&cr (Cap rate) | 4.85% | 3.65% | 3.68% | 4.50% | 4.85% |
| 연면적(㎡) | 195,973 | 13,000 | 20,000 | 52,000 | 28,000 |
| 매입자 | 제이알&cr제26호 | REAL IS | CBRE GI,&cr행정공제회 | L'Etoile&crProperties, &cr한국투자증권 | Genii,&cr한국투자운용,한국투자증권 |
| 매입시기 | '20년 1분기 | '16년 4분기 | '17년 1분기 | '18년 1분기 | '19년 3분기 |
&cr※ 레오폴드 2016~2019 주요 거래 사례 (지도상 녹색 표기)
| 항목 | F | 1 | 2 | 3 | 4 |
| 자산명 | (본건 자산) | Tour Astro | Meeus 8 | Loi 15 | Mondrian |
| 매매가(유로) | 12억 | 1.7억 | 2억 | 0.9억 | 1.3억 |
| 자본환원율&cr (Cap rate) | 4.85% | 4.15% | 4.50% | 3.85% | 3.52% |
| 연면적(㎡) | 195,973 | 36,000 | 40,000 | 16,500 | 45,000 |
| 매입자 | 제이알&cr제26호 | Patrizia,&cr한국투자증권 | 한화투자증권 | Patrizia &crImmobilien | CBRE GI |
| 매입시기 | '20년 1분기 | '16년 1분기 | '17년 1분기 | '18년 3분기 | '2019년 중 |
&cr※ 북부 2016~2019 주요 거래 사례 (지도상 붉은색 표기)
| 항목 | F | 1 | 2 | 3 |
| 자산명 | (본건 자산) | Meander | North Star&cr(Star Light 및 North Pole 2개동) | Port 16 |
| 매매가(유로) | 12억 | 2.2억 | 3.8억 | 0.4억 |
| 자 본 환원율&cr (Cap rate) | 4.85% | 4.08% | 4.15% | 3.90% |
| 연면적(㎡) | 195,973 | 45,000 | 75,000 | 9,400 |
| 매입자 | 제이알&cr제26호 | Baloise | 현대해상,&cr삼성증권 | Trinova,&cr미래에셋대우 |
| 매입시기 | '20년 1분기 | '17년 4분기 | '18년 1분기 | '19년 1분기 |
&cr( 다) 입지도&cr
파이낸스 타워는 펜타곤 지역에 소재하고 있으나, 입지적으로 레오폴드 및 북부 와 인접해있으며 내부순환도로로 기능하는 쟈르댕 보타니크대로 (Boulevard du Jardin Botanique) 및 로얄가 (Rue Royale)가 교차하는 지점에 맞닿아 있습 니다. 펜타곤은 역사적으로 브뤼셀의 중심지로 기능해왔으며, 레오폴드는 유럽연합의 주요 기관들이 임차해 있으며 , 북부는 내부순환도로 내부 지역의 우수 오피스 물량의 한계로 1960~70년대부터 개발되었으며 고층 빌딩이 다수 위치하고 있습니다. &cr&cr벨기에 및 브뤼셀 용도계획 (Regional Zoning Plan, "PRAS")에 따르면 파이낸스 타워는 행정구역 (Administrative Zoning)에 속하며, 공공이익 및 공공서비스구역으로 둘러싸여 있습니다.&cr
증권신고서_ 근방정부.jpg 파이낸스 타워 인근 정부 기관
파이낸스 타워는 반경 500m 내 버스 정류장 6개, 트램 정류장 2개가 있고 특히 지하철 Botanique 역과 직접 연결되어 있 어 1층과 지하 1층에 위 치한 민원 센터를 이용하는 시민들의 편의성을 극대화하였습니다. 이 외에도 브 뤼셀 공항으로부터 차량 15분 거리 (10km), 브뤼셀 중앙기차역으로부터 도보 15분 거리 (1km)에 위치하여 정부 주요 기관 및 비즈니스 수행에 적합한 위치라고 볼 수 있습니다. 이 외에도 브뤼셀의 쇼핑 중심지인 뇌브가 (Rue Neuve)와도 인접해있습 니 다 .
[크기변환]입지.jpg 자산 인근 대중교통 현황
&cr 파이낸스 타워 근방에는 다수 건의 신규 개발이 진행되고 있습니다. 44,000 제곱미터 규모의 Silver Tower에는 브뤼셀 지방정부가 선 임차 계약을 완료하였으며, De Ligne 빌딩에는 지방경찰청이 임차 예정되어 있습니다. 벨기에 건물관리청은 이와 같은 신규 임차 방식 외에도, 기존 건물의 대수선도 진행중입니다. 최근에는 파셰코 대로 (Boulevard Pacheco)의 자산에 대한 레노베이션을 완료하여 이민 청(Office des Etrangers) 이 입주하였습니다.&cr&cr건물관리청 외에도 최근 도시계획청은 파이낸스 타워 근방의 대규모 개발 계획을 승인하였습니다. 본 프로젝트는 자동차 1,800여대 , 자전거 1,300여대 가 주차가능한 3헥타르 상당의 면적에 대한 재 개발 건으로서, 기존 행정시설 오피스 자산의 레노베이션 및 이전은 물론, 총 433세대의 주거시설, 보육원, 유치원 및 초등학교 (총 456명 수용 규모) 및 여덟 개의 상업용 구역을 개발하는 내용이 포함되어 있습니다.
증권신고서_조감도.jpg 파이낸스 타워 인근 재개발 계획도
| 1 | RAC I (Bel Air) | 연방경찰청 | 66,000 ㎡ |
| 2 | RAC II | 브뤼셀 예방안전국 | 9,600 ㎡ |
| 3 | RAC III | 주거시설 | 7,800 ㎡ |
| 4 | De Ligne | 브뤼셀 지방경찰청 | 31,000 ㎡ |
| 5 | Panorama | 주거시설 | 56,100 ㎡ 주거시설 및 3,600 ㎡ 리테일 |
| 6 | Pacheco | 이민청 | 23,000 ㎡ |
| 7 | Meiboom | 복합오피스시설 | 7,000 ㎡ |
| 8 | Pacheco | 벨기에 연방조폐국 | 5,500 ㎡ |
| 9 | Royal-Congres | 금융감독원 | 14,700 ㎡ |
(출처: Cushman& Wakefield, 파이낸스 타워 감정평가서)
다. 투자구조 상세&cr
(1) 개요&cr&cr 당사는 금번 공모 자 금 및 당사 보유 현금으로 제이알제26호 의 발행주식 100% 를 취득 할 예정입니다. 제이알제26호는 벨기에 법률에 따른 부동산 투자 목적 투자기구인 FTB FIIS 및 TdF FIIS 를 통하여 파이낸스 타워를 보유하고 있습니다.&cr&cr 증권신고서 제출일 현재 제이알제26호는 FTB FIIS 주식 100%를 보 유하고 있으며, FTB FIIS는 파이낸스 타워의 소유권을 보유한 TdF FIIS 의 주식 100%를 보 유하고 있습니다. 제이알제26호는 FTB FIIS의 지분 100%를, FTB FIIS는 TdF FIIS의 지분 100%를 각 보유하고 있는 바, 기업회계기준서 제1110호 "연결재무제표"에 따라 지배력이 있는 것으로 판단되며 따라서 제이알제26호는 FTB FIIS 및 TdF FIIS를 연결대상 종속회사에 포함합니다. &cr
※참고: 투자구조상 FTB FIIS와 TdF FIIS라는 2개의 FIIS를 설정한 이유는 크게 아래의 두가지입니다.&cr1) 제이알제26호의 파이낸스 타워 취득은 매도인으로부터 파이낸스 타워의 소유자인 TdF FIIS의 지분을 매입하는 방식으로 진행되었습니다. 그런데 선순위 대출 조건상 차주인 TdF FIIS 지분에 대한 담보 제공이 필요한 상황에서 제이알제26호가 직접 소유하는 종속회사의 지분을 선순위 대주에게 담보로 제공하는 것이 부동산투자회사법상 가능하지 않았기에 제이알제26호가 (TdF FIIS 지분을 직접 취득하는 대신) FTB FIIS 를 설립하여 FTB FIIS가 TdF FIIS 지분을 취득하고, 그 소유의 TdF FIIS의 지분을 선순위 대주에게 담보로 제공하도록 하였습니다. 2) 제이알제26호는 매도인으로부터 파이낸스 타워의 소유자인 TdF FIIS의 지분을 매입하는 방식으로 파이낸스 타워의 매입을 진행함에 있어, 파이낸스 타워의 소유권을 안정적으로 확보하기 위하여 지분매입계약상 매도인의 진술 및 보장에 대한 보험(Warranty & Indemnity Insurance)에 가입하고자 하였습니다. 그러나 비거주자인 제이알제26호는 벨기에 현지에서 해당 보험 가입이 제한되었기 때문에 거주자인 FTB FIIS를 설립하여 TdF FIIS 지분을 매입하고 동시에 진술 및 보장 보험(Warranty & Indemnity Insurance)에 가입하도록 하였습니다.
&cr TdF FIIS는 제이알제26호로부터 FTB FIIS를 통해 조달한 자기자본 및 현지은행 선순위 대출 (Syndicated Loan 방식) 차 입금을 통해 파이낸스 타 워를 매입하여 소유권을 취득하였습니다. TdF FIIS는 파이낸스 타워의 법률적인 소유자*로서, 파이낸스 타워에 대해 체결된 임대차계약상의 임대인이자 선순위 대출의 차주입니다. &cr&cr * TdF FIIS가 파이낸스 타워 에 대해 갖는 권리는 벨기에 법률에 따른 완전한 소유권(Full ownership)이며, 장기임차권(Leasehold Interest) 등 타인의 소유권에 기초하여 부동산을 사용할 수 있는 부분적 권리가 아닙니다. &cr
st.jpg 투자 구조도
&cr (2) FIIS 에 관한 사항&cr&cr( 가 ) FIIS 개요&cr &cr FIIS는 2016년 부터 벨기에 정부가 기관투자자 및 전문투자자의 부동산 투자를 위해 도입한 투자기구 입 니 다 .&cr &cr 제 이알제26호는 국내 및 현지 실사기관을 통한 법률 및 세무 실사 결과에 근거하여, 파이낸스 타워 매입을 위한 투자 기구로서 FIIS를 채택하였으며, FIIS의 주요 특징은 다음과 같습니다.&cr
| 구분 | 내용 |
| 정식 명칭 | Fonds d’Investissement Immobiliers Specialises (부동산특별투자기구) |
| 관련 법규 | Royal Decree of November 9, 2016 |
| 장점 | - 부채비율 제한 없음&cr- 분산투자 의무 없음&cr- 신고제로서 신속한 회사 설립 및 운영 가능&cr- 포괄적인 세제 혜택: 부가가치세, 당해 FIIS 지분 양도 차익 관련 법인세, 자산의 임대 소득 등 면세 |
| 투자 관련&cr제한 사항 | - 적격투자자에 의한 투자가 진행되어야 함&cr- 부동산 자산 (실물자산 또는 실물자산을 보유한 SPC)만 매입가능&cr- FIIS 신고 이후 2년 이내에 10백만 유로 이상 취득 (매입 자산의 숫자에는 제한 없음)&cr- 개발 사업 투자 불가 (단, 투기 목적이 아니라는 전제하에 파생상품 투자 및 헤지 전략 채택 가능) |
| 운영상&cr의무 | - 공시 의무: 정관, 보유 자산의 매입가격/ 보험가액/ 최신감정평가액, 운용보수, 투자 및 배당 전략, 감사보고서 등&cr- 외부 가치평가: FIIS의 순자산가치 평가를 위해 매년 공인된 제3의 기관에 외부 감정평가를 진행해야 함&cr- 외부 감사인 선임: 매 회계연도별 연방정부 금융감독원 (FSMA, Autorite des Services et Marches Financiers)이 지정한 외부 회계감사 진행 의무. |
| 배당 의무 | 배당 가능 금액의 80% 이상 배당 |
[FIIS 세 제 혜택]
| 구분 | 항목 | 세율 | 상세 내용 |
| 취득단계 | 거래세 | 0% | FIIS 지분 양도 시 |
| 12.5% | 벨기에 소재 부동산을 직접 매 입시(Asset Deal) | ||
| 운용단계 | 법인세 | 0% | 임대수입, 양도소득, 벨기에 소재 또는 해외 부동산 투자와 관련된 배당소득 또는 이자소득 |
| 25% | 무상 혜택을 받는 부분이 있거나 세법상 비용차감이 안되는 항목 | ||
| 51.5% &cr또는 103% | 보고되지 않은 특정수수료 | ||
| 부가가치세 | 0% | FII S 운용과 관련 부가가 치세 면제 (항목에 따른 차이 발생 가능함) | |
| Net Asset Tax | 0.01% | FIIS 지분이 벨기에 투자자에 의해 보유되고 있는 경우 | |
| 0% | FIIS 지분이 외국 투자자에 의해 보유되고 있는 경우 | ||
| 매각단계 | 법인세 | 0% | 지분양도에 대한 양도차익에 대해 법인세가 부과되지 않음 |
| 부가가치세 | 0% | 지분양도에 대해 부가가치세 면제 |
&cr ( 나) 현 지 법인(FIIS) 에 대한 관리계획&cr &cr FIIS는 국내 법률상 부동산투자회사와 유사한 성격을 가지고 있습니다. 주요 의사결정은 이사회 및 주주총회를 통하여 진행되며, 일상 적인 운용은 자산관리회사에 위임하는 구조입니다. &cr &cr제이알제26호는 현지 법인인 TdF FIIS 의 단독 주주로서 주주총회 결의를 할 수 있고, 이사회의 모든 이사를 선임 및 해임 할 권리를 가지며, (i) 주요 자산의 취득 및 처분, (ii) 금전의 차입 및 사채의 발행, (iii) 주요 자산의 임대차계약 의 체결은 주주총회의 전속 의결 사항입니다.&cr &cr현지 법인의 정관에 근거하여, 현지 자산관리회사(The Valesco Group) 는 제한된 범위 내에서만 회사를 대표할 수 있습니다. 제 이 알제26호가 현지 자산관리회사 에 위탁한 업무는 자산 및 임대 관리, 각종 투자 관련 사항 보고, 자산 매각 전략 수립 및 조언 등이 포함되며, 당해 매각 전략 및 조언의 집행을 위해서는 위탁자의 승인이 요구되는 바, 현지 자산관리회사 에 임의적인 자산의 매각 및 처분 권한은 없습니다.&cr &cr현지 법인의 정관에 근거하여, 회사의 운영에 대한 포괄적인 권한을 갖는 협의체를 이사회로 규정하며, 당해 이사회는 유형 (A) 이사 2명과 유형 (B) 이사 3명으로 구성됩니다. 유형 (A) 이사는 이사회 결의 사항에 대한 최종 승인 권한을 가지므로 본건 리츠의 운용에 대한 선관의무를 가지고 당사의 이익을 대변할 수 있는 제이알투자운 용 및 그에 상응하는 기관투자자의 직원으로 선임하여 현지 법인에 대한 지배력 행사를 공고히 하고 현지인 이사 또는 자산관리회사 에 의한 사고 위험을 방 지 하고자 합니다. &cr &cr (3) 파이낸스 타워의 자산관리(Asset Management)&cr&cr 파이 낸스 타워에 대한 자산관리(Asset Management) 업무는 영국에 본사를 둔 유럽 지역 부동산 투자 및 운용 전문 회사 인 The Valesco Group 이 수행하며, 당사 및 제이알제26호의 자산관리회사인 제이알투자운용(주)가 The Valesco Group에 대한 관리, 감독 및 업무지시를 수행합니다. &cr
s.jpg 자산관리 체계도
The Valesco Group의 개요 및 주요 운영 실적, 그리고 The Valesco Group 이 수행하는 자산관리(Asset Management) 업무의 주요 내용은 아래와 같습니다.&cr &cr(가) 개요
| 구분 | 내용 |
| 회사명 | THE VALESCO GROUP |
| 설립일 | 2015년 |
| 인가일 | 2016년 9월 5일 영국(UK) FCA(Financial Conduct Authority)로부터 The Financial Services Register 인가 취득 |
| 과거 제재 내역 | 없음 |
| 본사 | 영국 런던 |
| 주주현황 | Shiraz Jiwa (100%) |
| 주요 경력 | - 영국 및 유럽지역 부동산 구조화 채권 발행 및 투자&cr- 부동산 투자 및 운용 (총 누적 거래 규모: 약 35억 유로) |
| 주요 투자자 | 브루나이 투자청, 아시아 및 중동 지역 국부펀드 등 |
&cr (나) 주요 운영 실적
| 프로젝트 | 지역 | 규모 | 배당수익률 |
| Citigroup Tower | 영국 런던 | 10억 파운드 | 7% |
| Deutsche Telekom Complex |
독일 프랑크프루트 | 1.45억 유로 | 8% |
| Vodafone HQ | 독일 뒤셀도르프 | 2.2억 유로 | 7% |
| Cannon Bridge House | 영국 런던 | 2.5억 파운드 | 7.5% |
| Microsoft HQ | 영국 리딩 | 1억 파운드 | 9% |
(다) 자산관리(Asset M anagement) 업무의 주요 내용
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 업무 범위 | - 연간 사업계획 작성 (자산 관리 및 현지 법인 운영 관리 등)&cr- 연간 사업계획에 따른 자산 관리(임대차 관리, 재무/세무/법률 이슈 업데이트, 대수선 투입 관리 등)&cr- 주요 사항에 대한 분기별 투자보고&cr- 현금흐름 및 손익현황, 재무상태에 대한 월간 보고&cr- 시장 조사 보고 (임대료 현황, 임대차 활동, 투자 매각 활동, 경쟁 자산 분석 등)&cr- 시장 조사 및 자산 가치평가를 통한 자산 매각 전략 수립 |
| 자산관리보수 | - 운용보수: TdF FIIS 설 정금액(순자본금)의 22bp &cr - 매각성과보수: 제이알제26호의 IRR 10% 초과 달성시 초과 이익의 10% |
(4) 자산 매입 주요 조건&cr&cr (가) 자산 취득가액&cr&cr 파이낸스 타워의 감정평가는 2020년 6월 Cushman&Wakefield에서 진행하였으며, 벨기에에서 통상적으로 활용되는 현금흐름할인법(DCF법)을 통한 감정가는 1,440,000,000 유로 입니다. &cr
TdF FIIS 는 2020년 1월 17일 파이낸스 타워를 매입하였으며, 매입에 소요된 총 금액은 1,640,944,162,004 원입니다.
| 구분 | 금액(EUR) | 금액(원) |
| 매입가액 | 1,206,500,000 | 1,559,727,005,000 |
| 취득부대비용 | 62,824,135 | 81,217,157,004 |
| 합계 | 1,269,324,135 | 1,640,944,162,004 |
주1) 적용 환율 1,292.77원/유로&cr 주2) 취득가액은 예비비 4,638 천유로를 제외한 금액입니다.
&cr 당 사로부터 파이낸스 타워 매입까지의 자금조달 및 사용의 흐름을 요약하면 아래와 같습니다. &cr
[당사 자금 조달 및 사용 예정안](단위: 백만원)
| 자금 사용 예정안 | 자금 조달 예정안 | ||
|---|---|---|---|
| 제이알제26호 지분 매입 | 806,057 | 2020년 6월 16 일자 신주 발행 | 343,000 |
| 부대비용 | 15,429 | 일반공모 | 485,000 |
| 예비비 | 6,514 | - | - |
| 소계 | 828,000 | 소계 | 828,000 |
주) 제이알제26호 지분 매입금액 806,057백만원은 설정원본 761,676백만원에 환율변동효과* 등을 감안하여 산출된 금액입니다.&cr* 환율변동효과: 제이알제26호가 체결한 원/유로화 환헤지계약에 따른 환율인 1,357.21원/유로와 파이낸스 타워 매입시점의 환율인 1,292.77원/유로의 차이에 따라 발생
제이알제26호는 보통주 발행을 통해 자금을 조달하였으며, 파이낸스 타워를 보유하고 있는 FIIS의 지분에 출자하였습니다.&cr
[제이알제26호 자금 조달 및 사용 내역](단위: 백만원)
| 자금 사용 내역 | 자금 조달 내역 | ||
|---|---|---|---|
| FIIS 지분 출자 | 711,103 | 보통주 발행 | 761,676 |
| 부대비용 | 25,268 | - | - |
| 예비비 | 25,305 | - | - |
| 소계 | 761,676 | 소계 | 761,676 |
&cr FIIS는 선순위 대출 및 제이알제26호의 출자금을 통해 조달된 자금으로 파이낸스 타워를 매입하였습니다. &cr
[FIIS 자금 조달 및 사용 내역](단위: 천유로)
| 자금 사용 내역 | 자금 조달 내역 | ||
|---|---|---|---|
| 기초자산 매입 | 1,206,500 | 선순위 대출 | 723,900 |
| 부대비용 | 62,824 | 제이알제26호 출자금 주) | 550,062 |
| 예비비 | 4,638 | - | - |
| 소계 | 1,273,962 | 소계 | 1,273,962 |
주) 제이알제26호의 출자금은 1,292.77원/유로로 조달되었습니다(711,103억원 = 550,062유로 X 1292.77원).
( 나) 선순위 대출 주요 조건&cr &cr 파이낸스 타워 취득 자금 조달을 위하여 현지 법인인 TdF FIIS가 차주로서 현지 금융기관으로부터 본건 부동산을 담보로 Syndicated Loan 방 식으로 723,900,000유로 를 차 입 (이하 "선순위 대출")하였습니다. 선 순위 대출 주요 조건 은 다음과 같습니다.
주) 기초자산 매입시점의 환율인 1,292.77원/유로를 적용하여 제이알제26호가 711,103백만원을 출자하였습니다.
구분
내용
대출기관&cr (Syndicated Loan)
| 기관명 | 대출금액&cr(유로) | 전체금액중 비율 |
| A llianz 계열사&cr (Allianz&crLebensversicherungs&cr-Aktiengesellschaft &cr/ Allianz Private&crKrankenversicherungs&cr-Aktiengesellschaft &cr/ Allianz Benelux SA &cr/ Allianz SPA) | 356,950,000 | 49.3% |
| Euler Hermes | 5,000,000 | 0.7% |
| Bayerische Landesbank | 90,487,500 | 12.5% |
| Legal and General &crAssurance Society Ltd | 135,731,250 | 18.8% |
| SMBC Brussels Branch | 135,731,250 | 18.8% |
차주TdF FIIS대출금액723,900,000유로
LTV
60% (매입가 기준)
대출기간
2020. 1. 16.부터 2024. 12. 31.까지
연간금리105bp 고정 금리(360일 기준)이자지급방식매 분기별 지급(1월,4월,7월,10월)원금 상환만기 일시 상환
채권보전
- 파이낸스 타워에 대한 1순위 담보권&cr - 차주인 TdF FIIS 발행 주식 100% 질권&cr- 임대료 입금계좌 질권
재무적 준수사항&cr(Financial Covenant)
- 현금유보(Cash Trap) : LTV 70%, Debt yield 6.0%
- 채무불이행(Default) : LTV 75%, Debt yield 5.0%
&cr (5 ) 투자대상 (제이알제26호위탁관리부동산투 자회사 보통주)&cr &cr(가) 개요&cr&cr 증권신고서 제출일 현재 당사의 직접적인 투자대상은 부동산 관련 증권인 제이알제26호 발행의 보통주식입니다. &cr &cr제이알제26호 는 대한민국 「부동산투자회사법」 에 따라 설립된 위탁관리부동산투자회사 로서, 「부동산투자회사법」 제22조의2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무를 자산관리회사인 제이알투자운용(주)에 위탁하고 있습니다. &cr&cr따라서 제 이알투자운용(주) 는 당 사와 제이알제26호위탁관리부동산투 자회사 모두에 대해 자산관리회사로서 자산의 투자ㆍ운용 업무를 수행합니다.&cr
(나) 취득대상 및 취득방법&cr
증권신고서 제출일 현재 제이알제26호의 발행주식은 보통주 126,361,290주 이며 , 동 주식 전부를 AIP KR GREEN 전문투자형 사모부동산투자신탁2호(이하 "AIP KR GREEN 2호")가 소유하고 있습니다. AIP KR GREEN 2호의 수익자는 아래와 같습니다. &cr
| 수익자명 | 출자좌수 | 비율 |
| 오에이아이제일차(주) | 250,630,580,000 | 32.91% |
| 메리츠화재해상보험 (주) | 250,630,580,000 | 32.91% |
| 메리츠캐피탈 (주) | 125,315,290,000 | 16.45% |
| KB증권 (주) | 130,000,000,000 | 17.07% |
| 제이알투자운용 (주) | 5,000,000,000 | 0.66% |
| 에이아이피자산운용 (주) | 100,000,000 | 0.01% |
| 합계 | 761,676,450,000 | 100% |
※ 메리츠증권(주)는 오에이아이제일차 주식회사에 대해 사모사채 매입확약을 제공하였습니다.
&cr당사는 금번 공모자금 및 보유 현금 으로 AIP KR GREEN 2호로부터 제이알제26호 발행의 보통주 전부(100%)를 매입하여 취득할 예정입니다. &cr
| 투자대상주식 | 매입금액 | 평가금액 | ||
| 명칭 | 매입대상 | 주식수 | 총액(백만원) | 총액(백만원) |
| 총발행주식수 | ||||
| 제이알제26호위탁&cr관리부동산투자회사 | 보통주&cr(100%) | 126,361,290주 | 806,057 | 806,865 |
| 126,361,290주 |
※ 매입금액은 매매대금의 지급이 2020년 7월 31일에 이루어지는 것을 전제로 산정한 것으로, 매매대금의 지급이 7월 31일 외의 날에 이루어지는 경우 7월 31일로부터 실제 매매대금 지급일 사이의 기간에 대한 배당금 상당액만큼 매입금액이 조정(증가 또는 감소)될 예정입니다.
당사는 투자대상인 제이알제26호의 보통주의 적정 매입가격 추정을 위하여 대주회계법인을 통한 외부평가를 실시하였습니다. 평가기관인 대주회계법인은 부동산 자산에 투자하는 제이알제26호의 사업의 특성을 고려할 때 미래 수익창출능력을 반영하는 현금흐름할인법이 적합하다고 판단하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하였으며, 동 평가방법을 적용하여 제이알제26호의 보통주 가치를 평가한 결과는 아래와 같습니다. &cr
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 영업가치 | 1,318,401,085 |
| 추정기간 동안의 현재가치 | 601,137,598 |
| 계속기업가치 | 717,263,487 |
| 비영업자산 | - |
| 비영업부채 | 723,900,000 |
| 기업가치(Enterprise Value) [유로화 기준] | 594,501,085 |
| 환율 주) | 1,357.21원/유로 |
| 기업가치(Enterprise Value) [원화 기준] | 806,865백만원 |
주 ) 환율은 제이알제26호가 체결한 환헤지계약에 따른 환율인 1,357.21원 /유로(소수점 둘째자리 미만은 절사하여 기재)를 적용하 였습니다.
&cr (다) 연혁&cr&cr 제이알제26호 의 설립 이후 주요 연혁 및 예정 사항 은 아래와 같습니다.&cr
| 시기 | 내용 |
|---|---|
| 2019년 10월 18일 | 제이알제26호위탁관리부동산투자회사 발기설립&cr(자본금 3억원, 보통주 300,000주) |
| 2019년 10월 22일 | 자산관리위탁계약 체결 (제이알투자운용(주)) |
| 2019년 10월 22일 | 일반사무관리위탁계약 체결 ((주)국민은행) |
| 2019년 10월 22일 | 자산보관위탁계약 체결 ((주)신한은행) |
| 2019년 12월 18일 | 국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 완료 |
| 2019년 12월 26일 | 제이알제26호의 FTB FIIS 보통주 100% 취득 |
| 2020년 01월 09일 | 국토교통부 위탁관리부동산투자회사 변경인가 완료 |
| 2020년 01월 11일 | 유상증자 (증자 후 자본금 약1,526억원) |
| 2020년 01월 16일 | 유상감자 (감자 후 자본금 약1,523억원) |
| 2020년 01월 16일 | FTB FIIS의 TdF FIIS 보통주 100% 취득 |
| 2020년 01월 17일 | TdF FIIS의 파이낸스 타워 매입 |
| 2020년 05월 19일 | 유상감자 (감자 후 자본금 약1,263억원) |
&cr (라) 관련 회사&cr &cr제이알제26호 의 관련회사 현황은 아래와 같으며, 각사의 역할은 당사의 관련회사의 역할에 준합니다. (자세한 사항은 "제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항_3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항" 참고 부탁드립니다. ) &cr
| 자산관리회사 | 제이알투자운용(주) |
| 자산보관기관 | (주)신한은행 |
| 일반사무수탁회사 | (주)국민은행 |
라. 투자제한
(1) 자산의 투자ㆍ운용에 관한 일반원칙&cr &cr 당사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하고 있어 투자자 보호에 임하고 있습니다.&cr
관련된 규정 및 당사 정관에 기재된 사항은 다음과 같습니다.&cr
| [정관] &cr 제 2 조 (목적) ① 회사는 부동산투자회사법(이하 "부투법" 이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하는 것을 목적으로 한다. 1. 부동산 2. 부동산개발사업 3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리 4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권 5. 증권, 채권 6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다) ② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다. 1. 취득, 개발, 개량 및 처분 2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차 3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치 4. 위 각 호에 부수하는 업무 제 42 조 (자산의 투자ㆍ운용) ① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다. 1. 부동산 2. 부동산개발사업 3. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리 4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권 5. 증권, 채권 6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다) ② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 그 자산을 투자·운용하여야 한다. 1. 취득, 개발, 개량 및 처분 2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차 3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치 4. 위 각 호에 부수하는 업무&cr 제43조(자산의 구성) ① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 날부터 6개월이 경과한 이후에는 매 분기말 현재 총 자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총 자산의 100분의 70 이 상은 부동산(건축중인 건축물을 포함한다)이어야 한다. 다만, 자산의 구체적인 내용 및 산정기준은 부투법 제25조 및 부투법 시행령 제27조를 따른다. ② 제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다. 1. 설립할 때 납입된 주금 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 회사 소유 부동산의 매각대금 ③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다. 그 밖에 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 부투법 시행령 제27조에 의한다. 1. 건축중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다. &cr가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지확보 등 당해 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액 나. 부동산개발을 위하여 설립되고 법인세법 제51조의2 제1항 제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(당해 법인의 담보부사채에 한한다)의 매입금액 다. 사회기반시설에 대한 민간투자법 제41조의 규정에 의하여 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(당해 회사의 담보부 또는 보증사채에 한한다)의 매입금액 2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액 3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액 4. 총자산의 100분의 80이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립중인 경우를 포함함)의 발행 주식 또는 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제3조 제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다. 5. 사회기반시설에 대한 민간투자법 제26조의 규정에 의하여 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액 6. 유료도로법 제10조의 규정에 의한 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액 7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액 가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구 나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관 ④ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부투법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다. 제 45 조 (거래의 제한) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해 당하는 자와 제42조 제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. 1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다) 2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자 ② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래 2. 회사의 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의(단, 회사가 제11조에 따라 상장한 경우에는 일반결의)에 따른 주주총회의 승인을 받은 부동산 매매거래 3. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 4. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 (다만, 제1항 제1호의 어느 하나에 해당하는 자와의 거래를 제외한다) 5. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래 ③ 회사가 제11조에 따라 상장된 경우 제2항 제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 한국감정평가사협 회가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다 ④ 회사는 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자와 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래 2. 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 3. 부투법 시행령 제15조 제1호 각목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래 4. 회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래 5. 부투법 제20조의 2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식을 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래 6. 회사의 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래 |
| [부동산투자회사법]&cr &cr제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등) &cr③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.&cr 제30조(거래의 제한) &cr① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. 1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자 2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자 ② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래 2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래 3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 |
| [부동산투자회사법 시행령]&cr &cr제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)&cr법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래 2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래 4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래 5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래 6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래 제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)&cr① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다. 1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다. 3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래 4. 삭제 |
(2) 부동산에의 투자 및 운용&cr&cr 「 부동산투자회사법」 상 당사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 합니다. &cr 1. 부동산
2. 부동산개발사업
3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리
4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권
5. 증권, 채권
6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)&cr&cr또한 부동산투자회사가 위 각 호에 대하여 투자를 함에 있어서는 「 부동산투자회사법」 제21조 제2항 및 동법 시행령 제17조의2에서 정하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 합니다.&cr
[부동산투자회사법]&cr &cr제21조(자산의 투자ㆍ운용 방법) ① 부동산투자회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.
1. 부동산
2. 부동산개발사업
3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리
4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권
5. 증권, 채권
6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)
② 부동산투자회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.
1. 취득, 개발, 개량 및 처분
2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차
3. 제2조제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 대통령령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 대통령령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치&cr&cr [부동산투자회사법 시행령]
제17조의2 ( 대출의 대상 및 방법) ① 법 제21조제2항제3호에서 "제2조제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 자를 말한다.&cr1. 부동산개발사업을 영위하는 법인(부동산투자회사, 부동산집합투자기구 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 부동산신탁업만을 영위하는 신탁업자를 포함한다)
2. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제2조제7호에 따른 사업시행자
3. 「유료도로법」 제23조의2제1항에 따른 민자도로사업자
4. 부동산개발을 위해 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인
② 법 제21조제2항제3호에서 "부동산에 대한 담보권 설정 등 대통령령으로 정한 방법"이란 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 방법을 말한다.
1. 정관에서 자산의 투자ㆍ운용방법으로서 대출에 관한 사항을 정하고 있을 것
2. 부동산에 대하여 담보권을 설정하거나 시공사 등으로부터 지급보증을 받는 등 대출금을 회수하기 위한 적절한 수단을 확보할 것
3. 대출의 한도를 부동산투자회사의 자산총액에서 부채총액을 뺀 가액의 100분의 100으로 유지할 것
4. 그 밖에 대출의 방법 및 절차에 관한 사항으로서 투자자 보호를 위해 국토교통부장관이 정하여 고시하는 사항을 준수할 것
&cr 당사의 부동산 취득 또는 처분은 원칙적으로 이사회 결 의사항이나, 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득 또는 처분은 주주총회 결의를 요합니다.
&cr한편「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 동법 제24조, 제26조 및 동법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동법 및 동법 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. &cr&cr더불어 부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 「부동산투자회사법」 제25조 및 동법 시행령 제27조에 의합니다.
| [부동산투자회사법]&cr 제12조(주주총회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다. 1. 해당 연도의 사업계획의 확정 2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획 3. 자산의 투자ㆍ운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항&cr 4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항 4의2. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율 5. 제19조에 따른 부동산의 현물출자에 관한 사항 6. 제35조제1항에 따른 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항 제13조(이사회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 1. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항 2. 대통령령으로 정하는 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항 3. 차입 및 사채발행에 관한 사항 4. 제47조에 따른 내부통제기준의 제정ㆍ개정 및 준법감시인의 임면(任免)에 관한 사항 ② 이사는 이사회 개최 7일 전에 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 감사에게 송부하여야 한다. &cr제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등) &cr① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.&cr1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우&cr2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우&cr② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.&cr&cr제25조(자산의 구성) &cr① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.&cr② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.&cr1. 설립할 때 납입된 주금(株金)&cr2. 신주발행으로 조성한 자금&cr3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금&cr③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.&cr 제26조(부동산개발사업에 대한 투자) &cr① 제12조제1항제4호의2에 따른 총자산은 부동산개발사업에 대한 투자비율을 결의한 주주총회 개최일 전날을 기준으로 하여 직전 분기 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다 ② 제12조제1항제4호의2에 따라 부동산개발사업에 대한 투자비율을 산정할 때 건축물을 신축하거나 재축하는 부동산개발사업의 경우에는 부동산투자회사가 소유한 토지의 가액은 총자산에는 포함하여 계산하되 , 부동산개발사업의 투자액에서는 제외한다. ③ 부동산투자회사가 부동산개발사업에 투자하려면 개발 대상 토지, 개발 방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항이 포함된 사업계획서를 작성하여 부동산투자자문회사의 평가를 거쳐야 하며, 부동산투자자문회사가 작성한 평가서를 부동산개발사업에 투자하기 1개월 전에 국토교통부장관에게 제출하여야 한다. |
| [부동산투자회사법 시행령]&cr 제9조(주주총회의 결의사항) ① 법 제12조제1항제3호에서 "총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 제40조제1항제1호에 따른 회계기간 말일 기준으로 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분계약 또는 변경체결에 관한 사항 2. 자산관리회사와의 업무위탁 계약의 체결 또는 변경체결(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 계약을 포함한다)에 관한 사항 ② 법 제12조제1항제4호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 부동산개발사업계획의 목적이 되는 부동산개발사업이 변경되어 법 제2조제4호의 다른 유형의 사업에 해당하게 되는 경우 2. 부동산개발사업계획의 대상이 되는 토지, 공유수면, 건축물이나 그 밖의 인공구조물이 변경되는 경우 3. 부동산개발사업계획의 사업비 또는 사업규모가 100분의 30 이상 변경되는 경우 4. 부동산개발사업계획이 취소되는 경우 &cr제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등) &cr① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다. &cr1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.&cr2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년&cr3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간&cr② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.&cr③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.&cr1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우&cr2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우&cr④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. &cr1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용&cr2. 해당 부동산과 관련된 재무자료&cr3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소&cr4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항&cr&cr 제27조(자산의 산정기준) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다. 1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다. 가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액 나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액 다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액 2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액 3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액 4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다. 5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액 6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액 7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액 가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구 나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관 8. 법 제21조제2항제3호에 따라 대출한 모든 금액 ② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다. ③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다. 1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가업자가 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다. 2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다. 3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법 4. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상의 금액에 의하는 방법 |
(3) 증권에의 투자 및 운용&cr&cr 회 사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.
1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우
2. 다른 회사와 합병하는 경우
3. 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우
4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우
6. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우
가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구
나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관
7. 부투법 시행령 제27조 제1항 제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(부투법 시행령 제27조 제1항 제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우
8. 그 밖에 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 &cr
| [정관] &cr 제44조(증권에 대한 투자) ① 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우 2. 다른 회사와 합병하는 경우 3. 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우 4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부투법 시행령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우 6. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우 가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구 나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관 7. 부투법 시행령 제27조 제1항 제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(부투법 시행령 제27조 제1항 제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 8. 그 밖에 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 ② 회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다. ③ 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부투법 시랭령 제31조 제3항으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항 제5호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니된다. ④ 회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다. |
| [부동산투자회사법]&cr &cr제27조(증권에 대한 투자) &cr① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우&cr2. 다른 회사와 합병하는 경우&cr3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우&cr4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우&cr5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우&cr② 부동산투자회사는 제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.&cr③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. &cr④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다. |
| [부동산투자회사법 시행령]&cr &cr제31조(증권에 대한 투자) &cr① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.&cr1. 「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업&cr2. 「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업&cr3. 「주택법」 제53조에 따른 주택관리업&cr4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업&cr5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업&cr6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업&cr7. 「체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업&cr8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업&cr② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. &cr1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우&cr2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우&cr가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구&cr나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관&cr3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우&cr4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우&cr5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우&cr6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우&cr7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우&cr③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다. &cr1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권&cr2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권&cr3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)&cr4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권&cr5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수ㆍ합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수ㆍ합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)&cr6. 기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수ㆍ합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채&cr7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서&cr8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권&cr9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채&cr10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채&cr11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채&cr12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채&cr13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권&cr가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구&cr나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관&cr14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권 |
9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조
가. 투자전략
&cr 당사 는 금번 공모 직후 제이알제26호의 보통주 지분을 취득하는 방식으로 파이낸스 타워에 투자하게 되고, 향후 에는 표준화된 투자 가이드 라인을 바탕으로 지속적으로 해외 소재 부동산 자산 에 투자하여 자산 포트폴리오를 다각화할 계획 입니다.&cr&cr 파이낸스 타워 이후의 추가 자산 편입은 투자대상으로서 당사의 가치를 훼손함이 없도록 당시의 시장 환경에 비추어 임차인의 안정성과 수익성 측면에서 우수한 자산을 대상으로 편입할 예정입니다. 현재 예정된 당사의 포트폴리오 다각화 계획은 아래와 같습니다. &cr
[포트폴리오 다각화 계획]
| 구분 | Step 1 | Step 2 | Step 3 |
| 전략 | 파이낸스 타워 매입 | 유럽 코어 오피스 추가 투자로 자산규모 확대 |
미국 등 포트폴리오 &cr다각화에 따른 리스크 &cr분산 투자 |
| 시기 | 2020년 | 2022년 | 2025년 이후 |
| 자산 규모 | 약 1.64 조원 | 약 2조 5천억원 | 3조원 이상 |
| 투자 자산 | 1건 | 2건 ~ 3건 | 다수의 자산 운용 |
한편 「부동산투자회사법 」 상 부동산투자회사의 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득 또는 처분은 주주총회 결의(일반결의)사항이므로, 당사가 향후 총자산의 100분의 30을 초과하는 추가 자산을 편입하기 위해서는 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 즉, 추가 투자대상의 선정은 일차적으로 자산관리회사에 의해 이루어질 것이나, 최종적인 의사결정은 주주총회를 통한 주주들의 의사에 따라 결정될 것입니다. 단, 이는 당사 총자산의 100분의 30을 초과하는 추가 자산의 경우에만 그러하며, 총자산의 100분의 30 이하의 자산 취득은 이사회에 의해 결정됩니다.
[부동산투자회 사법]&cr
제12조(주주총회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.
1. 해당 연도의 사업계획의 확정
2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획
3. 자산의 투자ㆍ운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항&cr 4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항
4의2. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율
5. 제19조에 따른 부동산의 현물출자에 관한 사항
6. 제35조제1항에 따른 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항 &cr
제13조(이사회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 한다.
1. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항
2. 대통령령으로 정하는 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항
3. 차입 및 사채발행에 관한 사항
4. 제47조에 따른 내부통제기준의 제정ㆍ개정 및 준법감시인의 임면(任免)에 관한 사항
② 이사는 이사회 개최 7일 전에 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 감사에게 송부하여야 한다.
&cr [부동산투자회사법 시행령]&cr
제9조(주주총회의 결의사항) ① 법 제12조제1항제3호에서 "총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.
1. 제40조제1항제1호에 따른 회계기간 말일 기준으로 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분계약 또는 변경체결에 관한 사항
2. 자산관리회사와의 업무위탁 계약의 체결 또는 변경체결(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 계약을 포함한다)에 관한 사항&cr② 법 제 12조제1항제4호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 부동산개발사업계획의 목적이 되는 부동산개발사업이 변경되어 법 제2조제4호의 다른 유형의 사업에 해당하게 되는 경우
2. 부동산개발사업계획의 대상이 되는 토지, 공유수면, 건축물이나 그 밖의 인공구조물이 변경되는 경우
3. 부동산개발사업계획의 사업비 또는 사업규모가 100분의 30 이상 변경되는 경우
4. 부동산개발사업계획이 취소되는 경우
&cr 당사는 파이낸스 타워 및 향후 편입되는 자산의 매각차익이 극대화될 수 있는 시점에 매각을 진행할 예정입니다. 당사는 존속기간이 정해진 집합투자기구와 달리 40년의 존속기간을 두고 있는 영속형 부동산투자회사 로 서 사전에 확정된 매각 기한을 설정하지는 아니할 예정입니다. 그럼에도 당사는 편입 자산에 대한 매각 계획을 마련할 것이나, 이는 확정된 계획은 아니며 실제 매각의 실행 여부 및 시점은 향후 부동산 시장 변화 등에 따라 달라질 수 있습니다. 즉 실제 자산의 매각은 향후 부동산 시장 상황, 당시 시점에서의 당사의 포트폴리오 구성 현황 등을 고려하여 결정될 사항 이며, 이는 당사의 협상력을 극대화하고 시장 변화에 유연하게 대처하기 위한 것입니다. 당사는 수익을 극대화하기 위하여 단기 매각, 장기 보유, 임대차 계약 만기 시점까지의 보유 및 재임대차계약 체결 후 매각 등 다양한 매각 전략을 구사할 수 있습니다. &cr &cr 향후 당사가 실제 포트폴리오에 편입한 자산의 매각을 실행하는 경우 매각 차익은 배당으로 지급하며, 동시에 원금은 부동산투 자법상 허용되는 범위 내에서 주주총회 승인등 관련 절차를 통하여 주주에게 배당하거나 신규 자산에 재투자 함으로써 지속적으로 투자대상으로서의 당사의 가치를 제고할 계획입니다. &cr&cr 한편 부동산투자회사법상 부동산투자회사의 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 처분 역시 주주총회 결의(일반결의)사항이므로, 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 처분은 주주총회 결의를 통해 결정될 것입니다. 단, 이는 당사 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 경우에만 그러하며, 총자산의 100분의 30 이하의 자산 처분은 이사회에 의해 결정됩니다.
[부동산투자회사법]&cr
제12조(주주총회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.
1. 해당 연도의 사업계획의 확정
2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획
3. 자산의 투자ㆍ운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항&cr 4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항
4의2. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율
5. 제19조에 따른 부동산의 현물출자에 관한 사항
6. 제35조제1항에 따른 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항
제13조(이사회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 한다.
1. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항
2. 대통령령으로 정하는 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항
3. 차입 및 사채발행에 관한 사항
4. 제47조에 따른 내부통제기준의 제정ㆍ개정 및 준법감시인의 임면(任免)에 관한 사항
② 이사는 이사회 개최 7일 전에 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 감사에게 송부하여야 한다.
&cr [부동산투자회사법 시행령]&cr
제9조(주주총회의 결의사항) ① 법 제12조제1항제3호에서 "총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.
1. 제40조제1항제1호에 따른 회계기간 말일 기준으로 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분계약 또는 변경체결에 관한 사항
2. 자산관리회사와의 업무위탁 계약의 체결 또는 변경체결(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 계약을 포함한다)에 관한 사항&cr② 법 제 12조제1항제4호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 부동산개발사업계획의 목적이 되는 부동산개발사업이 변경되어 법 제2조제4호의 다른 유형의 사업에 해당하게 되는 경우
2. 부동산개발사업계획의 대상이 되는 토지, 공유수면, 건축물이나 그 밖의 인공구조물이 변경되는 경우
3. 부동산개발사업계획의 사업비 또는 사업규모가 100분의 30 이상 변경되는 경우
4. 부동산개발사업계획이 취소되는 경우
나. 위험관리 &cr&cr (1) 개요&cr
당사의 위험관리는 증권신고서 작성 시점 현재의 시장상황을 감안하여 작성된 것으로 시장 상황의 변동이나 당사 내부기준의 변경 또는 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr
당사의 위험관리는 크게 부동산 관련 위험 관리, 환위험 관리, 대리인 및 이해상충 위험 관리로 구분되며, 위험별 관리방안은 아래와 같습니다.
(2) 부동산 관련 위험 관리
(가) 부동산 매입 관련 위험
부동산을 매입하는 과정에서 발생할 수 있는 위험의 종류는 부동산과 관련된 법률적, 경제적 및 물리적 위험 등이 있습니다. 즉, 당사가 투자대상인 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 매입함에 있어 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받거나, 투자 대상 부동산에 예상치 못한 물리적 또는 규제상의 결함이 존재하거나, 관련 자료의 불충분성 또는 분석의 착오 등으로 인해 수익성을 잘못 판단하거나 매입가격을 잘못 산정하는 등 부동산 매입과 관련한 다양한 위험이 존재합니다. &cr&cr 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자할 기초자산(부동산)인 파이낸스 타워는 해외에 소재한 부동산이며, 해외 소재 부동산의 경우 국내와는 다른 법률적, 경제적, 기타 환경으로 인하여 부동산 매입 관련 위험이 상대적으로 높습니다. 이에 당사는 파이낸스 타워 취득 과정에서 매입 관련 위험을 최소화하기 위해 여러 가지 위험관리를 수행하였습니다. 그 러나 이러한 노력에도 불구하고 실사에서 미처 예상치 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 그로 인해 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생하거나 주식의 가치가 하락할 수 있습니다. 실 사 결과 상세는 아래와 같습니다.&cr
[부동산 매입 관련 위험]
| 구분 | 위험관리 내용 |
| 법률적 위험 | 현지 법무법인 Ashurst 및 국내 법무법인 세종 을 통해 법률실사를 진행하였으며 적법한 매매절차, 소유권 및 담보권 현황, 임대차계약 현황, 인허가 관련사항, 보험 및 환경관련 사항 등을 검토하였습니다. |
| 경제적 위험 | 부동산의 매입가격 산정을 위해 현지 감정평가법인 Cushman&Wakefield 로부터 감정평가금액을 확인하여 매매가격에 대한 공정성을 높였습니다 또한, PwC(현지), PwC삼일회계법인, 삼도회계법인(국내) 을 통해 재무 및 세무에 관한 사항을 검토하였습니다. |
| 물리적 위험 | 현지 법인 Arcadis 를 통해 자산의 현황, 관리상태 등 물리적 실사를 수행하였으며, 향후 발생 예정되는 자본적 지출비용 및 유지관련 비용 등을 추정하였습니다. |
1) 법률 실사 &cr&cr 제이알제26호는 파이낸스 타워 취득과 관련하여 국내 법률자문사인 법무법인 세종 및 현지 법률자문사인 Ashurst를 통하여 거래구조, 부동산 소유권 취득, 매매계약서ㆍ임대차계약서 ㆍ금융계약서 등 각종 계약서에 대해 법률적 측면에서 조사를 수행하였습니다.&cr&cr 이러한 조사 결과에 의하면, 제이알제26호가 TdF FIIS 및 FTB FIIS를 통하여 간접적으로 파이낸스 타워를 보유함에 있어 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견이 추후 법원 또는 행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 파이낸스 타워에 대한 권리 행사에 제약이 발생할 수 있습니다. &cr
| [법률실사] |
| 법률실사는 법무법인에게 제공한 자료에 기초하여 실시되었으며, 법무법인은 법률 검토 사항 및 실사보고서에 언급된 자료를 제외하고는 본건 실사를 수행함에 있어 별도의 독자적인 조사는 하지 아니하였으며, 또한 실사보고서는 본건 거래와 관련된 법적 검토에 중점을 두었고 중요한 사항이 아닌 한 실사에 제공된 문서를 전부 요약하지는 아니하였습니다. |
목적 부동산
① Finance Tower (본관): 151,578 ㎡
② Door Building(별관): 34,175 ㎡
③ Parking A(주차장 건물): 15,520 ㎡ 의 65.85% 소유 지분에 해당하는 약 10,220㎡
총 195,973 ㎡
소유권 등 권리관계TdF FIIS 는 195,973㎡ 규모의 파이낸스 타워에 대한 적법한 소유권*을, FTB FIIS 는 TdF FIIS 의 지분 100%을 적법하게 취득하였고, 이러한 권리관계와 관련하여 법률적으로 중대한 특이사항은 발견되지 아니함&cr *TdF FIIS 는 ① Finance Tower 및 ② Door Building 에 대해서는 벨기에 법률에 따른 완전한 소유권(full ownership)을, ③ Parking A에 대해서는 RAC 4 NV와 공동 소유(Co-ownership)하고 있으며, 소 유 지분은 675대에 해당하는 65.85% 임인허가파이낸스 타워의 소유, 환경, 안전, 기타 인허가와 관련하여 법률적으로 특별한 미비사항은 발견되지 아니함임대차
파이낸스 타워의 임대차계약의 주요 조건은 아래와 같음
항목내용
임대차 기간
2002. 1. 1.부터 2034. 12. 31.까지 (총 33년)
자동 연장임대차계약 종료일로부터 최소 12개월 전에 종료 의사표시를 하지 않는 경우, 1년씩 자동 연장
계약 당사자
- 임차인: 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments )&cr- 임대인: TdF FIIS(Tour des Finances SA FIIS)
임대료
58,538,247 유 로 (2020년 기준)
임대료 납부매년 4월 1일 및 10월 1일에 6개월치 선납임대료 조정
벨기에 통계청이 발표하는 건강지수(Health Index)에 따라 아래와 같이매년 조정:
어느 해의 임대료 \= 4 2,700,000 유로 ×전년도 12월의 건강지수 (Health Index) ÷기초지수(79.64)제세공과금임차인 부담보험
임대인 부담
유지보수임차인 부담. 단, 임차인의 귀책사유 없는 대수선은 임대인 부담
중도해지
- 원칙적으로 임의에 의한 임대차 중도해지는 불가하나, 다음에 한하여 예외적으로 허용:&cr ● 임대인이 계약 위반을 하였고, 임차인이 이에 대하여 보증인에게 통지하였음에도 15 영업일 내에 적절한 조치를 하지 않는 경우
● 벨기에 계약법 및 임대차 법률상 허용되는 경우:
| (i) 당사자 간 중대한 계약 위반이 발생하여 법원 명령으로 계약이 중도 해지 되는 경우 (벨기에 민법 제1184조);&cr(ii) 불가항력의 결과로 임대차목적물 전체가 파괴되어 계약이 자동적으로 종료되는 경우 (벨기에 민법 제1722조) 및;&cr(iii) 불가항력의 결과로 임대차목적물의 중요한 부분이 파괴되고, 이로 인하여 임차인이 계약의 중도 해지를 청구할 수 있는 경우 (벨기에 민법 제1722조) |
전대 및 양도
임대인의 사전 서면 동의 없이 전대 불가.
※ 벨기에 정부가 지불 의무를 부담하는 정부기관 및 공기업에 대한 전대는 예외이나, 이로 인하여 본건 건물들의 용도가 변경되는 경우는 그렇지 아니함.
개조
- 임대인의 사전 서면 동의를 받아 건물 개조 가능 (단, 개조에 대한 보상 등 권리 주장 불가)
- 임대차계약 종료 시점에 임대인은 임차인에 대한 보상 없이 위 개조된 부분을 취득할 것인지 또는 입주 당시의 상태로 원상회복을 요구할 것인지에 대하여 결정할 수 있음
소송 및 분쟁- 현재 파이낸스 타워와 관련된 소송 및 분쟁은 없음&cr- 과거 매도인인 Breevast Group 과 Brussels Kantoren Vastogoed NV 사이에 파이낸스 타워의 소유권과 관련한 분쟁이 발생하 였던 사실이 있으나, (1) 해당 소송은 2010년 경 종결되었고, (2) 소송 종결 후 매도인인 Breevast Group 은 장래 분쟁 예방을 위하여 소제기 당사자인 Brussels Kantoren Vastogoed NV 의 지분을 취득하여 해당 법인에 대한 지배력을 취득하였으며, (3) 본건 거래시 매도인은 Brussels Kantoren Vastogoed NV 로 하여금 2019년 2월 TdF FIIS 에 대해 위 분쟁과 관련한 모든 권리와 주장을 확정적으로 표시한다는 포기서류(Waiver Letter)를 제출하도록 하였음. 따라서 과거 존재하였던 위 분쟁으로 인하여 파이낸스 타워의 소유권에 문제가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됨
2) 감정 평가 &cr &cr 글로벌 상업 부동산 서비스 기업인 Cushman& Wakefield가 파이낸스 타워에 대한 감정평가를 실시하였고 그 결과는 아래와 같습니다. 그러나 감정평가 결과는 부동산의 절대적 가치를 보장하는 것이 아니며, 감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. &cr
평가기관
Cushman & Wakefield
Cushman & Wakefield
평가
기준시기
2019년 8월
2020년 6월 15일
최종&cr감정가
- 현금흐름할인법(DCF): &cr 1,500,000,000 유로&cr - 자본환원법(Capitalization): &cr 1,430,000,000 유로&cr ※ 실제 매입가: 1,206,500,000 유로
- 현금흐름할인법(DCF): &cr 1,440,000,000 유로&cr - 자본환원법(Capitalization): &cr 1,410,000,000 유로&cr ※ 실제 매입가: 1,206,500,000 유로
주요가정
(1) 현금흐름할인법
| 최종감정가 | 1,500,000,000 유로 |
| 환원율 | 3.75% |
| 할인율 | 3.25% |
| 물가상승률 | 1.75% |
| 예상임대가치 상승률 | 1% |
| 보유기간 | 15년 |
| 재계약가정 | - 오피스 임대료: &cr 240유로/㎡ &cr - 임대차 재연장시 &cr400유로/㎡의 대수선비용 발생 가정 |
(2) 자본환원법
| 최종감정가 | 1,430,000,000유로 |
| 환원율 | 3.50% |
| 물가상승률 | 1.75% |
| 채권(15년) 할인율 | 1.00% |
| 예상임대가치 상승률 | 1.00% |
(1) 현금흐름할인법
| 최종감정가 | 1,440,000,000 유로 |
| 매각시 환원율&cr (Exit &crCap rate) | 3.75% |
| 할인율 | 3.25% |
| 물가상승률 | 1.75% |
| 예상임대가치 상승률 | 1% |
| 보유기간 | 15년 |
| 재계약가정 | - 오피스 임대료: &cr 240유로/㎡ &cr - 임대차 재연장시 &cr400유로/㎡의 대수선비용 발생 가정 |
(2) 자본환원법
| 최종감정가 | 1,410,000,000 유로 |
| 환원율 | 3.50% |
| 물가상승률 | 1.75% |
| 채권(15년) 할인율 | 1.00% |
| 예상임대가치 상승률 | 1.00% |
비고
벨기에에서는 상업용부동산 자산 투자시 현금흐름할인법을 통해 평가하는 것이 관행
벨기에에서는 상업용부동산 자산 투자시 현금흐름할인법을 통해 평가하는 것이 관행
3) 재무 및 세무 실사 &cr &cr 파이낸스 취득과 관련하여 PwC 및 PwC삼일회계법인을 통해 국내 및 현지 재무 및 세무 관련 사항에 대한 검토를 수행하였습 니다. 그러나 재무실사에 따른 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달리질 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 한편 파이낸스 타워 취득에 따른 세무 관련 사항은 아래와 같습니다.&cr &cr 가 ) 현지 발생 세금&cr
| 구분 | 항목 | 세율 | 상세 내용 |
| 취득단계 | 거래세 | 0% | FIIS 특례에 의거 지분양도시에는 미부과 |
| 12.5% | FIIS가 벨기에 소재 부동산 취득시 | ||
| 운용단계 | 법인세 | 0% | 임대수입, 양도소득, 벨기에 소재 또는 해외 부동산 투자와 관련된 배당소득 또는 이자소득 |
| 25% | 무상 혜택을 받는 부분이 있거나 세법상 비용차감이 안되는 항목 | ||
| 51.5% &cr또는 103% | 보고되지 않은 특정수수료 | ||
| 부가가치세 | 0% | FIIS 특례에 의거 부동산 임대소득 및 관련 배당 소득은 비과세 대상 | |
| Net Asset Tax | 0.01% | FIIS 지분이 벨기에 투자자에 의해 보유되고 있는 경우 | |
| 0% | FIIS 지분이 외국 투자자에 의해 보유되고 있는 경우 FIIS 특례에 의거 미부과 | ||
| 매각단계 | 법인세 | 0% | FIIS 특례에 의거 지분양도시에는 미부과 |
| 부동산거래세 | 0% | FIIS 특례에 의거 지분양도시에는 미부과 | |
| 부가가치세 | 0% | FIIS 특례에 의거 지분양도시에는 미부과 |
나) 국내 발생 세금&cr
| 구분 | 항목 | 세율 | 상세 내용 |
| 취득단계 | 리츠 설립 관련 | 0.48% | 위탁관리 리츠 설립 및 증자시 자본금에 대하여 등록면허세 부과 |
| 운용단계 | 법인세 | 0% | - 제이알제26호리츠 및 당사 모두 배당가능이익의 100% 배당시 과세소득이 0이되어 과세금액 미발생 |
| 부가가치세 | 0% | - 제이알제26호리츠의 소득은 벨기에로부터 수취하는 배당으로만 구성되어 과세대상 소득 없음&cr- 당사는 제이알제26호리츠로부터 수취하는 배당으로만 구성되어 과세대상 소득 없음 | |
| 원천징수세 | 15.4%&cr혹은 22% | - 제이알제26호리츠가 당사에 지급하는 배당은 원천징수 과세대상이 아님&cr- 당사가 개인투자자에 지급하는 배당금은 거주자 15.4%, 비거주자 22% (혹은 해당 비거주자의 거주지국과 조세조약상 제한세율) 원천징수 과세대상. | |
| 외국납부세액 환급 | ~14% 환급 | FTB FIIS가 지급하는 배당에 대하여 제이알제26호리츠가 직접 외국납부세액을 부담하므로 벨기에 수취소득의 14%까지 환급 가능 | |
| 매각단계&cr(FIIS의 지분 매각) | 법인세 | 0% | - 제이알제26호리츠 및 당사 모두 배당가능이익의 100% 배당시 과세소득이 0이되어 과세금액 미발생 |
| 부가가치세 | 0% | - 제이알제26호리츠의 소득은 벨기에로부터 수취하는 배당으로만 구성되어 과세대상 소득 없음&cr- 당사는 제이알제26호리츠로부터 수취하는 배당으로만 구성되어 과세대상 소득 없음 | |
| 원천징수세 | 15.4%&cr혹은 22% | - 제이알제26호리츠가 당사에 지급하는 배당은 원천징수 과세대상이 아님&cr- 당사가 개인투자자에 지급하는 배당금은 거주자 15.4%, 비거주자 22% (혹은 해당 비거주자의 거주지국과 조세조약상 제한세율) 원천징수 과세대상. | |
| 외국납부세액 환급 | ~14% 환급 | FTB FIIS가 지급하는 배당에 대하여 제이알제26호리츠가 직접 외국납부세액을 부담하므로 벨기에 수취소득의 14%까지 환급 가능 |
[ 벨기에-한국 조세협약 원천징수세 개요]
| 벨기에-한국 조세협약 | 원천징수세 | 환급 세율 | Tax Leakage |
| 배당금 | 15% | 14% | 1% |
| 이자수익 | 10% | 14% | 0% |
| 투자원금 | 0% | - | - |
| 대출원금 | 0% | - | - |
| 매각차익 | 15% | 14% | 1% |
&cr 4) 물리 및 환경 실사 &cr&cr 파이낸스 타워의 건물 구조, 상태 실사 및 위험 요소 검토를 위하여 글로벌 디자인 및 건축 컨설팅 업체인 ARCADIS Belgium을 통해 물리 및 환경 실사를 실시하였습니다. 실사 결과 파이낸스 타워에 구조적으로 중대한 결함 및 하자는 발 견 되지 아니하였습니다.&cr &cr 한편 기 초자산인 파이낸스 타워 는 2008년에 3.25억 유로 상당의 대규모 건물 개보수를 실시하 였고, 향후 파이낸스 타워의 대수선 비용으로 2021년까지 약 650만 유로, 약 2026년에 1,958만 유로가 소요될 것으로 추정되며 이에 따라 위 금액의 합계 2,608만 유로가 예비비로 유보되어 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 부동산의 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재하며 이 경우 예상 금액 이상의 자본적 지출이 발생 하 여 당사의 배당 수익이 하락할 수 있습니다. &cr
평가기관ARCADIS Belgium&cr (주요 프로젝트: 두바이 '부르즈 칼리파'의 Project Management Consultancy)평가기준시기2019년 8월물리 실사&cr결론 및 상세
해당 자산은 물리적으로 양호한 ("Good condition and well maintained") 상태로 서, 구조적으로 중대한 결함 및 하자는 없 음. 향후 10년 이내 예상되는 자본적지출(대수선) 추정치는 아래와 같음.
(단위: 1,000 유로)
| 1년이내 | 2~5년이내 | 6~10년이내 | 합계 | |
| 고위험 | - | - | - | (없음) |
| 중위험 | 265 | - | - | 265 |
| 저위험 | 20 | 115 | 420 | 555 |
| 예비비(15%) | 42.75 | 17.25 | 63 | 123 |
| 합계 | 327.75 | 132.25 | 483 | 943 |
&cr유지 보수에 대한 연간 예산으로 약 57,113만 유로를 산정하여 현금 보유할 예정이므로, 중단기 자본적 지출에 충분히 대비할 수 있음.
환경 실사&cr결론 및 상세
현재 환경에 부정적인 영향을 미치는 물질적 증거는 없으며, 추가 실사를 필요로 하지 않는 것으로 판단 됨.&cr※ 환경 실사 항목별 결과
| 통합환경허가&cr유효기간 | - Finance Tower 및 Door building: 2008년 9월 19일부터 2023년 9월 19일( 15년간) &cr - Parking A: 2019년 11월 27일부터 2034년 11월 27일( 15년간 ) |
| 토양 및 심토 | 토양위해성평가 통과 |
| 물 및 펌프 | 지하수가 인접하고 있어 지하에 펌프를 추가적으로 설치한 뒤 해당 펌프로 배수 처리중이며 별도 문제사항 미발견 |
| 폐기물 | 건물 지하 3층에 폐기물을 이동한 뒤 외부에 처리하고 있으며 별도 문제사항 미발견 |
| 석면 | 석면은 존재하지만 매우 미비하며 당해 석면의 제거를 위한 추가 작업은 불필요. &cr※ 2008년 레노베이션시 환경 기준에 맞추어 실질적으로 석면 제거 완료. |
(나) 부동산 운용 관련 위험&cr&cr 부동산 자산의 운용과 관련한 가장 큰 위험은 임대료 및 공실위험, 임차인의 신용위험입니다.&cr
당사 투자대상의 기초자산인 파이낸스 타워는 옥상에 소재한 방송 송출 안테나 공간을 제외한 전체 면적을 벨기에 건물관리청 (Regie des Batiments) 이 임차하고 있습니다. 임대차계약에 의거하여 벨기에 건물관리 청은 해당 면적에 대해 2034년까지 벨기에 법에서 허용되는 등 예외적인 경우를 제외하고 중도해지 없이 임차 할 의무를 부담함에 따라 공실 위험이 낮은 것으로 판단됩니다. &cr
다만, 임차인인 벨기에 건물관리청의 경영상태가 악화되거나 신용도 하락, 채무불이행, 부도 등 신용사건이 발 생할 경우 임대료를 지급받지 못하는 등 임대차계약이 정상적으로 이행되지 못하거나 해지될 수 있습니다. 또한, 벨기에 정부의 정부정책 및 제도 변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생 가능성 등이 존재하는 바, 현지 자산관리회사인 The Valesco Group을 통해 자산관리에 만전을 다할 계획입니다. 한편 운용상의 각종 제비용(건물관리비용, 수선비용, 세금, 운영비 등)에 대해 현지 자산관리회사 및 법률, 재무 및 세무실사 등을 통해 검토하였으나, 향후 급격한 물가상승 등으로 인해 비용이 증 가될 수 있습니다.&cr &cr 당사는 투자대상의 기초자산인 파이낸스 타워에 대한 보험 가입을 완료하여 화재, 풍수 등 재해 위험에 대비하고 있으며, 향후 취득할 부동산에 대해서도 유사한 수준의 보험에 가입할 예정입니다. 그러나 보험에 가입하였다 하더라도 모든 부동산 관련 손실을 보장하는 것은 아니라는 점을 유의하시기 바랍니다.&cr
(다) 부동산 매각 관련 위험&cr&cr 당 사는 향후 부동산 시장환 경 등을 고려하여 매각차익을 극대화 할 수 있는 적절한 시점에 보유 한 자산의 매각을 추진할 예정입니다. &cr&cr그러나 매각 추진 시점의 거시경제의 변화, 해당 부동산 시장환경의 변화, 정부의 부동산 정책의 변화, 적절한 매수인 선 정의 어려움 등으로 인하여 매각이 적절한 시점에 진행되지 못하거나, 실제 매각 가격이 예상했던 가액에 미치지 못할 수 있습니다. 만일 적절한 시점에 매각이 이루어지지 못하 거나, 매각이 예상한 가격에 미치지 못할 경우 당사의 주식 가치가 하락하여 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다. &cr &cr 또한 파이낸스 타워와 같은 대형자산은 취득에 막대한 자금이 소요되기 때문에 매수인 이 될 수 있는 자 역시 제한적입니다. 즉, 파이낸스 타워와 같은 대형자산은 수요가 제한적이기 때문에 매수인을 찾는 것이 소규모자산에 비하여 상대적으로 어렵고, 이는 거 래가격에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 로 인해 당사가 향후 매각 추진시 매수인을 찾기가 어렵거나, 매도가격이 당사가 목표로 하는 것보다 낮게 결정될 가능성이 있 음을 유의하시기 바랍니다.&cr &cr 한편 당사가 보유하게 될 기초자산(부동산)인 파이낸스 타워의 감정평가액은 매입가격과 비교하여 높은 수준이나, 감정평가액이 향후 매도가격을 의미하지는 않으므로 실제 매각가격은 감정평가액과 상이할 수 있습니다.
&cr(3) 환위험 관리&cr
당사 투자대상의 기초자산(부동산)은 벨기에 브뤼셀에 위치한 파이낸스 타워 이며, 투자대상 자산의 기준 통화(유로화/원화)가 상이하여 투자기간 중 환율 변동위험에 노출됩니다. 따라서 환율 변동 위험에 대하여 거래비용과 유동성 등을 고려하여 운용기간 중 다음과 같이 환헤지를 통해 환위험을 관리하여 원화 수익을 추구할 예정입니다.
[환헤지에 대한 설명]환헤지란 통화스왑계약 등을 이용하여 매수시점과 매도시점의 환율변동으로 인한 손실위험을 없애는 것을 말합니다. 즉, 해외 기초자산은 대부분 외국통화로 매입하기 때문에, 도중에 환율이 떨어지면 환차손(환율하락으로 인한 손실)이 발생할 수 있으며 이러한 추가적 손실을 방지하기 위하여 환헤지를 실시하는 것입니다.
(가) 환헤지 방법
당사는 외국에 위치한 부동산 자산에 투자하는 경우 환율변동 위험 축소를 위해 통화스왑계약(Cross Currency Swap) , 선도거래(Forward) 등 장외파생상품을 통해 해당 국가의 통화(파이낸스 타워의 경우 유로화)와 한국 원화(KRW) 사이의 환헤지를 실행할 계획입니다. 환헤지는 투자원금의 100%, 투자기간 동안 예상되는 기간별 배당금 총액의 80% 를 대상으로 실행하는 것을 목표 로 하되, 구체적인 헤지의 방법과 비율은 개별적인 거래의 구조와 환헤지 실행시점 및 갱신(Roll-over) 시점의 시장 환경 등을 고려하여 달라질 수 있습니다. &cr &cr 한 편 환헤지 계약의 당사자는 당사 또는 당사의 투자 대상인 부동산 관련 증권의 발행인 등 해당 거래 시의 적합한 자로 정할 예정이며, 파이낸스 타워의 경우 증 권신고서 제출일 현재 당사의 투자대상인 제이알제26호가 원금의 100% 및 배당금의 약 80%에 대해 계약기간을 3년 으로 하는 통화스왑계약 (Cross Currency Swap) 을 체결한 상태입니다.
(나) 환헤지의 장단점
&cr 환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황 및 자산가격의 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등 환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정부분 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다 . 즉, 환헤지는 투자대상 국가의 통화 가치가 하락하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.&cr&cr 또한 환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 등의 추가적인 비용이 소요되 고 환헤지 계약의 갱신(Roll-over) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생하며, 환헤지 계약의 만기 도래시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요한바 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.&cr &cr 한편 파이낸스 타워에 관하여 제이알제26호가 체결한 환헤지 계약이 만기 도래 시점에 갱신 (Roll-over) 될 것이라는 보장은 존재하지 않으므로, 제이알제26호가 체결한 통화스왑계약의 만기 (2023년 5월 2일) 도래 시점의 외환시장 상황 기타 사정상 통화스왑계약의 갱신 (Roll-over)이 이 루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사는 유로화의 환율 변동에 따른 위험에 노출되기 때문에 유로화 가치 하락시 투자 손실이 발생할 수 있습니다. &cr &cr※ 정산의무 및 자금보충약정 관련 참고사항&cr&cr환헤지 계약을 체결한 당사자는 향후 환헤지 만기 도래시 헤지시점보다 환율이 상승하면 환헤지 거래 상대방(대체로 은행으로, 이하 "환헤지은행")에 환헤지 정산금을 지급하여야 하고, 환율이 하락하면 환헤지은행으로부터 정산금을 지급 받게 됩니다. &cr&cr 정산금 지급의무가 발생하는 경우 환헤지 계약의 당사자(본건의 경우 제이알제26호)는 정산금 조달을 위해 유상증자를 실시하거나 시장에서 자금을 조달하여야 하며, 그렇지 않을 경우 보유 현금 및 수익금을 활용하여 정산금 납입을 진행해야 하므로 당사에 대한 배당 지급에 일시적 제약이 발생할 수 있고 , 이 경우 당사 역시 주주에게 배당금을 일시적으로 지급하지 못하는 경우가 발생합니다 . &cr&cr이에 따라 정산금의 지급을 확실히 하기 위하여, 증권신고서 제출일 현재 메리츠증권이 자금보충금융기관으로서 제이알제26호와 사이에 자금보충약정서를 체결하였습니다. 따라서 환율 상승으로 인해 정산금 지급의무가 발생하는 경우 제이알제26호는 정산금을 시장에서 조달하거나, 자금보충금융기관인 메리츠증권에 자금보충의 이행을 요청함으로써 환헤지 정산금을 지급할 계획입니다.&cr&cr단, 자금보충의무의 이행은 제이알제26호가 벨기에 현지로부터 받는 수익금을 모리츠에 배당하기 전에 우선적으로 자금보충금융기관으로부터의 차입금 상환에 사용하는 조건으로 이루어질 수 있고, 이 경우 제이알제26호가 해당 차입금을 전부 상환하거나 신규 차입을 하기 전까지는 일시적으로 당사에 배당금을 지급하지 못하는 경우가 발생합니다. 또한, 자금보충금융기관이 부도 등의 사유로 자금보충을 이행하지 못하고, 자리츠가 외부로부터의 차입 등의 기타 방식으로도 자금을 조달하지 못하는 경우, 제이알제26호는 당시의 보유 현금 및 수익금을 활용하여 환헤지 정산금 납입을 진행해야 하므로 이 경우 역시 당사에 대한 배당 지급에 일시적 제약이 발생할 수 있습니다.
(다) 환헤지의 비용
당사는 환헤지를 수행함에 있어 장외파생상품을 활용할 예정입니다. 환헤지에 따른 비용을 산출함에 있어 장내파생상품은 증거금 및 수수료 등 비용이 정형화되어 있어 비용 산출이 가능하나 장외파생상품인 통화스왑 거래는 비용이 정형화되어 있지 않고 거래상대방과의 손익교환방법에 따라 총 손익을 정산하게 되므로 비용을 별도 분리하여 산출하는 것이 불가능합니다. 따라서 환헤지에 따른 비용을 별도로 기재하지 아니합니다.
(4) 대리인 및 이해상충 위험 관리
&cr(가) 당사 자체의 대리인 및 이해상충 위험 &cr
당사는 위탁관리부동산투자회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. &cr&cr자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. &cr&cr따라서 당사는 주주총회 및 이사회를 통해 당사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여 나갈 계획입니다. &cr&cr (나) 현지 자산관리회사에 대한 관리 감독&cr &cr 위 에서 살펴본 바와 같이 당사는 제이알제26호, FTB FIIS, TdF FIIS를 통해 파이낸스 타워에 대한 자산관리(Asset Management)업무를 현지 자산관리회사 인 The Valesco Group에 위탁하고 있으며, 이로 인해 추가적인 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이로 인한 대리인 위험을 관리하기 위하여 당사는 아래와 같은 현지 자산관리법인 관리 계획을 수립하였습니다.&cr
[현지 자산관리회사 관리 계획]
| 구분 | 빈도 | 모니터링 항목 |
| 현지 자산괸리회사 | 반기 별 | - 해외 파트너에 주요 점검사항 체크리스트 작성 요청 및 점검 |
| 현지 자산괸리회사 에 대한 정기적인 실사 | 연 1회 이상 | - 조직 체계 및 인력의 변동 사항 확인 &cr- 투자 및 관리 체계의 변동 사항 확인 &cr- 운용인력과 면담 &cr- 현지 자산관리회사 가 작성한 체크리스트 (반기별로 작성 요청)과의 상이점 여부 확인 |
| 정기적인 전화회의 | 1개월 &cr1회 이상 | 투자 자산 현황 확인 &cr시장 현황 업데이트 |
| 정기 보고서 검토 | 분기 별 | - 현지 자산관리회사 가 제공하는 분기별 운용보고서를 검토하여 투자실적 확인 |
| 현지 운용&cr가이드라인 점검 | 수시 | - 해외 파트너의 운용 가이드라인 준수 여부 확인&cr- 운용 가이드라인의 현지 시장 현황 부합 여부 점검 |
| 비정기적 전화회의 | 수시 | - 주요 의사결정 사항 논의 |
| 현지 시장 조사 | 수시 | - 시장자료 수령 및 검토 |
| 자금 관리 | 정기 | - FIIS의 자금 입/출입 현황에 대한 자료 수령 |
| 외환 관리 | 수시 | - 해외 외환 송금/입금에 대한 외환 관리 &cr- 환위험 관리 방안 수립 &cr- 외환 입출금 계획 변경에 따른 환위험 관리 방안 변경 |
| 법률 관련 검토 | 상시 | - 현지 및 국내에서의 법률 관련 점검 사항에 대하여 신뢰성 있는 법률자문사를 지정하여 일관성 있는 현지 운용 추구 |
| 세무 관련 검토 | 상시 | - 현지 및 국내에서의 세무 관련 점검 사항에 대하여 신뢰성 있는 세무자문사를 지정하여 일관성 있는 현지 운용 추구 |
&cr 나아가 자산관리회사로 인해 발생할 수 있는 대리인 위험을 최소화하기 위하여, 추가적으로 아래와 같은 조치를 마련하였습니다.&cr &cr- FIIS의 정관에 따르면 일상적인 운용과 관련하여 회사로부터 위탁을 받은 현지 자산관리회사 는 해당 제한된 범위 내에서만 회사를 대표할 수 있다고 명시하고 있습니다.
- 현지 자산관리회사 에 위탁한 업무는 자산운용계약에 따라 사업 계획에 따른 본건 부동산에 대한 자산관리, 임대 관리, 재무, 세무 관리, 투자 보고, 자산 가치 제고, 자산 매각 전략 수립 및 조언 등 자산 자체의 관리에 중점이 맞추어져 있으며, 투자 및 자산 관리 전략의 경우 위탁자들에 의하여 승인된 전략과 관련된 조언을 하는 것으로 명시되어 있어, 현지 자산관리회사 에게 위탁자 및 그 자산을 매도나 처분을 할 수 있는 권한이 수여되어 있지는 않습니다. &cr&cr- 또한 현지 자산관리회사 는 자산운용계약에 따른 의무를 준수하여야 하며, 전문적인 자산 관리에 부합하는 기술과 주의를 기울여야 하고, 사업 계획 및 위탁자로부터의 지시(위법하지 않고 합리적인 한도에서)에 따라야 하는 직접적인 의무를 부담하고 있으며, 자산 운용에 대한 손해배상 보험(건당 EUR 2.5백만 한도, 총 EUR 5백만 한도)에도 가입되어 있습니다. 한편 위탁자는 현지 자산관리회사 가 자산운용계약을 중대하게 위반하여 그 행위가 치유되지 아니하는 경우 서면에 의하여 그 계약을 해지할 수 있는 권한이 있습니다. &cr &cr 그러나 위와 같은 조치에도 불구하고, 자산관리회사에 업무를 위탁함으로 인하여 발생할 수 있는 대리인 위험을 원천적으로 제거할 수 있는 것은 아니라는 점을 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다.&cr
다. 수익구조 &cr &cr (1) 수익구조 &cr&cr 당사는 부동산 관련 증권인 제이알제26호 발행의 보통주에 투자하여 수취한 배당금을 당사의 수익이자 매 기 배당재원으로 확보할 계획이며, 당사가 매입 예정인 부동산 관련 증권의 배당예상액은 다음과 같습니다. 다만, 향후 환율, 건강지수, 운영비용 등에 따라 변동될 수 있습니다. &cr
(단위: 백만원)
| 구분 | 3기&cr(2020.12.31) | 4기&cr (2021.06.30) | 5기&cr(2021.12.31) | 6기&cr(2022.06.30) | 7기&cr(2022.12.31) | 8기&cr(2023.06.30) | 9기&cr(2023.12.31) | 10기&cr(2024.06.30) | 11기&cr(2024.12.31) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출&cr(예상) | 26,538 | 33,406 | 33,404 | 34,139 | 34,137 | 34,886 | 34,884 | 35,646 | 35,645 |
| 예상&cr배당&cr수익률 | 7.35% | 7.73% | 7.72 % | 7.91 % | 7.90 % | 8.09 % | 8.08% | 8.27% | 8.27% |
주1) 당사의 투자대상은 부동산 관련 증권이므로 임대 및 관리수입은 발생되지 않으며 매출액의 주요 재원은 배당 및 이자수입으로 구성됩니다.
주2) 제1기 및 제2기(2020년 2월 1일~2020년 6월 30일) 사업연도는 제이알제26호 보통주 취득 이전일이므로 실질적 손익이 발생되지 않음에 따라 관련 내용은 생략합니다. &cr 주3) 제이알제26호의 주식양수도 거래종결을 7월 말 로 가정함에 따라 3기는 2020년 8월~12월(5개월간)의 매출입니다. &cr 주4) 향후 추가자산 투자, 편입 또는 보유자산 매각에 따라 예상매출은 변동 가능합니다.
&cr 한편, 건강지수의 변동이 당사의 수익률에 미치는 영향은 아래와 같습니다.&cr &cr 가 정1. 건강지수 상승률이 0.5%인 경우
(단위: 백만원)
| 구분 | 3기&cr(2020.12.31) | 4기&cr (2021.06.30) | 5기&cr(2021.12.31) | 6기&cr(2022.06.30) | 7기&cr(2022.12.31) | 8기&cr(2023.06.30) | 9기&cr(2023.12.31) | 10기&cr(2024.06.30) | 11기&cr(2024.12.31) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출&cr(예상) | 26,538 | 32,876 | 32,874 | 33,067 | 33,065 | 33,260 | 33,258 | 33,452 | 33,451 |
| 예상 배당수익률 | 7.35% | 7.60% | 7.60% | 7.65% | 7.64% | 7.70% | 7.69% | 7.74% | 7.74% |
&cr 가정2. 건강지수 상승률이 1.0%인 경우
(단위: 백만원)
| 구분 | 3기&cr(2020.12.31) | 4기&cr (2021.06.30) | 5기&cr(2021.12.31) | 6기&cr(2022.06.30) | 7기&cr(2022.12.31) | 8기&cr(2023.06.30) | 9기&cr(2023.12.31) | 10기&cr(2024.06.30) | 11기&cr(2024.12.31) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출&cr(예상) | 26,538 | 33,074 | 33,072 | 33,466 | 33,464 | 33,864 | 33,861 | 34,262 | 34,261 |
| 예상 배당수익률 | 7.35% | 7.65% | 7.64% | 7.75% | 7.74% | 7.84% | 7.84% | 7.94% | 7.93% |
&cr 가정3. 건강지수 상승률이 1.5%인 경우
(단위: 백만원)
| 구분 | 3기&cr(2020.12.31) | 4기&cr (2021.06.30) | 5기&cr(2021.12.31) | 6기&cr(2022.06.30) | 7기&cr(2022.12.31) | 8기&cr(2023.06.30) | 9기&cr(2023.12.31) | 10기&cr(2024.06.30) | 11기&cr(2024.12.31) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출&cr(예상) | 26,538 | 33,272 | 33,270 | 33,867 | 33,865 | 34,472 | 34,470 | 35,084 | 35,083 |
| 예상 배당수익률 | 7.35% | 7.70% | 7.69% | 7.84% | 7.84% | 7.99% | 7.98% | 8.13% | 8.13% |
(2) 손익 추정&cr&cr(가) 영업수익&cr&cr 추가 자산 취득 이전까지는 당사의 영업수익은 투자대상인 제이알제26호 로부터 수령하는 배당금 수익 및 투자주식 처분으로 인한 투자주식 처분손익으로 구성되며, 이는 기초자산인 파이낸스 타워 의 임대수익 및 처분 손익에 의하여 결정됩니다.&cr
[영업수익 추정상 주요 가정 사항]
| 구분 | 내용 |
| 운영 기간 | 운영 기간은 제이알제26호의 파이낸스 타워 취득 시점인 2020년 1월로부터 7년간으로 가정하였습니다. |
| 임대료 | 투자 기간 동안 별도로 공실은 발생하지 않으며, 2020년 임대료 58,947,148유로 를 기준으로 미래 임대료를 산정하였습니다. |
| 임대료 상승률 | 임대차계약 상 임대료는 건강지수 12월 발표치에 자동 연동됩니다. 당사 는 2020년 임대료에 대해서는, 2020년 임대료의 기준이 되는 2019년 12월의 상승률인 0.67%를 반영하였으며, 2021년부터의 임대료에 대해서는, 2004~2019년 총 15년간의 건강지수 12월 기준 연평균 상승률 ( 1.84% ) 을 가정하여 임대료를 추정하였습니다. |
(나) 영업비용&cr&cr 운용 비용은 위탁관리보수 (자산관리회사, 사무수탁사, 자산보관기관 수수료)와 기타 비용 (법률자문, 외부감사수수료, 세무용역수수료, 주 주총회실비, 명의개서 대리 비용 등)으로 구분하여 추정하였습니다.&cr &cr(다) 영업외수익&cr&cr 매월 말 현금 잔액에 적용되는 이자수익에 대해서는 연 0%의 이자율을 적용하여 발생하지 않 는 것으로 가정하였 으나, 여유 현금 자산은 일부 예금 및 채권 등에 투자하여 영업 외 수익이 발생할 수 있습니다. &cr&cr(라) 영업외비용&cr&cr 증권신고서 제출 시점을 기준으로 당 사 및 제이알제26호에는 차입금이 존재하지 않기 때문에 이자비용이 발생하지 않 으며, 예정된 기타 영업외비용도 없습니다. 다만 제이알제26호의 경우 환율변동에 따라 환헤지 정산비용이 발생할 수 있습니다. &cr
(3) 추정 손익 현황&cr &cr 추정 손익은 상기 주요 가정에 근거하여 산정한 값입니다. 이에 따라 추후 실제 운영 및 발생하는 비용은 가정과 상이할 수 있으며, 당사의 실제 손익은 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
(단위 : 백만원)
| 구분 | 1차연도 | 2차연도 | 3차연도 | 4차연도 | 5차연도 | 6차연도 | 7차연도 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | 2024.12.31 | 2025.12.31 | 2026.12.31 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 영업수익 | 26,538 | 66,809 | 68,276 | 69,770 | 71,291 | 72,842 | 74,420 |
| 영업비용 | 1,186 | 2,823 | 2,823 | 2,823 | 2,831 | 2,823 | 2,823 |
| 영업이익 | 25,352 | 63,987 | 65,454 | 66,948 | 68,461 | 70,019 | 71,598 |
| 영업외수익 | - | - | - | - | - | - | - |
| 영업외비용 | - | - | - | - | - | - | - |
| 당기순이익 | 25,352 | 63,987 | 65,454 | 66,948 | 68,461 | 70,019 | 71,598 |
주) 제이알제26호의 주식양수도 거래종결을 7월 말 로 가정함에 따라 1차연도는 2020년 8월~12월(5개월간)의 매출입니다.
※ 비교지수 : 해당사항 없음
당사는 부동산투자회사의 특성상 부동산투자회사의 성과를 적절히 비교할 수 있는 비교지수를 선정하기 곤란하여 비교지수 기재를 생략하였습니다. 따라서, 투자자분께서는 투자 판단 시 비교지수가 없는 점을 유의하시기 바랍니다.
10. 집합투자기구의 투자위험
당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.
당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.
당사는 본 증권신고서에 기재한 사업이 종료되기 전에도 해당 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당수익률 또한 변경될 수 있습니다.
아울러 본 증권신고서 상에는 현재 추진 중인 사업에 관한 내용만을 언급할 수밖에 없는 한계가 있습니다. 따라서 향후 당사가 영위하려는 사업에 관해서는 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이로 인해 미래에 대한 불확실성이 존재하며 오랜 기간 영업활동을 통해 매출을 발생시켜온 여타 기업과는 달리 과거의 실적을 바탕으로 회사의 수익성을 검증하는 것이 어려울 수 있습니다.
또한, 당사는 40년의 존속기간이 있는 명목상 회사이므로, 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만, 청약결과 당사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소가 되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.
당사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.
&cr 가. 일반위험&cr
구분
투자위험의 주요 내용
주식가격의&cr변동 위험&cr(투자원금에 대한&cr손실의 위험)관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 당사의 투자대상인 제이알제26호 발행 보통주의 분배금 수익의 경우에도 임대료 하락 또는 미지급, 인근 업무시설 공급 과잉, 건물 노후화로 인한 가격 하락 등이 발생할 경우 투자자의 손실로 귀속됩니다.&cr&cr또한, 당사의 투자대상 자산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 당사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험에 있습니다. 당사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.
환율 변동 위험
원화(KRW)와 투자대상국 통화( EUR) 간의 환율 변동에 따라 당사 투자대상의 가치가 변동하는 위험이 존재합니다. 당사 투자대상 자산의 외화 가치가 상승함에도 불구하고 원화와 투자대상국 통화 간의 상대적 가치 변화로 인해 투자 시 수익을 얻지 못하거나 원금의 손실이 발생할 수 있으며, 자산가격 하락 시 손실의 규모가 커질 수 있습니다.&cr
예를 들어 원화의 가치가 투자대상국 통화에 비하여 상대적으로 더 높아지면, 외화자산인 투자대상의 가치는 원화가치로 환산했을 때 낮아집니다. 심지어 투자대상의 가격 상승으로 인한 수익이 발생하더라도 투자대상국 통화의 가치가 더 크게 하락할 경우 오히려 투자원금의 손실을 초래할 수도 있으며, 투자대상의 가격 하락으로 손실이 발생할 경우에도 투자대상국 해당 통화가치의 하락이 투자원금의 손실폭을 더 확대시킬 수 있습니다. &cr
특히, 당사 투자대상의 기초자산은 벨기에 부동산임에 따라 당사는 유로화와 관련한 환위험에 노출됩니다. 따라서 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며(환율 인하에 따른 손실), 환율 변동이 부동산 투자에 따른 손실을 확대시킬 수도 있기에 환위험에 노출되어 있음을 각별히 유의하셔야 합니다.&cr
당사는 파생상품을 통해 환율에 노출된 자산의 환율 변동 위험을 축소하고자 유로화 대비 한국 원화 변 동에 대한 환헤지를 실행하였습니다. 그럼에도 불구하고 자산가격 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 환율 변동 위험이 완전히 제거 되는 것은 아닙니다.
환헤지 위험당사는 외국에 위치한 부동산 자산에 투자하는 경우 환율변동 위험 축소를 위해 통화스왑계약(Cross Currency Swap) , 선도거래(Forward) 등 장외파생상품을 통해 해당 국가의 통화(파이낸스 타워의 경우 유로화)와 한국 원화(KRW) 사이의 환헤지를 실행할 계획입니다. 환헤지는 투자원금의 100%, 투자기간 동안 예상되는 기간별 배당금 총액의 80% 를 대상으로 실행하는 것을 목표 로 하되, 구체적인 헤지의 방법과 비율은 개별적인 거래의 구조와 환헤지 실행시점 및 갱신(Roll-over) 시점의 시장 환경 등을 고려하여 달라질 수 있습니다. &cr&cr 한 편 환헤지 계약의 당사자는 당사 또는 당사의 투자 대상인 부동산 관련 증권의 발행인 등 해당 거래 시의 적합한 자로 정할 예정이며, 파이낸스 타워의 경우 증 권신고서 제출일 현재 당사의 투자대상인 제이알제26호가 원금의 100% 및 배당금의 약 80%에 대해 계약기간을 3년 으로 하는 통화스왑계약 (Cross Currency Swap) 을 체결한 상태입니다. &cr &cr 환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황, 자산가격의 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등 환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정부분 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다 . 즉, 환헤지는 투자대 상 국가의 통화 가치가 하락하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.&cr&cr 또한 환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 등의 추 가적인 비용이 소요되 고 환헤지 계약의 갱신(Roll-over) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생하며, 환헤지 계약의 만기 도래 시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요한바 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.&cr&cr 한편 파이낸스 타워에 관하여 제이알제26호가 체결한 환헤지 계약이 만기 도래 시점에 갱신 (Roll-over) 될 것이라는 보장은 존재하지 않으므로, 제이알제26호가 체결한 통화스왑계약의 만기(2023년 5월 2일) 도래 시점의 외환시장 상황 기타 사정상 통화스왑계약의 갱신 (Roll-over)이 이 루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사는 유로화의 환율 변동에 따른 위험에 노출되기 때문에 유로화 가치 하락시 투자 손실이 발생할 수 있습니다. &cr &cr 그 밖에 환헤지 위험에 관한 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_나. 위험관리_(3) 환위험 관리" 부분을 참고하시기 바랍니다.배당금&cr변동 위험
「부동산투자회사법」 제28조에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 동법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다. 만약 연간 최소 금액 요건 이상의 현금배당을 실시하지 못할 경우 해당 회계연도의 과세 대상 소득에서 배당금을 공제할 수 없으므로, 법인세(지방소득세 포함) 지급부담이 발생할 수 있으며 부동산투자회사법 위반으로 국토교통부로부터 제재 조치가 부과될 수 있습니다.&cr
당사의 사업계획상 예상 배당수익률은 아래와 같습니다. 그러나 예상 배당수익률은 각 사업계획상 회사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금 및 예상 배당수익률은 이를 하회할 수 있으며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr
[예상 배당수익률]
| 구분 | 3기&cr(2020.&cr12.31) | 4기&cr (2021.&cr06.30) | 5기&cr(2021.&cr12.31) | 6기&cr(2022.&cr06.30) | 7기&cr(2022.&cr12.31) | 8기&cr(2023.&cr06.30) |
| 예상 &cr배당수익률 | 7.35% | 7.73% | 7.72 % | 7.91 % | 7.90 % | 8.09 % |
주1) 5,000원 기준 예상 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있습니다. &cr주2) 제이알제26호의 주식양수도 거래종결을 7월 말 로 가정 함에 따라 3기는 2020년 8월~12월(5개월간)의 수익률입니다.
부동산 시장&cr환경 변화 위험
당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권 취득을 목적 사업으로 영위함에 따라, 부동산 시장 및 거시경제 환경의 변화 등으로 인해 임대료 , 공실률 등이 변동하여 당사의 예상 배당수익이 하락할 위험이 있습니다.&cr &cr ※ COVID-19 관련 거시경제 환경 변화&cr &cr 당사의 배당수익의 원천은 최종 투자대상(기초자산)인 파이낸스 타워로부터 발생하는 임대료이며, 이는 건강지수 와 연동되어 있습니다. 그런데 최근 COVID-19 확산이 글로벌 거시경제에 부정적 영향을 주고 있는 상황에서, 벨기에 역시 경기 침체로 인해 건강지수 의 하락 가능성이 있으며 이는 향후 파이낸스 타워로부터 발생하는 임대료에 영향을 줄 수 있습니다.
정치/법률적 위험당사 투자대상의 기초자 산인 파이낸스 타워 는 벨기에 브뤼셀에 위치하고 있습니다. 따 라서 당사의 배당수익은 벨기에 정부의 정책 및 관련 법령의 변경 등에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 예를 들어, 예상치 못한 조세제도 변화에 따라 세금 부담이 증가하여 당사의 배당수익이 감소할 수 있습니다. 또한 벨기에 정부 정책 및 법령 등의 변경으로 인해 임대료 수취가 지연되는 등의 문제점이 발생할 수 있습니다. 이러한 정책 및 법령 변경에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.불가항력 등 위험당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권 취득을 목적 사업으로 영위함에 따라, 테러 등 예상치 못한 불가항력 등의 위험에 노출되어 있습니다. 특히 당사 투자대상의 기초자 산인 파이낸스 타워 는 유럽연합 주요 기관이 모여 있는 브뤼셀에 위치해 있어, 테러 위험이 존재하고 있습니다. 만약, 파이낸스 타워가 테러 등 예상치 못한 불가항력의 결과로 일부 혹은 전체가 파괴될 경우, 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.재해 위험당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권 취득을 목적 사업으로 영위함에 따라, 화재, 풍수 등 예상치 못한 재해의 위험에 노출되어 있습니다. 이에 당사는 종합보험 가입을 통해 화재, 풍수 등 재해 위험에 대비하고 있습니다. 하지만 이러한 보험 가입에도 불구하고, 보험으로 보장되지 않은 위험이 발생할 경우 손실이 발생함에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.계약불이행&cr관련 위험당사가 향후 보유하고 있는 자산을 매각하는 과정에서 계약상대방의 계약불이행 관련 위험이 발생할 수 있습니다. 따라서 당사는 향후 자산 매각을 추진할 경우 법률 실사를 통해 계약불이행 위험을 최소화하고 계약불이행 시 보상방안과 관련하여 점검할 계획입니다. 하지만 매매계약서 및 임대차계약서 등 계약상대방의 계약불이행으로 인해 예상치 못한 투자손실이 발생할 수 있습니다.신용 위험영업환경 및 재무상황이 악화됨에 따라 파이낸스 타워 의 임차인인 벨기에 건물관리청의 신용등급 하락, 채무불이행, 부도 등의 신용사건이 발생할 경우, 당사가 보유한 자산의 가치가 급격히 하락할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.&cr&cr 특히 당사가 투자하게 될 부동산(기초자산)인 파이낸스 타워는 옥상의 방송 송출 안테나 공간을 제외한 건물 전체를 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments)이 임차하고 있고, 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments)으로부터 발생하는 임대료의 비중이 전체 임대료 수입의 99.3%를 차지합니다. 즉 파이낸스 타워는 실질적으로 단일 임차인에게 임대된 부동산 자산으로 볼 수 있고, 이러한 단일 임차인 부동산의 경우 다수의 임차인을 두고 있는 부동산과 달리 임차인의 계약 불이행으로 인한 위험이 분산되지 않습니다.금리 변동 위험
파이낸스 타워 취득 자금 조달을 위하여 TdF FIIS는 현지 금융기관으로부터 대 출금리 연1.05%(360일 기준), 대출기간 2020년 1월 16일부터 2024년 12월 31일로 하는 Syndicated Loan 방식의 선순위 대출을 통 해 723,900,000유로를 차입하였습니다. (자세한 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_ 다. 투자구조 " 부분을 참고하시기 바랍니다 . )&cr &cr2024년 12월 31일에 대출만기가 도래함에 따라 리파이낸싱을 진행할 경우 대출금리는 변동될 수 있으며, 현재 시점에서 미래의 대출금리를 예측할 수 없습니다. 만약 대출금리가 상승할 경우 이자비용이 증가함에 따라 당사의 배당수익은 감소하게 되며, 이는 당사의 주식 가치 하락을 야기할 수 있습니다. &cr&cr 또한, 향후 당사가 제이알제26호 외의 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 추가 매입을 할 경우에도 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있습니다. 자산 추가 매입시의 차입 금리 또는 해당 차입금 재조달 시점의 금리 변동은 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.
&cr 나. 특수위험&cr
구분
투자위험의 주요 내용
지배구조로부터 발생하는 대리인 위험당사는 기초자산인 파이낸스 타워를 벨기에 현지의 투자기구인 FIIS를 통해 보유하고, 현지 자산관리회사(The Valesco Group)를 통하여 파이낸스 타워에 대한 자산관리(Asset Management) 업무를 수행하도록 할 예정인바, 이러한 지배구조로부터 발생하는 대리인 위험에 노출되어 있습니다. &cr&cr이와 관련하여 ① 제이알제26호는 현지 투자기구인 FTB FIIS의 단독 주주로서 주주총회 결의를 하고 이사회의 모든 이사를 선임 및 해임할 권리를 보유하고, ② FIIS의 정관상 현지 자산관리회사(The Valesco Group) 의 임의적인 자산의 매각 및 처분을 금 지하고, 제한된 범위 내에서만 회사를 대표할 수 있도록 하며 , ③ 당사 및 제이알제26호의 자산관리회사인 제이알투자운용(주)가 현지 자산관리회사( The Valesco Group)에 대한 면밀한 관리 및 감독을 실시하는 등의 방법으로 위험을 관리할 계획입니다. 그러나 이 러한 노력에도 불구하고 관련 위험을 원천적으로 제거하는 것은 불가능하며, 대리인 비용 등이 발생함에 따라 당사의 주식 가치가 하락할 수 있습니다. 이 에 관한 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_다. 투자구조 상세" 및 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_다. 위험관리_(4) 대리인 및 이해상충 위험 관리 _ (나) 현지 자산관리회사에 대한 관리 감독" 부 분 을 참고하시기 바랍니다.자산 취득&cr관련 위험
당사가 투자대상인 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 매입함에 있어 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받거나, 투자 대상 부동산에 예상치 못한 물리적 또는 규제상의 결함이 존재하거나, 관련 자료의 불충분성 또는 분석의 착오 등으로 인해 수익성을 잘못 판단하거나 매입가격을 잘못 산정하는 등의 다양한 위험이 존재합니다.&cr
당사는 이러한 위험을 해소하기 위하여 취득 대상인 부동산 관련 증권 및 기초자산에 관한 법률, 재무, 세무, 물리 등 각종 실사를 수행하였습니다. 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 예상치 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 그로 인해 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생하거나 주식의 가치가 하락할 수 있습니다 . 이러한 위험성은 국내 부동산을 투자하는 경우에도 존재하나, 당사의 투자대상인 제이알제26조 보통주는 법령과 제도가 국내와는 상이한 해외 부동산을 기초자산으로 하고 있기 때문에 실사에서 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 더욱 높다는 점을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr나아가 향후 당사가 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 취득하는 과정에서도 위와 동일한 취득 관련된 위험이 발생할 수 있습니다.
특정국가
투자 위험
당사는 해외 특정국가(벨기에) 의 부동산 등에 투자하기 때문에 특정국가 의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다. 또한, 해당 국가 의 정부 정책 및 제도 변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다. &cr&cr 예컨대, 벨기에 정부가 정부 각 부처의 위치를 브뤼셀 이외의 지역, 또는 파이낸스 타워가 위치한 펜타곤 외의 브뤼셀 타 지역에 집중시키는 정책을 발표하는 경우 임대차계약 갱신 시점의 임대료가 하락하거나, 임대차기간 만료 이후 새 로운 임차인 을 구하지 못하여 공실이 발생하거나, 또는 임대차기간 만료 전이라도 파이낸스 타 워의 매각 추진시 매각가격의 하락 요인으로 작용하는 등 파이낸스 타워의 자산가치에 부정적 영향이 발생할 수 있고 이는 당사 의 수익률에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그 외에도 정책 또는 제도 변화로 인해 발생할 수 있는 위험은 매우 다양 하며, 현 재 시점에서 합리적인 예측이 불가능합니다.&cr &cr 또한 투자대상 국가 의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다.&cr&cr나아가 해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 높습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 법률, 재무, 세무, 환경 등의 실사를 수행하였으나 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다.투자자금&cr송환 위험증권신고서 제출일 현재 당사 투자대상의 기초자산인 파이 낸스 타 워 는 특정국가(벨기에)의 부동산임에 따라, 배당소득 및 매매차익의 본국 송환 등의 과정에서 예기치 못한 사유로 인해 송환 행위가 제한될 수 있습니다. 이러한 투자제한의 적용 또는 자금의 송환에 대한 해당 국가 정부의 승인이 지연되거나 거절당함으로써 불리한 영향을 받을 수 있습니다. 또한 해외 금융시장의 환경 변화와 국제금융결제와 관련한 송금 지연 등의 사유로 인해 투자자금 송환이 지연될 수 있습니다.
운영 및
관리 위험
증권신고서 제출일 현재 당사 투자대상의 기초자산인 파이 낸스 타 워 는 벨기에 브뤼셀에 위치하고 있어 직접적인 관리가 어려울 수 있으며 이에 따라 투자손실이 발생할 위험이 있습니다. 이러한 위험을 관리하기 위하여 당사는 현지 자산관리회사인 The Valesco Group을 통해 파이 낸스 타 워 에 대한 자산 관리, 임대 관리, 재무/세무 관리, 자산 가치 제고 등 다방면의 자산 관리를 수행하고 있습니다. &cr
그럼에도 불구하고 현지 자산관리회사의 전문성 부족, 도덕적 해이 등으로 부동산 운영 및 관리에 문제가 발생할 경우 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다. 특히 현지 자산관리회사의 본사는 영국 런던에 위치해 있어, 벨기에에 대한 접근성 및 전문성이 다소 부족할 수 있습니다.
공실 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 투자대상인 기초자산(부동산)인 파이낸스 타워는 벨기에 건물관리청이 옥상에 소재한 방송 송출 안테나 공간을 제외한 전체 면적을 2034년까지 벨기에 법에서 허용되는 등 예외적인 경우를 제외하고 중도해지 없이 임차 하고 있어 증권신고서 제출일 현재 공실률은 0% 이며, 향후에도 공실이 발생할 위험성은 낮은 것으로 판단됩니다.&cr&cr그럼에도 불구하고 현재 시점에서 예상치 못한 경제, 사회, 법률적 사정 발생으로 인해 향후 공실이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 당사가 실시할 배당의 궁극적 재원이 되는 기초자산의 임대료 수입이 감소함으로써 당사의 주식 가치가 하락할 수 있습니다.&cr&cr또한 공실 발생은 파이낸스 타워 취득 자금 조달을 위해 실행된 선순위 대출에 악영향을 끼칠 수있습니다. 즉, 공실 발생으로 인해 임대료 수입이 감소하는 경우 파이낸스 타워의 임대인이자 선순위 대출의 차주인 TdF FIIS가 체결한 선순위 대출계약상 조건에 따라 TdF FIIS의 배당 중단 또는 감소, 선순위 대출을 위해 담보로 제공된 파이낸스 타워의 강제처분, 파이낸스 타워를 소유하고 있는 TdF FIIS에 대한 지분의 몰취 등의 위험이 발생할 수 있습니다.임차인&cr신용 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 투자대상인 기초자산(부동산)인 파이낸스 타워는 벨기에 건물관리청이 옥상에 소재한 방송 송출 안테나 공간을 제외한 전체 면적을 2034년까지 증권신고서 제출일 현재 벨기에 법에서 허용되는 등 예외적인 경우를 제외하고 중도해지 없이 임차 하고 있습 니다. &cr
그럼에도 불구하고 예상치 못한 사유로 인하여 핵심 임차인인 벨기에 건물관리청의 경영상태가 악화되거나 신용도 하락, 채무불이행, 부도 등 신용사건이 발생할 경우 임차료를 지급하지 못하는 등 임대차계약이 정상적으로 이행되지 못하거나 해지될 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.&cr&cr 또한 임차인의 신용 이벤트 발생은 파이낸스 타워 취득 자금 조달을 위해 실행된 선순위 대출에 악영향을 끼칠 수있습니다. 즉, 임차인의 신용 이벤트로 인해 임대료 수입이 중단 또는 감소하는 경우 파이낸스 타워의 임대인이자 선순위 대출의 차주인 TdF FIIS가 체결한 선순위 대출계약상 조건에 따라 TdF FIIS의 배당 중단 또는 감소, 선순위 대출을 위해 담보로 제공된 파이낸스 타워의 강제처분, 파이낸스 타워를 소유하고 있는 TdF FIIS 에 대한 지분의 몰취 등의 위험이 발생할 수 있습니다.
임대료 인상률&cr변동 위험증권신고서 제출일 현재 당사 투자대상의 기초자산인 파이낸스 타워의 경우 , 임차인의 임대료는 벨기에 정부가 발표하는 건강지수 의 변동률에 따라 인상되므로, 임대료 변동률이 예상보다 저조한 경우 예상 배당수익을 달성하지 못할 수 있습니다. 특히 건강지수 변동률이 0보다 작을 경우 임대료가 전년 대비 하락함에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.임대차계약&cr중도해지 위험
파이낸스 타워에 대해 체결된 임대차계약은 원칙적으로 2034년까지 중도해지가 불가능 하나, 예외적으로 아래의 경우 임차인에 의하여 중도해지될 수 있습니다.&cr&cr ● 임대인이 계약 위반을 하였고, 임차인이 이에 대하여 보증인에게 통지하였음에도 15 영업일 내에 적절한 조치를 하지 않는 경우
● 벨기에 계약법 및 임대차 법률상 허용되는 경우:
| (i) 당사자 간 중대한 계약 위반이 발생하여 법원 명령으로 계약이 중도 해지 되는 경우 (벨기에 민법 제1184조);&cr(ii) 불가항력의 결과로 임대차목적물 전체가 파괴되어 계약이 자동적으로 종료되는 경우 (벨기에 민법 제1722조) 및;&cr(iii) 불가항력의 결과로 임대차목적물의 중요한 부분이 파괴되고, 이로 인하여 임차인이 계약의 중도 해지를 청구할 수 있는 경우 (벨기에 민법 제1722조) |
&cr위와 같은 사유가 발생하여 임대차계약이 중도해지되는 경우 당사가 기존의 임대료 수입을 유지하기 위해서는 새로이 임대차계약 을 체결해야 합니다. 그러나 해당 시점의 부동산 시장상황, 임대료 수준 변화 등으로 인해 임대차계약 재계약에 실패하거나, 기존의 임대차계약에 비하여 불리한 조건으로 임대차계약이 체결되거나, 파이낸스 타워의 일부에 대해서만 임대가 실행되어 공실이 발생하는 경우 당사의 배당재원이 되는 기초자산으로부터의 임대료 수입이 소멸 또는 감소됨으로써 당사 주식의 가치가 크게 하락할 수 있습니다.
자본적 지출&cr위험증권신고서 제출일 현재 당사 투자대상의 기초자산인 파이낸스 타워 의 경우, 임대인은2026년까지 통상적인 건물의 사용 또는 마모로 인한 본건 건물들의 벽지, 바닥, 천장 등을 수리 및 교체할 의무가 있습니다. 기 초자산인 파이낸스 타워 는 2008년에 3.25억 유로 상당의 대규모 건물 개보수를 실시하 였고, 향후 파이낸스 타워의 대수선 비용으로 2021년까지 약 650만 유로, 약 2026년에 1,958만 유로가 소요될 것으로 추정되며 이에 따라 위 금액의 합계 2,608만 유로가 예비비로 유보되어 있습니다. &cr&cr그럼에도 불구하고 예상치 못한 부동산의 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재하며 이 경우 예상 금액 이상의 자본적 지출이 발생 하 여 당사의 배당 수익이 하락할 수 있습니다.매입가격&cr추정 오류의 위험
당사는 제이알제26호 보통주에 대한 적정 매입가격 추정을 위하여 가치평가를 진행하였습니다. 당사는 제이알제26호의 보통주 매입시 평가된 가액 이하의 가격으로 매입할 예정이나 이는 제이알제26호의 보통주 매매에 따른 차익을 보장하는 것이 아니라는 점을 유의하시기 바랍니다.&cr
| [제이알제26호 보통주 가치평가 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 매입금액 | 가치평가액 | 기준일 | 평가기관 |
| 제이알제26호&cr보통주 100% | 806,057 | 806,865 | 2020.6.10 | 대주회계법인 |
자산 매각&cr관련 위험당사는 파이낸스 타워 및 향후 편입되는 자산의 매각차익이 극대화될 수 있는 시점에 매각을 진행할 예정입니다. 당사는 존속기간이 정해진 집합투자기구와 달리 40년의 존속기간을 두고 있는 영속형 부동산투자회사로서 사전에 확정된 매각 기한을 설정하지는 아니할 예정입니다. 그럼에도 당사는 편입 자산에 대한 매각 계획을 마련할 것이나, 이는 확정된 계획은 아니며 실제 매각의 실행 여부 및 시점은 향후 부동산 시장 변화 등에 따라 달라질 수 있습니다. 즉 실제 자산의 매각은 향후 부동산 시장 상황, 당시 시점에서의 당사의 포트폴리오 구성 현황 등을 고려하여 결정될 사항입니다. &cr&cr 한 편 당사가 보유한 자산을 매각하고자 하는 경우 해당 시점의 거시경제의 변화, 해당 부동산 시장환경의 변화, 정부의 부동산 정책의 변화, 적절한 매수인 선 정의 어려움 등으로 인하여 매각이 적절한 시점에 진행되지 못하거나, 실제 매각 가격이 예상했던 가액에 미치지 못할 수 있습니다. 만일 적절한 시점에 매각이 이루어지지 못하 거나, 매각이 예상한 가격에 미치지 못할 경우 당사의 주식 가치가 하락하여 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다. &cr &cr 또한 파이낸스 타워와 같은 대형자산은 취득에 막대한 자금이 소요되기 때문에 매수인 이 될 수 있는 자 역시 제한적입니다. 즉, 파이낸스 타워와 같은 대형자산은 수요가 제한적이기 때문에 매수인을 찾는 것이 소규모자산에 비하여 상대적으로 어렵고, 이는 거 래가격에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 로 인해 당사가 향후 매각 추진시 매수인을 찾기가 어렵거나, 매도가격이 당사가 목표로 하는 것보다 낮게 결정될 가능성이 있 음을 유의하시기 바랍니다.&cr &cr 한편 당사가 보유하게 될 기초자산(부동산)인 파이낸스 타워의 감정평가액은 매입가격과 비교하여 높은 수준이나, 감정평가액이 향후 매도가격을 의미하지는 않으므로 실제 매각가격은 감정평가액과 상이할 수 있습니다.자금 차입&cr(선순위 대출)&cr관련 위험
파이낸스 타워 취득 자금 조달을 위하여 TdF FIIS는 현지 금융기관으로부터 대출금리 연 1.05%(360일 기준) , 대출기간 2020년 1월 16일부터 2024년 12월 31일로 하는 Syndicated Loan 방식의 선순위 대출을 통 해 723,900,000유로를 차입하였습니다(자세한 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 - 다. 투자구조 " 참고).&cr
선순위 대출계약상 차주는 일정한 재무비율(Financial Ratio)을 일정 수준으로 유지할 의무를 부담하며, 선순위 대출계약상 LTV가 70% 이상, Debt yield 6.0% 이하일 경우 현금 유보의무(Cash Trap)가 발생하며, LTV 75% 초과, Debt yield 5.0% 이하시 채무불이행(Default)으로 간주됩니다. &cr&cr위와 같은 상황 기타 선순위 대출계약상 의무 위반이 발생하는 경우 차주인 TdF FIIS가 임대료 수입을 배당에 활용하는 것이 제한되어(Cash Trap) 당사의 배당금 지급이 불가능해지거나, 선순위 대출의 기한이익이 상실(Default) 되어 담보로 제공된 파이낸스 타워의 강제처분, 파이낸스 타워를 소유하고 있는 TdF FIIS에 대한 지분의 몰취 등으 로 인해 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다. &cr &cr 한편 선순위 대출의 만기인 2024년 12월 31일 이후까지 파이낸스 타워를 매각하지 않고 보유하는 경우 당사는 선순위 대출의 리파이낸싱을 진행할 예정입니다. 그런데 선순위 대출의 대출금리는 해당 시점의 시장 상황에 따라 결정되는 것이므로 대출금리가 변동될 수 있으며, 현재의 조달금리와 동일한 수준으로 리파이낸싱을 할 수 있을지 여부는 불명확합니다. 만약 대출금리가 상승할 경우 이자비용이 증가함에 따라 당사의 수익률에 부정적 영향을 받게되며, 이는 당사의 주식 가치 하락으로 연결될 수 있습니다. 나아가 리파이낸싱에 실패하는 경우 담보로 제공된 파이낸스 타워의 강제처분, 파이낸스 타워를 소유하고 있는 TdF FIIS에 대한 지분의 몰취 등의 위험이 발생할 수 있습니다.
현지 원천징수세율
및 외국납부세액
환급 관련 위험
제이알제26호가 적용 받을 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액은 당사의 예상에 기초하고 있습니다. 따라서 국내외 법적 이슈 등으로 인해 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액이 변동될 수 있으며, 이 경우 예상 배당금 의 감소에 따른 당사 주식의 가치가 하락할 위험이 있습니다.재간접&cr투자 위험증 권신고서 제출시점 현재 당사가 매입예정인 자산은 부동산투자회사법에 따른 사모 부동산투자회사인 제이알제26호의 보통주입니다. 사모 부동산투자회사는 공모 부동산투자회사에 적용되는 공시의무 등이 제한적으로 적용되므로, 운용과 관련된 정보를 충분히 얻지 못할 수 있으며, 이는 향후에 당사가 사모 형태의 부동산 관련 증권에 투자하는 경우에도 동일합니다.
다. 기타 특수위험
구분
투자위험의 주요 내용
유가증권시장 내
거래량 부족에 따른
환금성 저해 위험
당사가 추진하는 주식의 공모가 성공적으로 완료될 경우 한국거래소 유가증권시장에 상장하게 될 주식수는 165,600,000 주입니다. 그 중 「유가증권시장 상장규정」에 따라 신규상장 신청 시 제출할 의무보유확약서에 의거하여 68,600,000 주가 2020년 6월 16일 부터 2021년 6월 15일 까지 1년간 의무보유예탁될 예정입니다. 공모 후 주식수의 41.43% 가 상장 후 2021년 6월 15일 까지 유통이 제한됨에 따라 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험을 야기할 수 있습니다.
&cr또한, 당사가 영위하는 부동산사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 부동산 매각 손실 등으로 인해 주가 하락 시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따라 환금성이 저해될 위험이 있습니다.
지분 및
주식가치
희석 위험
당사가 현재 투자대상 취득을 위해 추진하고 있는 금번 공모 이외에도 유가증권시장 상장 이후 향후 추가적인 부동산을 투자하거나 , 혹은 당사가 체결한 환헤지 계약 및 TdF FIIS가 체결한 선순위대출 계약의 이행을 목적으로 유상증자가 실시될 수 있으며, 이는 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있습니다. 또한, 유상증자를 통한 자금조달로 추가 취득하는 부동산의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 지분 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.
투자대상&cr선정 위험당사는 투자대상 선정 시 이사회 및 주주총회 결의를 득하고 있으며, 신규부동산 취득 시 국토교통부로부터 변경인가를 받게 됩니다. 당사는 이렇게 관련 법령 및 정관에 규정된 사항 이외에도, 당사의 자산관리회사인 제이알투자운용(주)는 회사의 내규에 의하여 투자대상 선정 시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.공모자금 사용의&cr불확실성에 따른&cr위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 자금 및 기존 사모 조달 자금으로 제이알제26호 보통주 100% 취득에 사용할 예정입니다. 하지만 공모자금의 사용과 관련하여 매입가격의 변동, 매입시기의 연기 등 많은 변수가 존재함에 따라, 현재의 사업계획대로 공모자금이 사용되지 못할 위험이 존재합니다. 따라서 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정된 내역이며 확정된 것이 아니므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
대리인 및
이해상충
관련 위험
당사는 위탁관리부동산투자회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 당사는 주주총회 및 이사회를 통해 당사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여 나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 대리인 및 이해상충 관련 위험은 존재하며, 대리인 비용 등이 발생함에 따라 당사의 주식 가치가 하락할 수 있습니다.
괸리종목 지정
및 상장폐지
관련 위험
당사는 한국거래소 유가증권시장 상장 이후 「유가증권시장 상장규정」 제129조 및 제130조에 의거하여 아래와 같이 일정 요건을 충족하지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr
[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 유가증권시장 상장규정]
| 구분 | 관리종목 지정 | 상장폐지 |
|---|---|---|
| 정기보고서&cr미제출 | - 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한내 미제출한 경우 | - 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출한 경우&cr- 분기,반기보고서의 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 분기,반기보고서를 법정 제출기한까지 미제출한 경우 |
| 감사인&cr의견 미달 | - 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 - 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우 |
- 최근 사업연도의 개별재무제표의 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우&cr- 관리종목 지정 후 최근 사업연도 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 |
| 자본잠식 | - 최근 사업연도말 자본잠식률 50% 이상인 경우&cr(단, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분 제외)를 기준으로 적용) | - 최근사업연도말 자본금 전액잠식인 경우&cr- 2년 연속 자본잠식률 50% 이상인 경우 |
| 매출액&cr미달 | - 최근 사업연도말 매출액 50억원 미만인 경우&cr(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만) | - 매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 최근 사업연도말 매출액 50억원 미만인 경우&cr(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이하인 경우 30억원 미만) |
| 주가&cr미달 | - 보통주 종가가 액면가 20% 미달 30일간 지속되는 경우&cr(단, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 적용되지 않음) | - 주가 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 액면가 20% 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우 |
| 시가총액&cr미달 | - 50억원 미만 30일간 지속된 경우 | - 시가총액 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 50억원 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우 |
| 해산 | - 해당사항 없음 | - 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우 |
| 최종부도&cr또는&cr은행거래&cr정리 | - 해당사항 없음 | - 발행한 어음이나 수표의 최종부도 또는 은행과의 거래가 정지된 경우 |
| 주식 양도&cr제한 | - 해당사항 없음 | - 주식의 양도제가 제한되는 경우&cr(단, 법령, 정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 적용되지 않음) |
| 파산신청&cr등 | - 회생절차개시신청 또는 파산신청시 &cr(단, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외) | - 관리종목 지정 후 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우 상장적격성 실질심사를 실시함&cr(단, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외) |
| 공시의무&cr위반 | - 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상인 경우 | - 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가되거나 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우 상장적격성 실질심사를 실시함 |
| 자산구성&cr요건 미달 | - 「부동산투자회사법」 제25조제1항에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우 | - 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우 |
| 배당요건&cr미달 | - 「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달할 경우 | - 최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」제28조에 따른 배당요건에 미달한 경우 |
| 업무 정지 | - 해당사항 없음 | - 업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 사실이 확인된 경우 |
| 경영성과&cr미달 | - 비개발 위탁관리 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우 | - 경영성과 미달로 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우 |
| 기타 | - 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우 | - 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠진 사실이 발견된 경우 상장적격성 실질심사를 실시함 - 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우 상장적격성 실질심사를 실시함 |
주) 매출액의 경우 최근 사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다.
회사의 종류에&cr따른 위험
당사는 국토교통부 인가를 받아 위탁관리부동산투자회사로서 사업을 영위할 수 있고, 자산관리회사는 국토교통부 인가를 받아 당사의 자산을 관리할 수 있습니다. 당사가 부동산투자회사로서의 지위를 유지하고 자산관리회사가 자산관리회사로서의 지위를 유지하려면, 당사와 자산관리회사는 각각 관련 법률 및 규정에 따라 요구되는 사항을 준수하여야 하고, 정부당국의 지속적인 감독을 받게 될 것입니다. 부동산투자회사와 자산관리회사에 적용될 수 있는 법률 및 규제는 변경될 수 있으며, 이 경우 당사의 주가 및 배당금 지급 능력에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr
당사는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.
제도 변화 위험「부동산투자회사법」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 법률 개정에 따라 당사의 운용성과에 영향을 미칠 수 있습니다.부외부채 위험본 부동산 관련 증권 매매거래의 일부분으로서 당사가 취득하는 부동산 및 부동산 관련 수익증권은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 매도인이 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도인이 이러한 채무로부터 당사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 당사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.집단소송 위험「증권관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 당사의 관심과 자원을 당사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다.소수주주권 위험본 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내 법에 의하면, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들은 (i) 해당 부동산투자회사를 대리하여 주주대표 소송을 제기할 수 있고 (ii) 이사가 부동산투자회사의 정관, 관련 법률이나 신의성실의무를 위반한 경우 해당 이사에 대하여 그 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주들은 (x) 부동산투자회사의 회계장부를 열람하고, (y) 이사, 감사 또는 청산인의 해임이 부동산투자회사의 주주총회에서 승인되지 않은 경우 법원에 이들에 대한 해임 명령을 신청할 수 있으며, (z) 법원에 주주총회 소집 명령 또는 부동산투자회사의 사업이나 재정 상황을 검사하기 위한 검사인의 선임 명령을 신청할 수 있습니다. 당사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주와의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 당사 이사회가 결의한 전략의 시행을 방해할 경우 당사의 사업과 성과에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다.과세제도&cr변경 위험투자에 따른 손익에 대한 세금부과 방법이나 기준은 한국 또는 벨기에 정부의 정책적 판단 등에 따라 변경될 수 있으며, 특히 투자자의 지위에 따라 각기 다른 과세기준이 적용될 수 있습니다. 따라서, 과세에 관한 사항은 투자자 본인의 재산상태 등을 생각하시어 세무 전문가와의 상담 등 추가적인 확인을 권장합니다.해외납세의무자&cr관련 위험투자자의 국적 또는 세법상 거주지국이 대한민국 이외의 국가인 경우 국제조세조정에 관한 법률 및 관련 조세조약에 따라 투자자의 금융정보가 국세청 및 해당 국가(투자자의 국적상 국가 또는 세법상 거주지국)의 권한 있는 당국에 보고될 수 있으며, 판매회사는 투자자의 국적 또는 세법상 거주지국 확인을 위하여 계좌 개설 시 수집된 정보 이외의 추가자료를 요구할 수 있습니다.미래 예측 위험본 증권신고서는 당사의 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사의 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 추정치 및 예상치와 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다.
&cr라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형
| 투자위험 등급 | ( | 1 | ) 등급 | 매우 높은 위험 |
자산관리회사와 공동대표주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은 위험)으로 책정하였습니다.
당사는 부동산 관련 증권에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.
따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 당사는 40년의 존속기간이 존재하는 부동산투자회사로서, 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.
당사는 공모 후 유가증권시장에 상장할 예정이나 유동성이 낮아 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 공모가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.&cr
[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]
| 투자위험등급 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상품등급 | 매우&cr높은&cr위험 | 높은&cr위험 | 다소&cr높은&cr위험 | 보통&cr위험 | 낮은&cr위험 | 매우&cr낮은&cr위험 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 국내채권&cr(국내 신용등급) | BB+이하 채권 | BBB- 채권 | BBB+, BBB0 채권 | 특수채, 금융채 / A-이상 채권 | A-이상 채권 | 국고채, 통안채, 지방채, 보증채 / 원화 RP | |
| 파생 결합 증권 |
DLS/ DLB |
원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하) | 원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과) | 원금보장형 DLS | - | - | - |
| 펀드 | 1등급 | 2등급 | 3등급 | 4등급 | 5등급 | 6등급 | |
| 주식/ELW/ETN | ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목 | KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB | 일반종목 | - | - | - | |
| 펀드&cr(집합투자증권) | 채권형(BB+ 이하)&cr국내주식형&cr해외주식형&cr파생형&cr원금비보존&crELF | 채권형&cr(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, `, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF | 채권혼합형 | 채권형&cr(A-이상) | 원금보존&cr추구형&crELF | 국공채형&crMMF |
| 주1) 공동대표주관회사인 KB증권(주), 메리츠증권(주)는 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분규하고 있습니다. |
| 주2) 상기 위험등급 분류기준은 판매회사 내부기준으로서 다른 집합투자업자의 집합투자기구 위험등급 분류기준과는 차이가 있을 수 있습니다. |
| 주3) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다. |
11. 매입, 환매, 전환 기준
가. 매입
당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.&cr
| [발행금액 변동 사항] |
| (단위: 주, 원) |
| 연월일 | 주식종류 | 주식수 | 주 당 액면가액 |
주 당 발행가액 |
총발행금액 | 증(감)자 후&cr자본금 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019.10.18 | 보통주 | 300,000 | 1,000 | 1,000 | 300,000,000 | 300,000,000 | 설립 |
| 2020. 6.16 | 보통주 | 68,600,000 | 1,000 | 5,000 | 343,000,000,000 | 68,900,000,000 | 유상증자 |
| 2020. 6.16 | 보통주 | 300,000 | 1,000 | 1,000 | 300,000,000 | 68,600,000,000 | 유상감자 |
&cr당사의 공모증자는 3일간(20 20년 7월 22일 ~ 24일 ) 청약이 실시되는 일반 공모를 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 일반공모를 통하여 발행될 신주를 포함한 회사의 전체 주식은 2020년 8월 중에 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.&cr
| [공모(예정) 금액] |
| (단위: 주, 원) |
| 주식&cr종류 | 공모 예정&cr주식수 | 주당&cr액면가(원) | 액면총액 | 주당&cr공모가(원) | 공모총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 97,000,000 | 1,000 | 97,000,000,000 | 5,000 | 485,000,000,000 | 일반&cr공모 |
&cr ※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.
나. 환매
해당사항 없습니다.
다. 전환
해당사항 없습니다.
12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가
가. 기준가격의 산정 및 공시
(1) 기준가격의 산정&cr
회사는 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 동법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의 거, 이사회 결의(2020년 6월 19일 ) 를 거쳐 금번 일반공모의 주당 모집가액을 5,000원 으로 결정하였습니다. 아울러 금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식은 모두 기명식 보통주로 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리 내용은 동일합니다.
&cr(2) 관련 근거 &cr&cr 부동산투자회사인 당사는 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 동법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 주식의 발행가액을 산정하였습니다. 현재 당사는 비상장법인이므로, 동법 시행령 제15조 단서조항에 언급된 방식을 준용하였습니다.&cr
| [부동산투자회사법]&cr 제18조(발행조건) ① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다. ② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다. |
| [부동산투자회사법 시행령] &cr제15조(주식의 발행가액) &cr 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다. 1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수 가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다. 나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다. 다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법 라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법 2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건 제16조 (현물출자) &cr① 삭제 ② 법 제19조제5항에 따라 현물출자를 하는 재산 가액의 평가는 해당 재산이 장래 산출할 것으로 기대되는 순이익 또는 미래의 현금흐름을 적정한 비율로 환원하거나 할인하여 가격시점에서의 평가가격을 산정하는 방법(이하 "수익환원법"이라 한다)에 따른다. ③ 수익환원법을 적용하는 것이 불합리한 재산의 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제3조제3항에 따른 감정평가준칙에 따라 그 재산의 특성을 고려하여 해당 재산을 평가할 수 있다. ④ 제2항 및 제3항에 따라 현물출자 재산의 가액을 평가한 감정평가업자는 「상법」 제422조에 따른 해당 부동산투자회사에 대한 검사인으로 선임될 수 없으며, 해당 감정평가업자의 가액평가를 현물출자에 대한 검사인의 조사로 갈음할 수 없다. ⑤ 현물출자 재산의 평가업무를 수행하는 감정평가업자의 선정, 현물출자 재산의 가액에 대한 평가보고서의 채택, 검사인의 선임청구는 이사 전원의 동의를 받아야 한다. 이 경우 현물출자자인 이사는 의사결정에 참가할 수 없다. ⑥ 현물출자 재산의 가액에 대한 평가를 한 날부터 1년이 지날 때까지 현물출자가 이루어지지 아니한 경우에는 다시 평가하여야 한다. |
&cr (3) 공시시기 및 방법&cr&cr(가) 공시시기
&cr당사는 「유가증권시장 상장규정」에 의거 상장요건을 충족시켜 한국거래소 유가증권시장에 상장됨을 전제로 향후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의현저한 변화 등 주요공시사항 발생시에는 지체없이 공시할 예정입니다.&cr&cr(나) 공시방법&cr
금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)을 통해 공시합니다.
나. 집합투자재산의 평가방법
해당사항 없습니다.
13. 보수 및 수수료에 관한 사항
가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료 &cr&cr 해당사항 없습니다.
| 명칭&cr(클래스) | 가입자격 | 수수료율 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 선취&cr판매수수료 | 후취&cr판매수수료 | 환매수수료 | 전환수수료 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - |
| 부과기준 | - | - | - | - |
나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용&cr
[당사에 부과되는 보수 및 비용]
| 명칭&cr(클래스) | 지급비율(연간, %) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 집합투자&cr업자&cr보수 | 판매회사&cr보수 | 수탁회사&cr보수 | 일반사무&cr관리회사&cr보수 | 총 보수 | (동종유형&cr총 보수) | 기타비용 | 총 보수&crㆍ비용 | 총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함) | 증권&cr거래비용 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 전 | 0.2900 | - | 0.0080 | 0.0090 | 0.3070 | 0.3070 | 0.03 | 0.3370 | 0.3660 | - |
| 상장 후 | 0.2900 | - | 0.0080 | 0.0125 | 0.3105 | 0.3105 | 0.03 | 0.3405 | 0.3695 | - |
| 지급시기 | 매 결산기 | - | 매 결산기 | 매 결산기 | - | - | 사유&cr발생시 | - | - | 사유&cr발생시 |
주1) 당사는 명칭(클래스)의 구분이 없으나, 상장 전후로 일반사무 보수가 다르므로 구분하여 표기하였습니다.&cr주2) 총보수ㆍ비용비율은 순자산 총액을 기준으로 부과되며, 기타비용을 합산하여 산출한 것입니다.&cr주3) 기타비용은 임원보수, 주주총회 관련 비용, 회계감사비 등 당사에서 경상적, 반복적으로 지출되는 비용(증권거래비용 및 금융비용 제외)을 기준으로 추정한 예상치이므로 실제 운용에 따라 변경될 여지가 있습니다.&cr 주4) 당사는 부동산 관련 증권인 제이알제26호 발행 보통주에 투자할 예정이며, 상기 '총 보수ㆍ비용' 과 '총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)'의 차이는 제이알제26호 에서 발생하는 보수 및 비용입니다. 해당 보수 및 비용의 상 세 내역은 아래 표 "[제이알제26호에 부과되는 보수 및 비용]"을 참고하시기 바랍니다. &cr 주5) 당사와 자산관리회사는 2020년 6월 15일 당사에 부과되는 보수 중 집합투자업자의 운용보수를 기존 0.3500에서 0.2900으로 변경하는 자산관리위탁계약의 변경계약을 체결하였습니다. 단, 변경의 효력은 국토교통부의 변경인가를 득한 경우 해당 시점부터 비로소 발생합니다. &cr 주6) 위 표에 기재된 집합투자업자보수는 운용보수이며, 그 외에 매입 수수료 및 매각 수수료 에 대해서는 아래의 "다. 집합투자업자 위탁보수" 부분을 참고하시기 바랍니다.
[ 제이알제26호 에 부과되는 보수 및 비용]
| 명칭&cr(클래스) | 지급비율(연간, %) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 집합투자&cr업자&cr보수 | 판매회사&cr보수 | 수탁회사&cr보수 | 일반사무&cr관리회사&cr보수 | 총 보수 | (동종유형&cr총 보수) | 기타비용 | 총 보수&crㆍ비용 | 증권&cr거래비용 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제이알&cr제26호 | 0.01 | - | 1,500만원 | 3,000만원 | 약&cr0.016 | 약&cr0.016 | 9,900만원 | 약&cr0.029 | - |
| 지급시기 | 매 결산기 | - | 매 결산기 | 매 결산기 | - | - | 사유발생시 | - | 사유발생시 |
주1) 제이알제26호 는 명칭(클래스)의 구분이 없습니다.&cr주2) 총보수ㆍ비용비율은 순자산 총액을 기준으로 부과되며, 기타비용을 합산하여 산출한 것입니다.&cr주3) 기타비용은 임원보수, 주주총회 관련 비용, 회계감사비 등 당사에서 경상적, 반복적으로 지출되는 비용(증권거래비용 및 금융비용 제외)을 기준으로 추정한 예상치이므로 실제 운용에 따라 변경될 여지가 있습니다.
상기 내역 이외에도 다음의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.
| 구분 | 인수인 | 금액(원) | 비율 |
|---|---|---|---|
| 인수수수료&cr (총 공모금액의&cr 1.5% ) | KB증권(주) | 4,275,000,000 | 58.76% |
| 메리츠증권(주) | 2,400,000,000 | 32.99% | |
| 대신증권(주) | 600,000,000 | 8.25% | |
| 합계 | 7,275,000,000 | 100.00% |
다. 집합투자업자 위탁보수 &cr&cr당사가 자산관리위탁업체인 제이알투자운용(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지급대상 | 항목 | 지급금액 | 지급시기 |
|---|---|---|---|---|
| 자산관리보수 | 제이알투자운용(주) | 매입 수수료 | 주식발행금액 합계액의 0.15% | 대상자산 취득일&cr로부터 7일이내 지급 |
| 운용보수 | 주식발행금액 합계액의 연 0.29% | 매 결산기 마다&cr해당 결산 주주총회일로부터 7일 이내 지급 | ||
| 매각 수수료 | 매각차익금액의 10% | 처분일이 속한&cr 결산기의 정기주주총회일&cr로부터 7일 이내 지급 |
주1) 부가가치세 별도 &cr 주2) 당사와 자산관리회사는 2020년 6월 15일 당사에 부과되는 보수 중 일부 내용을 변경 하는 자산관리위탁계약의 변경계약을 체결하였습니다. 구체적으로는, 집합투자업자의 매입 수수료 를 기존 "제이알제26호 발행주식 취득액(예비비포함)의 0.10%"에서 "주식발행금액 합계액의 0.15%"로, 운용보수를 "주식발행금액 합계액의 연 0.35%"에서 "주식발행금액 합계액의 연 0.29%"로, 매각 수수료 를 "1) 매각기본 수수료 : 처분가액에서 매각부대비용을 차감한 금액의 0.5% 및 2) 매각성과 수수료 : 매각차익에서 매각 수수료 를 차감 한 금액의 10%"에서 "매각차익금액의 10%"로 각각 변경하였습니다. 단, 변경의 효력은 국토교통부의 변경인가를 득한 경우 해당 시점부터 비로소 발생합니다.
&cr 라. 판매회사의 위탁보수 &cr
당사의 주식발행과 관련된 사무는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사가 공동대표주관회사인 KB증권(주), 메리츠증권(주) 및 인수회사인 대신증권(주) 에 지급하게 될 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 인수수수료를 지급합니다.&cr
| 구분 | 판매회사 | 지급&cr수수료 | 지급시기 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 판매&cr수수료 | KB증권(주) | - | 공모 완료시 | - |
| 메리츠증권(주) | ||||
| 대신증권(주) |
&cr 마. 자산보관회사의 위탁보수 &cr&cr 당사가 (주)신한은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지급금액 | 지급시기 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 자산보관보수 | 주식발행금액의 연 0.008% | 매 결산기 마다&cr해당 결산 주주총회일로부터 7일 이내 지급 | - |
주) 부가가치세 별도
&cr 바. 사무관리회사의 위탁보수 &cr&cr 당사가 (주)국민은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지급금액 | 지급시기 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 사무수탁보수 | 1) 상장 전: 주식발행금액의 연 0.0090% &cr2) 상장 후: 주식발행금액의 연 0.0125% | 매 결산기 마다&cr해당 결산 주주총회일로부터 7일 이내 지급 | - |
주) 부가가치세 별도
사. 현지 자산관리회사의 위탁보수 &cr&cr 현지 법인(FIIS)이 현지 자산관리회사에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지급금액 | 지급대상 | 지급시기 |
|---|---|---|---|
| 자산관리회사보수 | - 운용보수: TdF FIIS 설 정금액(순자본금)의 22bp &cr - 매각성과수수료: 제이알제26호의 IRR 10% 초과 달성시 초과 이익의 10% | The Valesco Group | 매 분기 1영업일 전 지급 |
주1) 운용보수에 대한 부가가치세(4.2%) 별도
아. 현지 기타 수탁회사의 위탁보수 &cr&cr 현지 법인(FIIS)이 현지 기타 수탁회사에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지급금액 | 지급대상 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 자산보관 및&cr 관리감독 보수 | 202,312유로 | CACEIS Bank | 연간 또는 수시 지급 |
| 사무수탁보수 | 42,944유로 | TMF | 연간 또는 수시 지급 |
| 회계감사보수 | 33,401유로 | PwC | 연간 1회 지급 |
주1) 사무수탁보수, 회계감사보수의 경우 부가가치세 (21%) 별도&cr 주2) 보수 또는 수수료 산정 방식상 사전에 금액 확정이 불가능하여(시간급 포함) 2020년의 발생 예상치를 기재하였습니다. 따라서 실제 발생비용과 차이가 있을 수 있습니다.
14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항
가. 이익 배분
(1) 배당가능이익&cr&cr당사는 「부동산투자회사법」 제28조 및 당사 정관 제53조에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 또는 이사회 결의를 통해 확정할 것입니다.&cr
| [부동산투자회사법] &cr 제28조(배당) ① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다. ② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2021년 12월 31일까지 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 하며 「상법」 제458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 이익배당을 정한다. 1. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상 100분의 90 미만으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의 2. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제462조제2항 본문에 따른 주주총회의 결의 ③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다. ④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. ⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다. |
| [정관] &cr 제53조(이익의 배당) ① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다. ② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 제28조 제3항 및 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 금전으로 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기(前期)에서 이월된 결손금(缺損金)은 당기(當期)의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니하고, 초과배당은 현금으로 하여야 한다. ③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액의 결정하여야 한다. 이 경우 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다. |
&cr(2) 배당정책&cr &cr 당사의 배당금액은 기본적으로 당기 배당가능이익의 90% 이상을 현금 배당할 계획으로 있으며, 실질적인 배당금액의 확정은 상법 및 정관 규정에 따라 결정할 것입니다. 따라서 투자자금에 대한 배당은 매6개월 결산 시 상기한 정책에 따라 배당할 것입니다. 당사는 투자대상의 기초자산인 부동산을 통해 발생된 임대료를 기초로 당사의 일반관리비용, 각종 위탁수수료 등을 합리적으로 조정하여 존속기간 동안 매 6개월 결산에 따른 배당으로 투자자들의 실효수익률을 제고할 계획이며, 이러한 배당정책으로 투자자들에게 운영기간 동안 평균 연 8% (매각차익 제외 ) 내외의 배당수익 률 실현을 목표로 하고 있습니다. 그러나 예상 배당수익률은 각 사업계획상 회사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금 및 예상 배당수익률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr &cr (3) 예상 배당금 &cr &cr 향 후 예상 배당금 산정을 위한 추정 손익계산서 가정은 아래와 같습니다.&cr
[손익계산서 추정]
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| 영업수익 | - 본 분석에서 당사의 영업수익은 투자대상인 제 이알제26호 보통주로부터 발생하는 배당금 수익으로 구성되며, 제이알제26호의 배당금 수익은 파이낸스 타워의 임대료를 재원으로 함 &cr - 임대료: 2020년 기준 연간 EUR 58,947,148(약 800억원) - 자산 취득 시점은 2020년 1월 17일이며, 운영기간은 7년으로 가정 - 임대료 상승률은 2004~2019년 총 15년간의 건강지수 12월 기준 연평균 상승률 ( 1.84% ) 적용 &cr- 임차인은 2034년 12월까지 임대차계약 을 체결하였으며, 공실에 대한 가정은 없음 |
| 영업비용 | - 제세공과금 및 일상적인 유지보수 비용은 임차인 부담&cr- 보험료 및 자산의 유지 및 임대목적물 사용에 필요한 유지보수 비용은 임대인 부담 &cr- 위탁관리보수: 자산관리수수료, 사무수탁수수료, 자산보관수수료 - 기타비용: 법률자문, 외부감사수수료, 세무용역수수료, 주 주총회 실비, 명의개서 대리 비용 등 |
| 이자수익 | - 전월말 현금잔액에 연 0%의 이자율 적용 |
| 이자비용 | - 증권 신고서 제출 시점 회 사는 차입금이 존재하지 않기 때문에 이자 비용이 발생하지 않음 |
| 법인세비용 | - 배당가능이익의 90%이상을 배당하므로 배당소득공제 감안 법인세 추정. 본 분석에서는 법인세 발생하지 않는 것으로 가정 |
당사의 예상목표 배당수익률은 아래와 같습니다. 그러나 당사의 예상목표배당수익률은 상기 손익계산서 추정]에 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 해당 전제들이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것으로, 실제 운용 결과에 따라 당사의 손익은 변동가능하며, 배당금액 및 예상 배당수익률은 이를 하회할 수 있음을 투자 시 유의하시&cr기 바랍니다.&cr
[예상 배당수익률]
| 구분 | 3기&cr(2020.&cr12.31) | 4기&cr (2021.&cr06.30) | 5기&cr(2021.&cr12.31) | 6기&cr(2022.&cr06.30) | 7기&cr(2022.&cr12.31) | 8기&cr(2023.&cr06.30) | 9기&cr(2023.&cr12.31) | 10기&cr(2024.&cr06.30) | 11기&cr(2024.&cr12.31) | 12기&cr(2025.&cr06.30) | 13기&cr(2025.&cr12.31) | 14기&cr(2026.&cr06.30) | 15기&cr(2026.&cr12.31) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 예상 &cr배당수익률 | 7.35% | 7.73% | 7.72% | 7.91% | 7.90% | 8.09% | 8.08% | 8.27% | 8.27% | 8.46% | 8.45% | 8.65% | 8.64% |
주1) 5,000 원 기준 예상 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있습니다. &cr 주2) 예상목표배당수익률은 납입자본금 및 기간별 배당금을 기준으로 산출하며, 제1기 및 제2기 사업연도는 제이알제26호 보통주 취득 이전일이므로 실질적 손익이 발생되지 않음에 따라 관련 내용은 생략합니다.
&cr(4) 배당지급시기 및 결정방법
당사의 회계연도는 매년 년 1월 1일에 개시하여 6월 30일에 종료하고, 7월 1일 개시하여 12월 31일에 종료할 계획입니다. 단, 제1기 회계연도는 회사 설립등기일로부터 최초로 도래하는 1월 31일까지로 하고, 제2기 회계연도는 제1기 회계연도 종료일 다음날인 2월 1일에 개시하여 그 해 6월 30일에 종료할 계획입니다. 배당금은 정기주주총회 또는 이사회 의 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 당사의 주주 또는 등록된 질권자에게 지급됩니다. 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되며, 이러한 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속됩니다.&cr
[정관]&cr
제53조(이익의 배당)
① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.
② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 제28조 제3항 및 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 금전으로 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기(前期)에서 이월된 결손금(缺損金)은 당기(當期)의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니하고, 초과배당은 현금으로 하여야 한다.
③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액의 결정하여야 한다. 이 경우 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.
&cr제54조(이익배당의 지급)
① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조 제5항 및 제53조 제3항에 따른 이사회 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제50조 제5항 및 제53조 제3항에에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회 에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.&cr&cr제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
나. 과세
(1) 발행회사에 대한 과세&cr
(가) 법인설립등기 등에 대한 등록세&cr
부동산투자회사의 설립 및 자본 증가에 관한 등록 세율은 지방세법 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 출자 금액(또는 출자가액)의 1,000 분의 4 의 세율이 적용되며, 이와 같은 등록세에 지방세법 제 151 조 제 1 항 제2 호의 규정에 의하여 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 부담하여야 합니다.&cr
(나) 부동산투자회사의 배당소득공제&cr
부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다. 부동산투자회사는 따라서 부동산투자회사법 제28조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며 상법 제462조의 규정에 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 이러한 초과배당시에는 배당소득공제액의 증가로 인하여 특별한 세무조정사항이 발행하지 아니하는 한 부담하여야 할 법인세액은 사실상 발생하지 아니합니다.&cr
(다) 부동산투자회사의 외국납부세액공제 &cr
법인세법 제 57조의 2에 따르면, 위탁관리 부동산투자화사가 국외 자산에 투자하여 얻은 소득에 대하여 납부한 외국법인세액이 있는 경우에는 당해 소득이 발생한 사업 연도의 과세표준 신고 시 직접 외국납부세액과 국외 자산에 투자하여 얻은 소득의 14% 중 작은 금액을 외국 납부 세액으로 공제할 수 있습니다. 또한, 위탁관리 부동산투자회사의 외국납부세액이 해당 사업연도의 법인세액을 초과하는 경우에는 다음의 금액을 환급받을 수 있습니다.
환급세액: (ㄱ) - (ㄴ)
(ㄱ) 당해 사업연도의 외국납부세액(법인세법 제57조의 2 제1항의 규정에 따라 계산한 외국납부세액) 을 당해 사업 연도 소득금액 중 과세 대상 소득금액에서 당해 사업 연도 소득금액 중 국외 원천 과세 대상 소득금액을 나눈 금액과 곱한 금액
(ㄴ) 당해 사업 연도의 법인세액
&cr (2) 주주에 대한 과세&cr
(가) 배당소득세에 대한 과세
위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 법인세법 제18조 제8호, 동 법 제93조 제2호, 소득세법 제17조 제1항 및 동 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 상법에 따른 자본준비금 중주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.
&cr1) 개인주주&cr
| 구분 | 내용 |
| 국내 거주자 | 회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. &cr&cr 단, 「조세특례제한법」 제87조의 7에 따라 공모부동산집합투자기구(당해 회사를 포함)의 지분증권 또는 수익증권에 2021년 12월 31일까지 투자하는 경우, 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 투자일로부터 3년 이내에 지급받는 배당소득에 대해 종합소득과세표준에 합산하지 않고 9%의 세율을 적용받을 수 있습니다(지방소득세 0.9% 별도).&cr&cr분리과세를 적용받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. |
| 국내 비거주자 | 회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%를 원천징수하게 되며, 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다 |
&cr2) 법인주주&cr
| 구분 | 내용 |
| 내국법인 | 내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 「법인세법 」제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다. |
| 외국법인 | 회사는 외국법인 주주에게 22%의 세율을 적용한 원천세를 원천징수하며, 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. |
(나) 주식 양도소득에 대한 과세&cr
1) 비거주자 및 외국법인 주주&cr
한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 지분 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 「 소득세법 」제156조 제1항 제7호 및 「 법인세법 」 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.&cr
다만 , 「 소득세법 」 시행령 제179조 제11항 제1호 및 「 법인세법 」 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전5년의 기간 중 계속하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다.&cr
2) 거주자 개인주주&cr
거주자 개인주주는 증권시장에서 거래한다면, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 「 소득세법 」제94조 제1항 제3호 및 「 소득세법 」시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.
&cr3) 내국법인 주주&cr
내국법인 주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(11%~27.5%, 지방소득세 포함)를 신고납부하여야 합니다.
(다) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)
「증권거래세법」제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 1000분의 2.5의 세율 을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 납부하여야 합니다.
&cr(3) 기타사항&cr&cr부동산투자회사가 법인설립등기에 대하여 구「도시철도법」제13조제1항제2호 및 동법시행령 제12조 제1항 규정에 의하여 자본금액의 1,000분의 1에 상당하는 도시철도채권을 매입하여야 하는 의무는「도시철도법」시행령 (2009년 1월 1일 시행)에 의하여 매입대상에서 제외되었습니다. &cr&cr위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여「주택도시기금법」 시행령 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.&cr&cr위탁관리부동산투자회사는 인적, 물적 설비를 갖추지 아니하므로「지방세법」제75조 제1항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서법인 균등분 주민세 납부의무가 발생하지 아니합니다.&cr&cr위탁관리부동산투자회사는「지방세법」제75조 제1항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 사업주에 해당하지 아니하므로 동법 제83조의 규정에 의한 재산분 주민세신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다. &cr&cr위탁관리부동산투자회사는「지방세법」제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.&cr
15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항
가. 발기인에 관한 사항
| 직 명 | 성 명 | 주요경력 |
|---|---|---|
| 발기인 | 이방주 | 現 제이알투자운용(주) 대표이사 |
※ 발기인이 당사 설립시 취득한 보통주 300,000주는 2020년 6월 16일 전액 감자하였고, 증권신고서 제출일 현재 발기인은 당사의 주식을 보유하고 있지 않습니다. &cr
나. 감독이사에 관한 사항
해당사항 없습니다.&cr
다. 감독이사의 보수지급기준
해당사항 없습니다.&cr
제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항
1. 재무정보
아래는 제1기(2019.10.18~2020.01.31) 및 증권신고서 제출일 현재(2020.6.22.)의 당사의 재무정보를 기재한 것입니다. 당사는 제1기 재무제표에 대하여 외부감사인으로부터 적정 의견을 받았으나, 2020년 6월 22일 현재 재무제표 에 대하여 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았음을 유의하시기 바랍니다.&cr
가. 요약재무정보
(단위 : 원)
| 구 분 | 제 2 기&cr(2020.02.01~2020.06.22) | 제 1 기&cr(2019.10.18~2020.01.31) |
|---|---|---|
| 자산총계&cr·유동자산&cr·비유동자산 | 340,702,298,053&cr 340,702,298,053&cr - | 300,000,000&cr 300,000,000 &cr - |
| 부채총계&cr·유동부채&cr·비유동부채 | 82,657,080&cr 82,657,080 &cr- | 16,571,530&cr 16,571,530 &cr- |
| 자본총계&cr·자본금&cr·자본잉여금&cr· 이익잉여금(결손금) | 340,619,640,973&cr68,600,000,000&cr272,133,167,950&cr(113,526,977) | 283,428,470&cr300,000,000&cr(2,552,050)&cr(14,019,480) |
| ·영업수익&cr·영업비용&cr ·영업손 실&cr·영업이익&cr·영업외수익&cr·영업외비용&cr·법인세비용차감전순손실&cr·법인세비용&cr·당기순이익&cr ·당기순손실&cr·당기총포괄손실 | -&cr99,571,760&cr99,571,760&cr-&cr64,263&cr-&cr99,507,497&cr-&cr-&cr99,507,497&cr99,507,497 | -&cr14,019,480&cr14,019,480&cr-&cr-&cr-&cr14,019,480&cr-&cr-&cr14,019,480&cr14,019,480 |
| ·영업활동으로 인한 현금흐름&cr·투자활동으로 인한 현금흐름&cr·재무활동으로 인한 현금흐름 | -&cr-&cr340,402,262,816 | -&cr-&cr300,000,000 |
주1) 당사의 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.&cr주2) 당사 제1기 재무제표에 대한 감사의견은 적정입니다.&cr주3) 당사는 증권신고서 제출일 현재(2020.6.22.) 제2기(2020.02.01~2020.06.22) 재무제표에 대하여 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다.
나. 재무상태표
(단위 : 원)
| 과 목 | 제 2 기&cr(2020.02.01~2020.06.22) | 제 1 기&cr(2019.10.18~2020.01.31) |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| 유동자산 | 340,702,298,053 | 300,000,000 |
| 현금및현금성자산 | 340,702,262,816 | 300,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | - | - |
| 기타금융자산 | 29,957 | - |
| 기타비금융자산 | - | - |
| 당기법인세자산 | 5,280 | - |
| 비유동자산 | - | - |
| 투자부동산 | - | - |
| 자 산 총 계 | 340,702,298,053 | 300,000,000 |
| 부 채 | ||
| 유동부채 | 82,657,080 | 16,571,530 |
| 기타지급채무 | 82,652,680 | 16,567,130 |
| 기타금융부채 | 4,400 | 4,400 |
| 기타비금융부채 | - | - |
| 비유동부채 | - | - |
| 기타금융부채 | - | - |
| 기타비금융부채 | - | - |
| 부 채 총 계 | 82,657,080 | 16,571,530 |
| 자 본 | ||
| 자본금 | 68,600,000,000 | 300,000,000 |
| 자본잉여금 | 272,133,167,950 | (2,552,050) |
| 이익잉여금 | (113,526,977) | (14,019,480) |
| 자 본 총 계 | 340,619,640,973 | 283,428,470 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 340,702,298,053 | 300,000,000 |
주1) 당사의 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.&cr주2) 당사 제1기 재무제표에 대한 감사의견은 적정입니다.&cr주3) 당사는 증권신고서 제출일 현재(2020.6.22.) 제2기(2020.02.01~2020.06.22) 재무제표에 대하여 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다.
다. 손익계산서
(단위 : 원)
| 과 목 | 제 2 기&cr(2020.02.01~2020.06.22) | 제 1 기&cr(2019.10.18~2020.01.31) |
|---|---|---|
| 영업수익 | - | - |
| 영업비용 | 99,571,760 | 14,019,480 |
| 영업손실 | 99,571,760 | 14,019,480 |
| 영업외수익 | 64,263 | - |
| 영업외비용 | - | - |
| 법인세비용차감전순손실 | 99,507,497 | 14,019,480 |
| 법인세비용 | - | - |
| 당기순손실 | 99,507,497 | 14,019,480 |
| 기타포괄손익 | - | - |
| 당기총포괄손실 | 99,507,497 | 14,019,480 |
| 주당손실 | ||
| 기본 및 희석 주당손실 | 1 | 47 |
주1) 당사의 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.&cr주2) 당사 제1기 재무제표에 대한 감사의견은 적정입니다.&cr주3) 당사는 증권신고서 제출일 현재(2020.6.22.) 제2기(2020.02.01~2020.06.22) 재무제표에 대하여 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다.
2. 연도별 설정 및 환매 현황
(단위: 주, 억원)
| 기간 | 기간초 잔고 | 회계기간 중 | 기간말 잔고 | 비고 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 설정(발행) | 환매(감자) | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주수 (출자&cr지분수) |
금액 | 주수 (출자&cr지분수) |
금액 | 주수 (출자&cr지분수) |
금액 | 주수 (출자&cr지분수) |
금액 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019.10.18 | 300,000 | 3 | - | - | - | - | 300,000 | 3 | 발기인출자 |
| 2020. 6.16 | - | - | 68,600, 0 00 | 3,430 | - | - | 68,900,000 | 3,433 | 유상증자 |
| 2020. 6.16 | - | - | - | - | 300,000 | 3 | 68,600,000 | 3,430 | 유상감자 |
주1) 상기 주식수는 액면가액 1,000원 기준입니다.&cr주2) 2019.10.18.자 설립자본금 300,000주(300,000,000원)은 전액 감자하였습니다.
3. 투자회사의 출자금에 관한 사항
가. 출자지분의 총수&cr
(단위: 주)
| 구 분 | 보통주 | 종류주식 | 합 계 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1종 | 제2종 | 제3종 | 소 계 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행할 주식의 총수 | 5,000,000,000 | - | - | - | - | 5,000,000,000 |
| 현재까지 발행한 주식의 총수 | 68,900,000 | - | - | - | - | 68,900,000 |
| 현재까지 감소한 주식의 총수 | 300,000 | - | - | - | - | 300,000 |
| 발행주식의 총수 | 68,600,000 | - | - | - | - | 68,600,000 |
| 미발행 주식수(모집할 주식수 포함) | 4,931,400,000 | - | - | - | - | 4,931,400,000 |
| 상장예정주식수 | 165,600,000 | - | - | - | - | 165,600,000 |
주1) 상기 주식수는 액면가액 1,000원 기준이며, 발행할 주식의 총수는 정관 상 발행예정주식의 총수로 기재하였습니다.&cr주2) 상장예정주식수는 발행주식의 총수와 금번 모집예정주식수인 97,000,000주 를 합산한 수치입니다.
나. 발행한 출자지분의 내용&cr
| 구분 | 주식가액 | 발행주식수 | 발행가액 총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 액면 1,000원 | 300,000주 | 300,000,000원, | 주1) |
| 보통주 | 액면 1,000원 | 68,600,000주 | 343,000,000,000원 | - |
주1) 설립자본금 300,000주는 2020년 6월 16일 전액 감자하였습니다.
4. 집합투자기구의 운용실적
가. 연평균 수익률(세전 기준)
&cr당사는 회사 설립 이후 자금을 조달하고 부동산(관련 증권) 매입을 위한 준비를 진행하였으며, 증권신고서 제출일 현재 부동산(관련 증권)에서 발생하는 배당수입이 없으므로, 투자자 배당이 발생하지 않습니다.&cr
나. 연도별 수익률 추이
&cr당사는 회사 설립 이후 자금을 조달하고 부동산(관련 증권) 매입을 위한 준비를 진행하였으며, 증권신고서 제출일 현재 부동산(관련 증권)에서 발생하는 배당수입이 없으므로, 투자자 배당이 발생하지 않습니다.&cr
다. 집합투자기구의 자산 구성 현황
(단위: 원)
| 항목 | | | 자산총액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 부동산 | 토지 및 그 정착물 | | 0 | - |
| 지상권, 임차권 등 &cr부동산 사용에 관한 권리 | | 0 | - |
| 부동산관련증권 | | | 0 | - |
| 증권 | | | 0 | - |
| 금융기관 예치 | | | 340,702,298,053 | 100% |
| 기타 자산 | | | 0 | - |
| 총 자산 | | 자기자본 | 340,702,298,053 | 100% |
| 부채 | 0 | - |
주) 자산 구성 현황 은 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성하였습니다.
제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항
1. 집합투자업자에 관한 사항
제이알투자운용(주)는 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본집합투자기구의 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.&cr &cr 가. 회사 개요
| 구분 | 내용 |
| 회사 상호 | 제이알투자운용(주) |
| 주소 | 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21 층 (을지로 2 가, 파인에비뉴) |
| 연혁 | 2008. 10. 29 : 자산관리회사 국토해양부 예비인가&cr2008. 11. 17 : 자산관리회사 국토해양부 인가 &cr2008. 11. 21 : 설립 등기 &cr2008. 12. 30 : (주)제이알제1호기업구조조정부동산투자회사 수탁 &cr2009. 09. 30 : (주)제이알제2호기업구조조정부동산투자회사 수탁 &cr2010. 05. 06 : (주)제이알제4호기업구조조정부동산투자회사 수탁 &cr2011. 01. 24 : (주)제이알제5호위탁관리부동산투자회사 수탁 &cr2011. 12. 16 : (주)제이알제8호위탁관리부동산투자회사 수탁 &cr2012. 03. 16 : (주)우투하우징제1호기업구조조정부동산투자회사 수탁 &cr2012. 05. 16 : (주)제이알제9호기업구조조정부동산투자회사 수탁 &cr2012. 06. 21 : (주)제이알제10호위탁관리부동산투자회사 수탁 &cr2013. 05. 15 : (주)제이알제11호위탁관리부동산투자회사 수탁 &cr2013. 03. 21 : (주)제이알제12호위탁관리부동산투자회사 수탁 &cr2013. 10. 22 : (주)제이알제13호위탁관리부동산투자회사 수탁 &cr2014. 07. 02 : (주)제이알글로벌제1호위탁관리부동산투자회사 수탁 &cr2014. 10. 14 : (주)제이알16호위탁관리부동산투자회사 수탁 &cr2015. 05. 12 : (주)제이알17호기업구조조정부동산투자회사 수탁 &cr2015. 05. 14 : (주)제이알18호위탁관리부동산투자회사 수탁 &cr2015. 07. 17 : (주)제이알글로벌제2호위탁관리부동산투자회사 수탁 &cr2017. 01. 19 : (주)동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사 수탁&cr2017. 08. 10 : (주)제이알제24호기업구조조정부동산투자회사 수탁 &cr2017. 09. 01 : 전문사모집합투자업 금융위원회 등록 &cr2018. 12. 28 : (주)인천공항영종위탁관리부동산투자회사 수탁 &cr2019. 10. 22 : (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사 수탁&cr 2019. 10. 22 : (주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 수탁 |
&cr나. 주요 업무
&cr (1) 업무범위&cr
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| 업무범위 | 1. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분&cr2. 부동산의 임대차&cr3. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매&cr4. 금융기관에의 예치&cr5. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분&cr6. 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행&cr7. 자산관리에 관한 일반적인 업무 |
&cr (2) 자산관리위탁계약의 주요 내용&cr
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| 책임과 면책&cr(제11조) | (1) 자산관리자는 고의 중대한 과실로 위탁자(당사)에게 손해를 가한 때에는 그 손해를 배상할 책임이 있음&cr(2) 폭동, 전쟁, 지진, 화재 기타 천재지변 및/또는 독립된 업무당당자의 영업정지 또는 파산 등 불가항력에 의하여 발생한 위탁자의 손해에 대하여는 자산관리자는 책임을 부담하지 않는다. 단, 이러한 경우 자산관리자는 위탁자의 손해를 최소화할 수 있도록 상거래상 합리적인 주의를 기울여 노력하기로 함&cr(3) 자산관리자는 제1항과 제2항에 의하여 위탁자에 대하여 책임을 부담하는 이외에 자산관리업무 수행 과정에서 부득이하게 발생하는 위탁자의 손해에 대하여 자산관리자에게 귀책사유가 있는 경우를 제외하고 어떠한 책임도 부담하지 아니함 |
| 계약기간 및&cr계약의 변경&cr(제12조) | (1) 위탁자가 국토교통부로부터 영업인가를 받은 날부터 계약의 효력이 발생하고, 계약기간은 제13조에 따라 해지되지 않는 한 위탁자의 청산종결 등기일까지로 함&cr(2) 위탁자와 자산관리자는 계약기간중 서면합의에 의해서만 본 계약의 내용을 변경할 수 있음 |
| 계약의 해지&cr(제13조) | (1) 자산관리자에 대한 인가 취소, 지급불능, 부도, 파산, 회생절차의 개시 등 자산관리자가 부동산투자회사법상 자산관리회사로서 자산관리업무를 정상적으로 수행할 수 없는 사정이 발생하는 경우 위탁자는 본 계약을 즉시 해지 가능&cr(2) 일방 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하는 경우, 상대방 당사자는 30일 이상의 시정기간을 정하여 위반사항의 시정을 서면으로 요구할 수 있고, 그 시정기간 내에 위반사항이 시정되지 않는 경우 상대방 당사자는 위반 당사자에게 서면 통보하여 계약 해지 가능&cr(3) 본 계약에 관하여 민법 제689조 제1항은 적용되지 아니함 |
다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용 &cr
(단위: 원)
| 과목 | 제12기 기말&cr(2019년 12월 31일) | 제11기 기말&cr(2018년 12월 31일) |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 1. 현금 및 현금성 자산 | 21,875,793,470 | 9,141,460,858 |
| 2. 유가증권 | 20,482,907,639 | 12,895,803,176 |
| 3. 대출채권 | 99,500,000 | 50,000,000 |
| 4. 유형자산 | 1,428,054,218 | 87,190,086 |
| 5. 기타자산 | 2,336,439,291 | 16,482,859,233 |
| 자산총계 | 46,222,694,618 | 38,657,313,353 |
| 부채 | ||
| 1. 차입부채 | 0 | 0 |
| 2. 기타부채 | 6,318,609,675 | 5,307,575,292 |
| 부채총계 | 6,318,609,675 | 5,307,575,292 |
| 자본 | ||
| 1. 자본금 | 7,000,000,000 | 7,000,000,000 |
| 2. 자본잉여금 | 0 | 0 |
| 3. 자본조정 | (5,431,320,000) | (1,408,120,000) |
| 4. 기타포괄손익누계액 | (752,738,710) | (113,862,291) |
| 5. 이익잉여금(결손금) | 39,088,143,653 | 27,871,720,352 |
| 자본총계 | 39,904,084,943 | 33,349,738,061 |
| 부채 및 자본총계 | 46,222,694,618 | 38,657,313,353 |
| Ⅰ. 영업수익 | 26,075,659,588 | 21,928,420,992 |
| Ⅱ. 영업비용 | 12,397,549,654 | 6,339,973,049 |
| Ⅲ. 영업이익 | 13,678,109,934 | 15,588,447,943 |
| Ⅳ. 영업외수익 | 1,857,218,529 | 873,073,333 |
| Ⅴ. 영업외비용 | 279,105,417 | 755,456,648 |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) | 15,256,223,046 | 15,706,064,628 |
| Ⅶ. 법인세비용(수익) | 3,374,800,407 | 3,473,411,114 |
| Ⅷ. 당기순이익(손실) | 11,881,422,639 | 12,232,653,514 |
| Ⅸ. 기타포괄이익(손실) | (638,876,419) | (66,388,436) |
| Ⅹ. 총포괄이익(손실) | 11,242,546,220 | 12,166,265,078 |
| ⅩⅠ. 주당이익 | 10,509 | 8,768 |
라. 운용자산 규모&cr&cr (1) 부동산투자회사(리츠) 관련 내역 &cr
| 위탁회사 | 수탁자산 규모(억원) | 상장여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| ㈜제이알제2호 &cr기업구조조정부동산투자회사 | 529 | 비상장 | 2019년 12 월말&cr기준 |
| ㈜제이알제9호 &cr기업구조조정부동산투자회사 | 1,055 | 비상장 | |
| ㈜제이알제10호 &cr탁관리부동산투자회사 | 24 | 비상장 | |
| ㈜제이알제11호 &cr위탁관리부동산투자회사 | 1,547 | 비상장 | |
| ㈜제이알제12호 &cr위탁관리부동산투자회사 | 1,519 | 비상장 | |
| ㈜제이알제16호 &cr위탁관리부동산투자회사 | 1,716 | 비상장 | |
| ㈜제이알제17호 &cr기업구조조정부동산투자회사 | 2,698 | 비상장 | |
| ㈜제이알제18호 &cr위탁관리부동산투자회사 | 625 | 비상장 | |
| ㈜제이알글로벌제2호 &cr위탁관리부동산투자회사 | 301 | 비상장 | |
| ㈜동탄92블럭아이파크 &cr제이알뉴스테이 &cr위탁관리부동산투자회사 | 2,935 | 비상장 | |
| ㈜제이알제24호 &cr기업구조조정부동산투자회사 | 3,065 | 비상장 | |
| ㈜인천공항영종 &cr위탁관리부동산투자회사 | 1,900 | 비상장 | |
| ㈜제이알제26호 &cr위탁관리부동산투자회사 | 3 | 비상장 | |
| 총계 | 17,917 |
(2) 기타 투자신탁 관련 내역&cr
| 구분 | 부동산 | 총계 |
|---|---|---|
| 수탁고 | 24,780억원 | 24,780억원 |
&cr (3) 청산 자산 관련 내역&cr
| 위탁회사 | 수탁자산 규모 | 총계 |
|---|---|---|
| 청산 위탁회사 | 15,249억원 | 15,249억원 |
2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항
가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사
&cr해당사항 없습니다.
나. 기타 업무의 수탁회사
&cr해당사항 없습니다.
본 집합투자기구는 「부동산투자회사법」 제49조의3 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제80조의 규정을 적용받지 아니합니다.
3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항
&cr가. 자산보관회사
&cr(1) 자산보관회사의 개요&cr
구분내용명칭주식회사 신한은행주소서울특별시 중구 세종대로 9길20자본금에 &cr관한 사항
| 출자자 | 소유주식수 | 구성비 | 비 고 |
| 신한금융지주 | 1,585,615,506주 | 100% | |
| 계 | 1,585,615,506주 | 100% | - |
주) 2019년 12월 31일 기준고객 및 &cr수탁고 현황(단위 : 억원, 개)
| 구 분 | 연 도 | |||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||
| 국내보관수탁 | 수 탁 고 | 736,122 | 700,472 | 819,552 |
| 거래처수 | 85 | 102 | 122 | |
| 해외보관수탁 | 수 탁 고 | 87,539 | 104,166 | 163,203 |
| 거래처수 | 40 | 62 | 72 | |
| 총 계 | 수 탁 고 | 823,661 | 804,638 | 982,755 |
| 거래처수 | 125 | 164 | 194 |
주) 2019년 12월 31일 기준
(2) 자산보관위탁계약의 내용
(가) 주요 계약 내용&cr
| 구분 | 내용 |
| 계약기간 | 계약의 효력발생일로부터 당해 회사의 청산 등기일까지 |
| 위탁보수 | 주식발행금액의 연0.008%(부가가치세 별도) |
| 보수의 지급방식 | 매 결산기 단위로 정기주주총회일로부터 7일 이내 지급 |
&cr(나) 주요 업무&cr
| 구분 | 내용 |
| 부동산의 보관 | - 위탁하는 부동산을 신탁등기에 의한 방법으로 소유권 보존 및 관리 - 부동산투자회사의 의사결정 및 자산관리회사의 지시에 따라 본건 부동산 처분에 관한 계약체결 및 등기명의를 제3자에게 경료하는 업무 - 부동산투자회사의 의사결정 및 자산관리회사의 지시에 따라 본건 부동산의 등기권리의 기재사항 변경(전세권, 근저당권 설정 등) 업무 - 기타 상기 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수업무 |
| 증권의 보관&cr및 관리 | - 증권의 인수, 인도 및 보관 - 증권에 관한 각종 권리 행사 - 기타 상기 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수업무 |
| 현금의 보관&cr및 관리 | - 현금의 수령, 지급 및 보관 - 제세공과금의 지급 - 관련 수탁기관에 대한 보수, 수수료 및 비용의 지급 - 계좌개설, 폐지 및 변경 업무&cr- 기타 본 호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수 업무 |
| 해산(청산)관련&cr업무 | - 청산인 및 청산감독인의 지시에 따른 자산보관업무 및 관련 실무사무 - 해산(청산)관련 업무를 수행함에 있어 부수되거나 필요한 업무 |
나. 일반사무관리회사
&cr(1) 사무수탁회사의 개요&cr
구분내용명칭주식회사 국민은행주소서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26(여의도동)자본금에 &cr관한 사항
| 출자자 | 소유주식수 | 구성비 | 비고 |
| KB금융지주 | 404,379,116주 | 100% | - |
| 계 | 404,379,116주 | 100% | - |
주) 2019년 12월 31일 기준
고객 및 &cr수탁고 현황(단위 : 억원, 개)
| 구 분 | 연 도 | |||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||
| 일반사무관리 | 수탁고 | 971,079 | 1,120,865 | 1,433,097 |
| 거래처수 | 58 | 73 | 112 |
주) 2019년 12월 31일 기준
(2) 수탁받은 주요 업무내용
(가) 주요 계약 내용
| 구분 | 내용 |
| 계약기간 | 계약의 효력발생일로부터 당해 회사의 청산 등기일까지 |
| 위탁보수 | - 상장 전 : 주식발행금액의 0.0090% (부가가치세 별도)&cr- 상장 후 : 주식발행금액의 0.0125% (부가가치세 별도) |
| 보수의 지급방식 | 매 결산기 단위로 정기주주총회일로부터 7일 이내 지급 |
&cr(나) 주요 업무&cr
| 구분 | 내용 |
| 발행주식의&cr명의개서에&cr관한 업무 | - 주주명부 및 이에 부수되는 장부의 작성 및 관리&cr- 발행주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 - 발행주식의 명의개서에 대한 주주에의 통지 |
| 주식의 발행 및&cr상장 관련 사무 | - 증자 및 감자와 관련한 사무&cr- 전자등록 전 주권의 발행 및 교부와 주권의 보관&cr- 발행주식의 유가증권상장이 필요한 경우 상장 업무와 이후 필요한 제반 업무 |
| 운영에 관한&cr사무 | - 사업자등록의 관리, 등기 관련 업무 - 이사회 및 감사의 업무수행과 관련하여 필요한 실무 업무의 보조 - 관련 수탁회사에 대한 보수의 계산, 통지 및 관리 - 회의의 준비, 진행 협조 및 그 결과의 조치 등을 포함하여 이사회 및 주주총회의 운영에 관한 사무 - 이사회 및 주주총회의 의사록 작성 및 배포 |
| 계산에 관한&cr사무 | - 위탁자의 결산서류(재무상태표, 손익계산서 및 금전 분배에 관한 계산서 등) 및 그 부속명세서의 작성 - 재무보고서의 작성&cr- 회계계정(Chart of Account) 정립 및 관련 실무&cr- 관련법령에 의한 매분기 및 결산기 투자보고서 작성 - 운용자산의 순자산가치 및 신주 발행가액의 산정&cr- 위탁자 운용자산의 순자산가치 및 신주 발행가액의 산정 - 회계감사 수감 - 회계자료의 보관 - 자산보관기관으로부터 제공받은 자산보관내역서와 장부상 보관자산과의 대사 |
| 세무에 관한&cr실무 사무 | - 법인세, 부가가치세 신고 관련 자료의 제공 - 임원 보수, 용역료 등의 지급에 따른 소득세의 원천징수, 신고 및 납부 지원 업무 - 세무당국 등에 대한 신청서, 보고서 작성 및 제출 업무 - 기타 세무에 관한 지원 보조 업무 |
| 법령 및 정관에&cr의한 통지 및&cr공고업무 | - 관련법령 또는 정관에 의한 주주, 채권자, 감독기관 등에 대한 통지 및 공시업무 - 매분기 및 결산기의 재무제표의 비치, 공시 및 열람 제공 - 업무에 관한 장부 및 서류의 관련법령에 따른 작성 및 비치 - 감독기관 등이 법령에 의거하여 요구하는 보고서 또는 자료의 제출 |
| 해산 및&cr청산업무 | - 위탁자의 해산시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 수행하는 업무 |
| 기타 부수 업무 | - 위탁업무의 업무 내에 속하는 위탁자의 소송과 관련된 행정사무 - 관련 수탁회사와 기타 위탁회사의 원활한 운영을 위해 필요한 업무 보조 |
&cr다. 집합투자기구평가회사
&cr해당사항 없습니다.&cr
라. 채권평가회사
해당사항 없습니다.
마. 판매회사&cr
(1) KB증권(주)
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| 회사명 | KB증권(주) |
| 주소 | 서울시 영등포구 여의나루로 50 |
| 대표이사 | 김성현, 박정림 |
| 주요 연혁 | - 1962.06 국일증권 주식회사 설립&cr- 1977.11 현대그룹 편입&cr- 1986.06 현대증권으로 상호 변경&cr- 2016.05 KB금융그룹 편입&cr- 2016.12 KB증권으로 출범 |
| 주요업무 | - 주식의 청약 권유 및 모집 - 주식의 배정 및 공고 - 초과청약금의 환불 - 관련 서식의 작성 및 공고 - 기타 필요한 사항 |
(2) 메리츠증권(주)&cr
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| 회사명 | 메리츠증권(주) |
| 주소 | 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 3 IFC동(여의도동, 서울국제금융센터) |
| 대표이사 | 최알렉산더희문 |
| 주요 연혁 | - 1973.02 한일증권 주식회사 설립&cr- 1990.10 한진투자증권(주)로 상호 변경&cr- 1992.01 한국증권거래소 상장&cr- 2000.03 한진투자증권(주)에서 메리츠증권(MERITZ)로 사명변경&cr- 2000.04 한진그룹으로부터 계열 분리&cr- 2004.03 조정호, 김한 공동대표이사 변경등기&cr- 2010.02 최희문(최 알렉산더 희문) 대표이사 취임&cr- 2012.05 각자대표이사 최희문, 김용범 취임&cr- 2015.01 대표이사 변경 (*(각자대표) 최희문, 김용범 -> (단독대표) 최희문) |
| 주요업무 | - 주식의 청약 권유 및 모집 - 주식의 배정 및 공고 - 초과청약금의 환불 - 관련 서식의 작성 및 공고 - 기타 필요한 사항 |
(3) 대신증권(주)&cr
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| 회사명 | 대신증권(주) |
| 주소 | 서울특별시 중구 삼일대로 343 |
| 대표이사 | 오익근 |
| 주요 연혁 | - 1962. 08. 증권업 등록&cr- 1975. 04. 대신증권 주식회사로 사명 변경&cr- 1975. 10. 한국거래소 상장&cr- 2007. 11. 런던증권거래소 GDR 상장&cr- 2008. 02. 홍콩 현지법인 설립&cr- 2008. 07. 중국 상해사무소 개설&cr- 2016. 12. 명동 사옥으로 이전&cr- 2017. 08. 싱가포르 현지법인 설립&cr- 2018. 06. 뉴욕 현지법인 설립 |
| 주요업무 | - 주식의 청약 권유 및 모집 - 주식의 배정 및 공고 - 초과청약금의 환불 - 관련 서식의 작성 및 공고 - 기타 필요한 사항 |
제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
1. 투자자의 권리에 관한 사항
가. 주주총회등
&cr(1) 주주총회의 구성
&cr당사는 전체 주주로 구성된 주주총회를 개최하며, 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 구분됩니다. 정기주주총회는 매 회계연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있습니다. &cr&cr(2) 주주총회의 소집 및 의결권 행사방법
&cr(가) 주주총회의 소집&cr &cr 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집합니다. &cr&cr 주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 합니다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있습니다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없습니다.&cr&cr주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 인접지에서도 개최할 수 있습니다.&cr&cr(나) 의결권 행사방법&cr
[정관]
제23조(주주의 의결권)&cr주주의 의결권은 1주마다 1 개로 한다. &cr
제24조(주주총회의 결의방법)
① 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.
② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제26조(서면에 의한 의결권행사)&cr① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.&cr③ 제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.&cr④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.
제27조(의결권 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권을 통일하지 아니하고 행사하고자 할 때에는 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.&cr② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.
제28조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.
&cr(3) 주주총회 결의사항
[정관] &cr
제25조(주주총회의 결의사항)
① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.
1. 해당 회계연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 회계연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 회계연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 회계연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.
2. 해당 회계연도의 차입계획 및 사채발행계획
3. 제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 계약 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 자산의 투자ㆍ운용 에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 경우라도 제1호에 따라 주주총회의 승인을 받은 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.
4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
5. 정관에서 정한 회사의 존립기간 또는 해산사유의 변경
6. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항
7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항
8. 제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항
9. 이익배당에 관한 사항
10. 기타 이사회가 부의한 사항
11. 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항&cr② 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.
1. 회사의 정관 변경
2. 액면가 미만으로 주식발행
3. 회사의 자본감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)
4. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산
5. 다른 부동산투자회사와의 합병
6. 회사의 분할 또는 분할합병
7. 회사의 영업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도
8. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수
9. 이사 또는 감사의 해임
10. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부투법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항
11. 제16조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항
12. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율
13. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항
③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.
④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 다만, 제2항 제11호, 제12호, 제13호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.
&cr(4) 주식매수청구권
&cr「부동산투자회사법」 제20조의2 및 당사 정관 제17조에 따라, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당 사항에 관 한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.&cr1. 정관을 변경하여 주식의 매수를 제한하거나 그 존립기간을 연장하고자 하는 경우 2. 다른 부동산투자회사와 합병하고자 하는 경우 &cr3. 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우&cr
| [부동산투자회사법] 제20조의2(부동산투자회사에 대한 주주의 주식매수청구권)&cr① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 부동산투자회사 이사회가 결의한 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 부동산투자회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.&cr1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다. 2. 다른 부동산투자회사와의 합병 3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행 ② 부동산투자회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 부동산투자회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다. |
| [정관] 제17조(주식매수청구권) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.&cr1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.&cr2. 다른 부동산투자회사와의 합병&cr3. 제16조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행&cr② 회사가 제1항의 규정에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하여야 한다. ③ 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부투법 시행령 제17조가 정하는 바에 따른다. ④ 회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다. |
나. 잔여재산분배&cr
당사 존립기간은 법인설립일 이후 40년이나 관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 청산하는 경우 청산일 직전 사업년도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배 시 합산하여 지급하며, 이 경우 잔여재산은 수회에 걸쳐 분배될 수 있습니다.&cr
다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권
&cr당사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 이사회 의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.&cr
라. 손해배상책임
당사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수합니다.&cr1. 「부동산투자회사법」 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지&cr2. 「부동산투자회사법」 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위&cr3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위&cr&cr당사는 「부동산투자회사법」 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.
당사는 정관 제58조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령을 준수합니다.&cr
[정관]
제58조(법규 적용 등)&cr이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 상법 기타 법령의 관계규정에 의한다.
마. 재판관할
&cr투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.&cr
바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항
&cr본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.
2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항
가. 존속기한
당사는 당사 정관 제4조의2에 따라 존립기간을 법인설립일 이후 40년으로 합니다.
&cr 나. 해산 사유 &cr
당사는 「부동산투자회사법」 제44조 및 당사 정관 제57조에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다. &cr1. 존립기간의 만료&cr2. 주주총회의 해산결의&cr3. 합병&cr4. 파산&cr5. 법원의 해산명령 또는 해산판결&cr6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소&cr7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우&cr8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우&cr
| [부동산투자회사법]&cr 제44조(해산) &cr부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다. &cr1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생 2. 주주총회의 해산결의 3. 합병 4. 파산 5. 법원의 해산명령 또는 해산판결 6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소 7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우 8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우 9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우 |
| [정관]&cr 제57조(해산) &cr회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다. &cr1. 존립기간의 만료&cr2. 주주총회의 해산결의&cr3. 합병&cr4. 파산&cr5. 법원의 해산명령 또는 해산판결&cr6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소&cr7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우&cr8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우 |
&cr 다. 영업인가 취소 사유 &cr&cr부동산투자회사법상 부동산투자회사에 대한 영업인가 취소 사유는 아래와 같습니다.&cr
[부동산투자회사법]
제42조(영업인가 등의 취소) &cr① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가·등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.
1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우
2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우
2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자·운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우
3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우
4. 영업인가·등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가·등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가·등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.
5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우
6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우
7. 최저자본금을 준비한 후 현금·은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우
8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우
② 제1항에 따른 영업인가·등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.
3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항
가. 정기보고서
&cr(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등
&cr당사는 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표(부속명세서를 포함한다. 이하 같다)와 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 작성하여 본점에 비치ㆍ공시하고 주주 및 채권자가 열람할 수 있도록 하여야 합니다.&cr
[정관]
제51조(재무제표 및 투자보고서의 공시 등)&cr ① 회사는 그의 자산관리회사를 통하여 다음 표에 따라 사업연도별로 분기마다 회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.
| 구분 | 투자보고서 작성일 | 투자보고서 제출, 공고 기한 |
| 1 | 회계기간의 말일 단, 해산 또는 합병으로 인하여 소멸되는 부동산투자회사의 경우에는 해산일 또는 합병일을 말함. |
(작성일이 해산일 또는 합병일에 해당하지 않는 경우) 작성일로부터 90일 이내 |
| (작성일이 해산일 또는 합병일에 해당하는 경우) 작성일로부터 45일 이내 |
||
| 2 | 사업연도 개시일부터 매 3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외) | 작성일로부터 45일 이내 |
② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 부투법 시행령 제40조 제3항으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.
③ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부투법 제37조 제3항, 제4항 및 부투법 시행령 제40조의2에서 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.
1. 회사가 자산관리를 위탁한 자산관리회사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력 최근 3년 이내의 경력
2. 부투법 시행령 제40조의2 제2항으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우
3. 주주총회 결의내용
4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 투자설명서의 변경 등 부투법 시행령 제40조의2 제3항으로 정하는 사항
&cr(2) 자산운용보고서
&cr「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제88조에서 정하는 보고서는 「부동산투자회사법」 제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다. &cr&cr(3) 자산보관ㆍ관리보고서
&cr「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제248조에서 정하는 보고서는 「부동산투자회사법」 제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다.&cr&cr(4) 기타장부 및 서류
&cr당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다. &cr
나. 수시공시&cr
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제89조에서 정하는 수시공시는 '부동산투자회사법' 제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다.&cr
(1) 신탁계약변경에 관한 공시&cr&cr해당사항 없습니다.
(2) 수시공시
&cr해당사항 없습니다.
&cr(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시&cr
해당사항 없습니다.
(4) 위험지표의 공시&cr
해당사항 없습니다.
4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항
&cr가. 이해관계인과의 거래내역
&cr 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조에서 정하는 이해관계자 거래제한 규정은「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」 제22조의2 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.&cr
[부동산투자회사법]
제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)&cr① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.
② 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.&cr&cr제30조(거래의 제한)&cr① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. &cr1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자&cr2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자&cr② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. &cr1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래&cr2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래&cr3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래&cr③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다. &cr④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[부동산투자회사법 시행령]&cr
제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)&cr법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.
1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래
2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래
3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래
4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래
5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래
6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래&cr&cr제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)&cr① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.
1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래
2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.
3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래
4. 삭제
② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.
③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.
&cr 현재 당사와 이해관계인 사이에 「부동산투자회사법」 제22조의2 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조2항 및 동법 시행령 제34조 1항에 따라 제한되는 거래는 존재하지 않습니다. &cr
나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항
&cr해당사항 없습니다.&cr
다. 투자중개업자 선정 기준
&cr해당사항 없습니다.
5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항
&cr 당사의 집합투자업자인 제이알투자운용(주)는 2020년 6월 16일 유상증자를 통해 당사에 금10,000,000,000원 (보통주 2,000,000주) 를 투자 하였습니다. 제이알투자운용(주)는 자산관리회사로서 책임있는 자산관리업무 수행을 위하여 당사에 대한 투자를 결정하였습니다. &cr
6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항
&cr해당사항 없습니다.&cr
[붙임] 용어풀이
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 금융투자상품 | 이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다. |
| 집합투자 | 2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다. |
| 펀드 | 집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다. |
| 투자신탁 | 집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다. |
| 투자회사 | 설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다. |
| 수익증권 | 펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다. |
| 순자산 | 펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다. |
| 증권집합투자기구 | 집합투자재산의 40% 이상을 주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다. |
| 부동산집합투자기구 | 집합투자재산의 40% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다. |
| 혼합자산집합투자기구 | 혼합형 펀드로서 집합투자재산의 40%를 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 말합니다. |
| 개방형 | 환매가 가능한 펀드를 말합니다. |
| 폐쇄형 | 환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다. |
| 추가형 | 추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다. |
| 모자형 | 운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로 구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다. |
| 종류형 | 멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다. |
| 기준가격 | 펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다. |
| 자본이득 | 펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다. |
| 배당소득 | 펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다. |
| 보수 | 펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다. |
| 설정 | 펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다. |
| 해지 | 펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다. |
| 투자자총회 | 집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다. |
| 자산운용협회 펀드코드 | 자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회ㆍ활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다. |
| 원천징수 | 소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다. |
| 성과보수 | 집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 사모 펀드에서만 허용이 되고 있습니다. |
&cr
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