Joyware Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2025

Dec 10, 2025

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第一章总则

第一条 为规范杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易 行为，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州中威 电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第三条 公司的全资子公司、控股子公司发生的关联交易，适用于本制度。

第二章关联人和关联交易

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人 或者其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以 外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交 易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成 公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所

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述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者 半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

• （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理

• 人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

本条所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下 同。

第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效

后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条和第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条和第六条规定情形之一的。

第八条 公司的关联交易，是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或者 义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

• 除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

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（十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易的决策与披露

第九条 未达到董事会审议标准的关联交易事项由公司董事长审批。 第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露：

• （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

• （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

• 净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

前款关联交易，若交易标的为股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一 期的审计报告，审计截止日距审议该关联交易事项的股东会召开日不得超过六个 月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距 审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

• 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第十七条规定的日常关联交易；

• （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主

• 体的权益比例；

  • （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，

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公司应当按照第二款规定，披露审计或者评估报告。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

• 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  • （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  • （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

• 关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且 不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾

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斜的法人或者自然人。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算 原则适用本制度第十条和第十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照本制度第十条和第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由 公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的 关联法人或者其他组织。

第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义

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务；

• （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

• （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

• 重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者 其确定方法、付款方式等主要条款。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十一条的 规定提交股东会审议：

• （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），

• 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  • （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的；

• （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报

• 价利率，且公司无相应担保；

• （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

• 服务的。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

• 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  • （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

  • （四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易的管理

第二十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人应 当及时向公司董事会秘书报送关联人名单及关联关系的说明，由董事会秘书负责 做好登记管理工作。

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第二十一条 公司相关部门在经营管理过程中，拟与本制度规定的关联人发 生关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司董事会秘书， 书面报告须包括以下内容：（一）关联交易方的名称、住所等基本情况；（二） 关联方最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财 务数据；（三）关联交易标的情况及交易金额；（四）关联交易的定价政策及定 价依据；（五）拟签订关联交易协议的主要内容；（六）交易目的和对公司的影 响；（七）须载明的其他事项。

第二十二条 董事会秘书在收到相关部门的书面报告后，应召集有关人员进 行专题研究，对该关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查，初 审认为有必要的，根据相关权限履行审议程序。

第五章附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合 法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“过半数”不含本数。 第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。

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