Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 21, 2021

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2021-071

杭州中威电子股份有限公司

关于公司与特定对象签署《股份认购协议之补充协议》暨关联 交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象新乡市新投产业并购投资基金壹号 合伙企业（有限合伙）（下称“新乡产业基金壹号”）发行不超过48,456,045股（含本数）（以下简称 “本 次发行”）每股面值人民币1.00元的人民币普通股，新乡产业基金壹号认购公司本次发行的认购金额预计不 超过282,983,302.80元（含本数）。

2、截至目前，新乡产业基金壹号持有公司24,224,500股股份（占本次发行前总股本的8.00%），且拥有 石旭刚先生委托的42,392,844股股份（占本次发行前总股本的14.00%）的表决权，新乡产业基金壹号合计拥 有公司66,617,344股股份（占公司总股本的22.00%）的表决权，是公司单一表决权最大的股东。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，新乡产业基金壹号与公司构成关联关系。本次签 署《股份认购协议之补充协议》事项构成关联交易，相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通 过，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本事项无需提交公司股东大会审议。

3、按照本次发行上限48,456,045股计算，本次发行完成后，新乡产业基金壹号通过受让原有股份、表 决权委托及认购定向发行新股，合计将拥有公司115,073,389股股份（占公司发行完成后总股本的32.76%） 的表决权，将成为公司控股股东，新乡市人民政府将成为公司实际控制人。

4、本次向特定对象发行股票事宜尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实 施，上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意 投资风险。

一、关联交易概述

公司于2021年10月21日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，同意将本次向特定对象发行A股股

票的发行数量由不超过90,841,800股调整为不超过48,456,045股，募集资金总额由不超过530,516,112元（含 本数）调整为不超过282,983,302.80元（含本数），新乡产业基金壹号拟以现金方式认购本次发行的股份。

截至目前，新乡产业基金壹号持有公司24,224,500股股份（占本次发行前总股本的8.00%），且拥有石 旭刚先生委托的42,392,844股股份（占本次发行前总股本的14.00%）的表决权，新乡产业基金壹号合计拥有 公司66,617,344股股份（占本次发行前总股本的22.00%）的表决权，是公司单一表决权最大的股东。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，新乡产业基金壹号与公司构成关联关系。

公司于2021年10月21日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<股份认 购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事石旭刚先生、张高峰先生、陈海军先生回避表决。独立 董事发表了事前认可和同意的独立意见。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公 司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1、关联方基本情况

1、关联方基本情况
企业名称	新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
注册地址	新乡市牧野区和平大道80号
执行事务合伙人	北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	130,000万元
统一社会信用代码	91410700MA9FH26A56
成立日期	2020-07-31
经营期限	2020-07-31至2040-07-30
经营范围	投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资

2、股权控制关系结构图

截至董事会召开日，新乡产业基金壹号的出资及控制关系图如下：

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3、主营业务及最近三年财务情况

（1）主营业务

新乡投资集团有限公司成立于2008年6月，是新乡市委、市政府重点打造的国有资本运营公司，代表市 政府行使投融资职能，对城市基础设施等全市重大项目进行投资建设及运营，对高新技术、先进制造业、 现代物流业等优势产业进行控股、参股投资，对国有资产依法进行管理，业务涵盖市政设施建设、电力教 育、保障房建设、铁路建设、水务环保、金融担保、大数据、新材料、服务业等十多个领域。

本次发行对象新乡产业基金壹号是新乡投资集团有限公司出资的新乡市新投产业并购投资基金合伙企 业（有限合伙）所设立的特定投资载体，由北京海厚泰资本管理有限公司负责管理，主要通过股权投资的 方式，实现国有资产的保值增值。新乡产业基金壹号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管 理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SLQ823。

（2）最近一年及最近一期财务情况

新乡产业基金壹号成立于2020年7月31日，经营时间较短，最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年6 月30 日/ 2021 年1-6 月	2020 年12 月31 日/ 2020 年
总资产	67,758.00	53,042.82
所有者权益	67,157.30	52,833.46
营业收入	-	-
净利润	-67.11	-266.54

注：2020年主要财务数据为经审计数据，2021年1-6月财务数据未经审计。

（二）与本公司的关联关系

新乡产业基金壹号与本公司的关联关系参见本公告“一、关联交易概述”。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的不超过48,456,045股（含本数）A股股票，股票面值 为人民币1.00元，最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根 据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、关联交易定价及原则

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第十会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的 价格为5.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交 易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行 价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数

为N。

五、补充协议的主要内容

本《股份认购协议之补充协议》（下称“本补充协议”）由以下双方于2021年10月21日在中国河南省 新乡市牧野区签订。

甲方（发行人）：杭州中威电子股份有限公司

乙方（认购主体）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）

现甲、乙双方经友好协商，拟就如下事项达成补充约定：

第一条 对《股份认购协议》第2.2条第（1）项的修订

根据《股份认购协议》第2.2条，乙方本次认购数量不超过90,841,800股（占本次发行前发行人总股本的 30%）。

现双方协商一致，将《股份认购协议》第2.2条第（1）项修订如下：

• “2.2 认购数量

• （1）乙方本次认购数量不超过48,456,045股（约占本次发行前发行人总股本的16%）（含本数），最终股

份认购数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。”

第二条 对《股份认购协议》第3.1条的修订

根据《股份认购协议》第3.1条，乙方本次认购股票金额为不超过人民币530,516,112.00元（含本数）。 现双方协商一致，将《股份认购协议》第3.1条修订为：

“3.1 乙方本次认购股票金额为不超过人民币282,983,302.80元（含本数），乙方认购总金额最终按乙 方认购的本次发行股票数量乘以认购价格确定。”

第三条 其他

《本补充协议》构成对《股份认购协议》的补充，《本补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的， 以《本补充协议》为准。

六、交易目的和对上市公司的影响

通过本次向特定对象发行，新乡产业基金壹号将进一步提高持股比例并成为公司控股股东。募集资金 到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保 公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率， 降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2021年年初至本公告披露日，公司与新乡产业基金壹号未发生其他关联交易。

八、审议程序

• 1、独立董事事前认可意见

公司本次向特定对象发行属于关联交易，本次交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合 国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别 是非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

• 2、独立董事独立意见

鉴于拟对本次向特定对象发行A股股票的发行数量及募集资金总额进行调整，公司与新乡产业基金壹号 签订《股份认购协议之补充协议》，该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定， 有利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。

本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定 价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股 东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事项。

3、董事会意见

鉴于拟对本次向特定对象发行A股股票的发行数量及募集资金总额进行调整，同意公司与新乡产业基金 壹号签署《股份认购协议之补充协议》。目前新乡产业基金壹号持有公司24,224,500股股份（占当前总股本 的8.00%），且拥有石旭刚先生委托的42,392,844股股份（占本次发行前总股本的14.00%）的表决权，新乡 产业基金壹号合计拥有公司66,617,344股股份（占本次发行前总股本的22.00%）的表决权，是公司单一表决 权最大的股东。因此，本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易。

4、监事会意见

鉴于拟对本次向特定对象发行A股股票的发行数量及募集资金总额进行调整，同意公司与新乡产业基金 壹号签署《股份认购协议之补充协议》。目前新乡产业基金壹号持有公司24,224,500股股份（占当前总股本 的8.00%），且拥有石旭刚先生委托的42,392,844股股份（占本次发行前总股本的14.00%）的表决权，新乡 产业基金壹号合计拥有公司66,617,344股股份（占本次发行前总股本的22.00%）的表决权，是公司单一表决 权最大的股东。因此，本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易。本次关联交易的相关决策程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事项。 九、备查文件

• 1、第四届董事会第二十次会议决议；

• 2、第四届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

• 5、《股份认购协议之补充协议》

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2021 年10 月22 日