Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 30, 2021

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2021-051

杭州中威电子股份有限公司

关于与新电信息签订采购合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）与河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信 息”）就购买新乡市商务中心西区酒店信息化建设相关设备于2021年6月29日签订了《采购合同》，合同总 价为361万元，总价中包括但不限于设备金额、包装、运输保险费、装卸费、及培训所需费用及增值税专用 发票税金。

新电信息为新乡投资集团有限公司（以下简称“新乡投资集团”）控制的企业，待公司向特定对象发 行股票事项完成后，新乡投资集团将成为公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为新乡市人民政府 （具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于控股股东部分股份解除质押且协议转让过户登记完成、 表决权委托生效暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号2021-016）），向特定对象发行股票事项尚需深 圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，存在一定的不确定性。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司基于谨慎性考虑，对本次采购事项按关联交易程序 进行审议，需提交公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

公司于2021年6月29日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与新电信息签订采购合同暨关 联交易的议案》，关联董事陈海军先生、张高峰先生回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意 见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无 需经有关部门批准。

二、交易对手方介绍

1、基本情况

公司名称：河南新电信息科技有限公司

统一社会信用代码：91410700740721380G

法定代表人： 胡国荣

注册地址：河南省新乡市市辖区高新区新二街1625号大数据产业园数据大厦C6 注册资本：1005万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

主要股东：

主要股东：
股东名称	持股比例
河南新投信息产业有限公司	71.1194%
中国电子科技集团公司第二十二研究所	28.8806%

实际控制人：新乡市人民政府

经营范围：计算机软、硬件产品的开发、销售及技术服务；机电产品（不含汽车）、卫星定位系列产 品、冷链监控系统、光伏发电产品、电子检测设备、实验分析仪器设备及耗材、环保设备、教学仪器设备、 自动化智能设备、制冷电暖设备、电工设备、充电设备的开发、销售及技术服务；电动汽车充电设施的设 计施工及运营服务；5G智能灯杆设计施工及运营服务；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网 信息服务）；公共安全技术防范系统安装、运营；电子与智能化工程、建筑机电安装工程、消防工程、景 观亮化工程、环境绿化工程、冷库工程设计施工；进出口贸易业务。

2、主要财务数据：

单位：元

		单位：元
项目	2020年度	2021年一季度
营业收入	23,426,040.54	11,082,921.36
营业利润	833,490.33	28,657.84
净利润	881,432.27	111,527.36
项目	2020年12月31日	2021年3月31日
资产总额	32,458,001.76	29,599,870.26
负债总额	18,432,610.48	15,467,268.28
净资产	14,025,391.28	14,132,601.98

3、关联关系说明：新电信息为新乡投资集团控制的企业，待公司向特定对象发行股票事项完成后，新 乡投资集团将成为公司的间接控股股东，该事项尚存在一定的不确定性，公司基于谨慎性考虑，对本次采 购事项按关联交易程序进行审议。

• 4、是否失信被执行人：否

三、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循公平、合理的定价原 则，没有损害上市公司的利益，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生 影响。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：河南新电信息科技有限公司

乙方：杭州中威电子股份有限公司

甲乙双方本着公平、互利、诚实信用的原则，经过友好协商一致，依据《中华人民共和国民法典》及 有关法律，为确保交易的顺利进行，就购买新乡市商务中心西区酒店信息化建设相关设备特订立本合同， 明确交易双方的权利和义务，以便共同遵守。

（一）合同价款及付款方式：

1、货物总价为人民币3610000元，大写叁佰陆拾壹万元整，总价中包括但不限于设备金额、包装、运 输保险费、装卸费、及培训所需费用及增值税专用发票税金。

2、采购清单及约定标准：详见附表

（二）交货、包装及验收要求：

• 1、交货时间、地点与方式：

（1）合同生效后，供方应于2021年7月25日前按甲方要求在甲方指定的地点完成本项目的交货、调试 （或施工），到货前24小时需将到货名称、型号、数量、外形尺寸、单重及注意事项等，提前通知甲方提 货人。货物运送的费用由乙方负责。

（2）乙方所供货物必须符合合同约定标准。货物到达现场，甲乙双方均须指派负责人在场，确认包装 的完好性后，由甲方验货。乙方应按甲方安排的时间派人到现场，对货物进行清点验收，并签字确认。若 发现货物与装箱单不符，乙方负责补齐或收回。如乙方不能按时到达，甲方有权开箱检验，并对缺件，损 坏做出记录，乙方应认可并负责解决。乙方应自带用以安装、调试过程中所需的各种工具、仪器仪表及易 损件，负责货物的安装及调试，直至正常运行。

（3）因乙方不提供货物的使用说明、合格证书及其它相关资料造成的违约责任由乙方承担。

（4）甲方对货物规格、型号、质量有异议的应在收到货物后3日内以书面形式向乙方提出（未在该期 限内提出的视为到货验收合格），需安装调试成套设备的提出异议的期限为安装调试完成后3日。

• 2、包装：

乙方应在合同约定期限内提供全新未拆封产品（包括零件、附件、备品备件），如确需拆封的，应在 供货前征得甲方同意，否则视为不能交货。乙方保证全部按照合同规定的时间和方式向甲方提供货物和服

务，并负责可能的缺陷弥补。

• 3、质量验收要求：

• （1）需安装调试成套设备的产品，乙方应在安装调试完毕后、设备投入使用前及时向甲方提出验收申

请。

（2）甲方在收到乙方验收申请后3个工作日内组织验收，逾期不验收或者擅自投入使用的，视为验收 通过。

（三）人员培训：

乙方免费对甲方人员进行技术培训，直到甲方人员熟练操作或掌握为准。 （四）售后服务承诺：

（1）售后服务响应时间：1小时

（2）解决问题时间：24小时

• （3）售后服务机构名称、地址及联系人联系方式：

（4）其他服务承诺：

服务期内：乙方设立7×24小时热线服务电话，受理甲方系统故障申告、技术咨询。乙方将根据甲方的 要求对系统进行完善。对系统进行的任何配置、数据改动及其它可能对系统和业务造成不良影响的操作， 乙方对以上配置改动可能对系统业务造成的影响应向甲方尽到提示义务，必需经甲方确认后方可进行。

• （五）保修：

• 1、乙方承担保修责任，保修期自货到之日起起算，保修期为两年。人为造成的损害不在保修范围内，

易损件(如电源、硬盘等)保修期为一年。

• 2、货到7日之内经测试发现有产品质量问题，乙方负责更换。

• 3、保修期内，对产品本身的质量问题乙方负责免费维修。

• （六）付款程序、方式及期限：

甲乙双方签订合同后先由乙方向甲方开具合同价款全额发票，甲方收到发票后 7 日内，支付合同价款 的30% 即人民币￥1083000元（大写壹佰零捌万叁仟元整）；在到货验收合格且无质量问题90日内由甲方一 次性付清剩余款项。

（七）违约责任：

• 1、乙方如逾期交货的，每逾期一日乙方应向甲方支付合同金额的0.01%的违约金。乙方所交付的货物

• 品种、型号、规格、质量不符合合同约定标准的，或者乙方不能在交货期内交付货物或完成系统安装、调 试并延误30天以上的，甲方有权解除合同，乙方应向甲方承担合同金额20%违约金的损失。

甲方如逾期付款的，每逾期一日甲方应向乙方支付合同金额的0.01%的违约金。如超过30天的，甲方应

承担合同总金额20%的违约金。

• 2、如因一方违约产生诉讼，守约方应向违约方赔偿因诉讼产生的诉讼费、交通费、保全费、律师费、

• 差旅费、文印费、通讯费等相关费用。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是根据交易双方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来，不存在损害公司及中小股 东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2021年初至本公告披露日公司与新电信息累计已发生关联交易的总金额为16.00万元。 七、审议程序

• 1、独立董事事前认可意见

公司与新电信息签订采购合同事项符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影 响，本次关联交易遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此， 我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司与新电信息签订采购合同事项符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影 响。本次关联交易遵循公平、合理的原则，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小 股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事项。

3、董事会意见

董事会认为：本次与新电信息签订采购合同的关联交易事项是公司日常经营业务的正常需求，符合公 司经营发展的需要，充分发挥了双方在业务上的协同效应，是合理的、必要的，且定价合理、公平。因此， 董事会同意公司与新电信息就购买新乡市商务中心西区酒店信息化建设相关设备签订《采购合同》，合同总 价为361万元。关联董事陈海军先生、张高峰先生回避表决。

4、监事会意见

监事会认为：本次与新电信息签订采购合同的关联交易事项是公司日常经营业务的正常需求，符合公 司经营发展的需要，充分发挥了双方在业务上的协同效应，是合理的、必要的，且定价合理、公平，相关 决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联 交易事项。

八、风险提示

上述关联交易已对交易双方权利及义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确约定，协议履行过程 中有可能受到宏观经济变化、合同方自身经营发生变化或其他不可抗力因素影响，使得协议履行存在一定 不确定性，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

• 九、备查文件

• 1、第四届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、第四届监事会第十五次会议决议；

• 5、《采购合同》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2021 年 7 月 1 日