Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Aug 30, 2020

国信证券股份有限公司

关于杭州中威电子股份有限公司

关联交易相关事项的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为杭州中威 电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）2018 年非公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，对公司关联交易相关事项审慎 核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

石旭刚先生已与新乡产业基金壹号就转让公司控制权事项达成一致，双方已于 2020 年 8 月 28 日签署《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》。根据 上述协议，石旭刚先生拟以股份转让、表决权委托，以及向新乡产业基金壹号定向 发行股票的形式，出让上市公司控制权；此外，石旭刚先生将在委托表决权的部分 股票限售期满后，将该等股份进一步转让给新乡产业基金壹号。

2020 年 8 月 28 日，石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署了《股份转让协议》， 并于 2020 年 8 月 28 日签署了《表决权委托协议》。

根据《股份转让协议》的相关约定，石旭刚先生拟将其持有的中威电子 24,224,500 股股份（下称“即期转让的股份”，均为无限售流通股股份）转让给新 乡产业基金壹号，占发行前公司总股本的 8.00%。

根据《表决权委托协议》的相关约定，石旭刚先生拟将除即期转让的股份外持 有的其余股票中 42,392,844 股股份（下称“委托表决权的股份”）之表决权委托给 新乡产业基金壹号，占本次发行前总股本的 14.00%。《表决权委托协议》于即期 转让的股份完成全部交割时同步生效。同时，石旭刚先生在所持股份解禁后，拟将 委托表决权的股份中的部分股份进一步转让给新乡产业基金壹号（下称“远期转让 的股份”）。

因此，在石旭刚先生将其持有的中威电子 24,224,500 股股份（占本次发行前总 股本的 8.00%）转让予新乡产业基金壹号交割过户完成、石旭刚先生将其余所持股

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份中的 42,392,844 股股份（占本次发行前总股本的 14.00%）之表决权委托给新乡 产业基金壹号后，新乡产业基金壹号将拥有公司 66,617,344 股股份（占公司总股本 的 22.00%）的表决权，成为公司单一表决权最大的股东。

2020 年 8 月 28 日，公司与新乡产业基金壹号签署了《杭州中威电子股份有限 公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购 协议》”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，新乡产业基金壹 号与公司构成关联关系，其认购本次发行构成关联交易。

二、审批程序

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、第 四届监事会第九次会议审议通过。董事会审议该议案时关联董事石旭刚先生已回避 表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意 见。

公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会及认购对象所属国资主管 部门审议批准；同时，本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意 注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定 的重大资产重组情形。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的不超过 90,841,800 股（含本 数）A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以中 国证监会最终核准发行的股票数量为准。

四、关联交易定价及原则

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第十会议决议公告日。本次 向特定对象发行股票的价格为5.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议 通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见， 履行了必要的内部审批程序，且经公司董事会审议通过，同意其提交公司股东大会 审议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 关联交易相关事项的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

楼 瑜 王 颖

国信证券股份有限公司

2020 年8 月28 日

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