Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Aug 30, 2020

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2020-085

杭州中威电子股份有限公司

关于提请股东大会审议同意新乡市新投产业并购投资基金壹 号合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导 性陈述或重大遗漏。

2020年8月28日，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中威电子”）召开第四届董事会 第十次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业免于发出 收购要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

在石旭刚先生与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金 壹号”）签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》生效且股份转让办理完成后，新乡产业基金壹号直 接持有和拥有表决权的股份数量将合计为66,617,344股，占本次发行前公司总股本的22%。

通过认购本次向特定对象发行的不超过90,841,800股（含本数）股份，新乡产业基金壹号直接持有和拥 有表决权的股份数量将合计为157,459,144股，占本次发行后公司总股本的40%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资 者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提 交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据公司与新乡产业基金壹号签订的《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效 的股份认购协议》，新乡产业基金壹号认购的本次向特定对象发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月 内不得转让。此外，新乡产业基金壹号的直接及间接控制主体均承诺不转让其间接持有的该等股份。

待公司股东大会批准后，新乡产业基金壹号在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公 司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约 收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

因此，公司董事会提请股东大会审议批准新乡产业基金壹号免于发出要约，并同意按照中国证监会、 深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易， 关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。

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特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会 2020 年8 月29 日

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