Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Aug 30, 2020

杭州中威电子股份有限公司

关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东 大会公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条 款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公 司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，对股东分红回报事宜进 行了专项研究论证，特此制订未来三年股东回报规划，具体如下：

（一）公司制定本规划制定目的

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资金成本和融资 环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司 现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。

（二）本规划制定原则及考虑因素

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是中小 股东）和独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资 回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法 律、法规的相关规定。

本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因 素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金 需求、股权融资、债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做 出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）的具体股东回报规划

在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下，公司分红方式可以采取现金、股票、 现金股票相结合或者法律许可的其他方式，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方 式分配利润。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以

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根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

• 1 、现金分红的具体条件和比例如下：

• （1）实施现金分红应同时满足的条件

• 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重

• 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

  • （2）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时， 公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

• 2 、公司股票股利分配的条件如下：

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理 的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通 过后，提交股东大会审议决定。

（四）本规划的决策程序与机制

• 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金

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需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案， 并经公司股东大会表决通过后实施。

独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董 事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会 决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当 作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、 投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董 事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途。

（五）本规划的调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案，由独立董事、监事会发表意见，需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方 式审议通过。

公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执 行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立 董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确 需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司《章程》的规定。 有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意

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见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变 更的，还应在详细论证后，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公 司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

杭州中威电子股份有限公司

董事会 2020 年 8 月 29 日

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