Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2020

杭州中威电子股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

杭州中威电子股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

大家好！

2019年，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公 司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了 历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财 务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范 运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。现将2019年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律 法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2019年1月11日，第三届监事会第十四次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实 到监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》。

2、2019年2月18日，第三届监事会第十五次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实 到监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

3、2019年4月2日，第三届监事会第十六次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实 到监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》。

4、2019年4月24日，第三届监事会第十七次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实 到监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年度报告 全文及摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司监事会换届选举暨 第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》、《2019年第一季度报告全文》、《关于调整部分非公开发行募 投项目投资规模及实施进度的议案》、《关于会计政策变更的议案》等。

5、2019年5月16日，第四届监事会第一次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到 监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

6、2019年6月24日，第四届监事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到

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杭州中威电子股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

7、2019年8月28日，第四届监事会第三次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到 监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》、《关于会计政 策变更的议案》等。

8、2019年10月28日，第四届监事会第四次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实 到监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《2019年第三季度报告全文》、《关于调整回购 股份价格上限的议案》等。

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了2019年度所有的现场董事会和股东大会，听 取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，对公司经营 活动、议案、利润分配方案等提出建议。依照《公司法》、《公司章程》分别对董事会形成的议案及表决程序、 表决结果，董事会执行股东大会决议，董事、高级管理人员履行职责以及维护股东利益等情况进行了有效的监 督。

二、监事会对 2019 年度公司运作发表的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定， 从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关 联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

1 、公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定， 列席或出席了报告期内的所有现场董事会和股东大会，并通过与股东、职工交流座谈、查阅公司资料等方式， 认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规 定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效。监事会根据相关法律法 规的规定及公司内部制度，监督公司对内部治理结构进行自查、评议和整改，促进公司健全法人治理结构，提 高公司经营效率，规范公司运作。

2 、检查公司财务的情况

监事会通过对公司2019年度财务状况的监督，认为公司财务会计制度健全，财务运作规范，财务状况良好。 报告期内，天健会计师事务所出具了标准无保留意见的2019年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公 司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

3 、公司募集资金使用情况

2019年度，公司3,269.60万元募集资金被违规使用，其中2,314.00万元被用于经营活动，955.60万元被公司 实际控制人石旭刚占用。截至公告日，上述被违规使用募集资金均已归还，对公司的影响已消除, 除上述违规 使用事项外，公司不存在其他违规使用募集资金的情况，也不存在其他变相改变募集资金投向及损害股东利益 的情形。（具体内容详见《天健审〔2020〕3450号——募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》）使用部分闲

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杭州中威电子股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

置募集资金暂时补充流动资金事项、调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度事项均履行了必要的审 批程序，符合有关的法律法规要求。

2019 年 1 月 11 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》。经审议，监事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目 正常进行的情况下，使用不超过人民币 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审 议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2019 年 4 月 1 日，公司已提前将用于暂 时补充流动资金的 4,000 万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

2019 年 4 月 2 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，经审议，监事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常 进行的情况下，使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之 日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2020 年 3 月 26 日，公司已提前将用于暂时补充流 动资金的 1 亿元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

2019 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分非公开发行募投项目投资 规模及实施进度的议案》。经审议，监事会认为，本次部分募集资金投资项目投资规模和实施进度的调整是公司 根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向及其他损害股东利益的情形，不会对 募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募集资金投资项目进行调整不会对公司的正常经营产 生重大不利影响，符合公司的实际经营情况和长远发展规划。因此，监事会同意将公司非公开发行募集资金投 资项目 之“视频云平台建设项目”的投资规模由 35,752.28 万元调整为 18,678.14 万元，达到预计可使用状态时 间由 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日，“视频大数据智能应用技术研发项目”的投资规模由 7,475.68 万元调整为 5,301.24 万元，达到预计可使用状态时间由 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日。

4 、公司收购、出售资产情况

根据山东高速信威信息科技有限公司 2019 年 8 月通过的股东会决议，公司将其持有的山东高速信威信息科 技有限公司的 24.50%的股权转让给天津光电比特信息技术有限公司，该股权变更事项已 2019 年 10 月 30 日办 妥工商变更登记。相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，无损害股东权益或造成公司资产 流失的行为。除此之外，报告期内，公司无其他资产收购、出售、资产置换、资产担保等行为，无损害股东权 益或造成公司资产流失的情况。

5 、公司的对外担保及关联交易、非经营性资金占用情况

公司全资子公司杭州中威安防技术有限公司于2018年9月发生延续至2019年的对外担保暨关联交易情况，已 经公司召开的第三届董事会十七次会议进行了追加确认，独立董事进行了事前确认并发表了同意的独立意见， 并经2019年第一次临时股东大会审议通过。截止2019年3月5日上述质押担保情形均已解除，不存在显失公允的 情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未发生损害公司利益及其他股东利益的情况（具体内容详见 公司于2019年3月6日在巨潮资讯网披露的公告编号2019-022的《关于子公司解除对外担保的公告》）。

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杭州中威电子股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

经天健会计师事务所审计，2019年度，公司控股股东、实际控制人石旭刚先生及其关联方杭州中威慧云医 疗科技有限公司合计占用资金及利息2,937.08万元，截至公告日，石旭刚先生及其关联方已归还上述资金及利息， 已消除了对公司的影响，除上述控股股东及关联方资金占用事项外，公司不存在其他关联方非经营性占用公司 资金的情况。（具体内容详见《天健审〔2020〕3449号——非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审 计说明》）

6 、监事会对公司 2019 年度报告发表核查意见

监事会认真审议了公司2019年度报告，发表了专项核查意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核2019 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7 、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司实施《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了核查，监事会认为：报告期内 公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人 严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期 内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

8 、对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司2019年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，2019 年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所创业板上市规则等相关规定，严格执行各项内控制 度。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于 2019年6月25日披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-058），经2018年年度审计，发现实 际业绩与前期披露的金额相比出现较大差异，主要原因系公司部分收入确认时点与审计收入确认时点存在不一 致，出于审计谨慎性原则调减了部分营业收入，从而导致相关财务数据的变化。因此公司决定对2018年第一季 度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告的相关财务数据进行了更正，并对相关定期报告进行了更新， 公司管理层及相关财务人员进一步加强公司财务管理的整改工作，避免今后类似问题的发生。

2019年4月22日，公司收到浙江证监局出具的《关于对杭州中威电子股份有限公司采取出具警示函措施的决 定》（﹝2019﹞24号）、《关于对石旭刚、何珊珊、孙琳、徐造金采取出具警示函措施的决定》（﹝2019﹞25 号）（公告编号：2019-034），公司按照浙江证监局的要求及时进行了整改。

2019年9月26日，公司收到深圳证券交易所《关于对杭州中威电子股份有限公司及相关当事人给予通报批评 处分的决定》，深交所对公司及部分董事及高管分别予以通报批评的处分。公司高度重视，积极予以改进。

2019年12月16日，公司收到浙江证监局出具的《关于对杭州中威电子股份有限公司及其相关人员采取出具 警示函措施的决定》（[2019]139号）（公告编号：2019-102），公司按照浙江证监局的要求及时进行了整改。

监事会认为，前述问题均已经积极整改和处理完成,公司已建立较为健全的内部控制制度体系并得到有效执 行，保证了公司的规范运作。公司出具的关于2019年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部

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杭州中威电子股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

控制制度的建设及运行情况。

三、公司监事会 2020 年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人 治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2020年监事会的主要工作计划如下：

• 1 、加强各监事会成员的学习

公司上市后，面临着新的、有利的市场竞争环境，同时也面临着更多的监管和更大的挑战，公司全体监事 会成员将加强自身的学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和 股东的合法权益。

• 2 、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易、对外担保、资金占用等重大事项的监督 公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易、对外担保、资金占用等事项关系到公司经营的稳定性和

• 持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上述重大事项的监督。 3 、加强与监管部门的联系

积极主动与监管部门联系与沟通，不断学习新要求和规则。按照监管部门的要求，督促公司不断完善公司 治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。

2020年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，为实现2020年公司战略贡献自己的力量。 特此报告！

杭州中威电子股份有限公司

监事会

2020 年 4 月 27 日

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