Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2020

国信证券股份有限公司

关于杭州中威电子股份有限公司

2019 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：中威电子
保荐代表人姓名：楼瑜	联系电话：0571-85316105
保荐代表人姓名：王颖	联系电话：0571-85316105

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	报告期内存在实际控制人占用上市公司资金的情况，《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等部分制度未有效执行
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况

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（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	1
（3）列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	2019 年违规使用募集资金和违规资金占用的情况，目前均已解除。详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	2次
（2）报告事项的主要内容	2018年存在的违规募集资金使用、违规关联交易和对外担保情况，该事项于2019年解除。详见中威电子2019年3月19日公告的《国信证券股份有限公司关于公司相关事项的专项检查报告》
（3）报告事项的进展或者整改情况	目前已解除
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是

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10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2019年12月18日
（3）培训的主要内容	公司治理与内部控制、新证券法的相关解读
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和执行	报告期内存在实际控制人资金占用的情况，未能有效履行防范大股东资金占用的相关制度规定	资金占用情况已解除
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	2019年度，公司3,269.60万元募集资金被违规使用，其中2,314.00万元被用于经营活动，955.60万元被公司实际控制人石旭刚占用。	截至本报告出具日，上述违规使用的募集资金已经归还。
6.关联交易	2019年，实际控制人石旭刚及关联方杭州中威慧云医疗科技有限公司合计占用上市公司资金及利息2,937.08万元（含占用的募集资金955.60万元）	截至本报告出具日，上述占用的资金及利息均已经归还。
7.对外担保	2018年，公司以结构性存款为杭州中威慧云医疗科技有限公司借款提供质押担保，该项担保于2019年3月5日解除。	该项担保于2019年3月5日解除，上述担保资金来源于公司借款，由此产生资金损失303,653.13元，实际控制人石旭刚已于2019年3月14日归还。
8.收购、出售资产	无	无

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9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期		无	无
保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况		无	无
11.其他（包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大		无	无
变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

承诺来源	承诺方	承诺类型		承诺内容	承诺期限	履行情况
				避免同业竞争与关联交易的承诺。公司控
				股股东、实际控制人石旭刚先生于2010
				年12 月15 日出具了《避免同业竞争承诺
	公司控股股东、实际控制人石旭刚	避免同业竞争与关联交易的承诺		函》，做出了如下承诺："本人在作为中威电子的实际控制人及持有5%以上股份的股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中威电子构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与中威电子产	长期	正常履行中
				品相同、相似或可以取代股份公司产品的
				业务活动。本人愿意承担因违反上述承诺
				而给中威电子造成的全部经济损失。"
	董事何珊珊、副总经理朱广信	股份限售承诺		其所持本公司股份锁定期限届满后，在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%，离职后6 个月内，不转让其所持有的本公司股份。	长期	正常履行中
	陈根财、杭
	州衡顺投资
	管理合伙企			自杭州中威电子股份有限公司非公开发
	业（有限合伙）、杭州瑞则投资管理	股份限售承诺		行股票自新增股份上市首日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的中威电子股票，也不由中威电子回购12 个月		正常履行中
	合伙企业			该部分股份。
	（有限合
	伙）、郑银翡

四、其他事项

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报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 2019 年度 持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人： _______________ _______________

楼 瑜 王 颖

国信证券股份有限公司

年 月 日

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