Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 27, 2020

国信证券股份有限公司

关于杭州中威电子股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为杭州中威 电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）本次非公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 规定的要求，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查， 并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2341 号文《关于核准杭州中威电子 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股） 30,303,028 股，每股发行价格为人民币 13.20 元，募集资金总额为人民币 399,999,969.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。 上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报 告》（天健验[2018]148 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益， 公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批 准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募 集资金监管协议。

二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于 2020 年 3 月 27 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的 情况下，使用不超过人民币 1.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 公司董事会审议通过之日起不超过 9 个月，到期前归还至募集资金专用账户。

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公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务 相关的生产经营使用，不直接或者间接地用于新股配售、申购或者用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集资金暂时补充流动 资金的使用期限届满前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户；在使用闲置 募集资金暂时补充流动资金期间，公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对 象提供财务资助。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金， 在履行相应的审议程序后及时披露。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计 而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

三、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2020 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司 财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常 进行的情况下，同意公司使用不超过人民币 1.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 9 个月，到期前归还至募集资金 专用账户。

（二）监事会审议情况

2020 年 3 月 27 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，内容及相关决策 程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司在保证募集资 金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超 过人民币 1.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通 过之日起不超过 9 个月，到期前归还至募集资金专用账户。

（三）独立董事意见

在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的 情况下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用

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效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经 济效益，促使公司股东利益最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的内容及相关决策程序均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法律、法规的相关规定，不存在影响募集资金投资项目建设、变 相改变募集资金使用用途、损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。 因此，我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

四、前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于 2019 年 1 月 11 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第 十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过人民币 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。 截至 2019 年 4 月 1 日，公司已提前将用于暂时补充流动资金的 4,000 万元闲置募 集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起 未超过 12 个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

公司于 2019 年 4 月 2 日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过人民币 1 亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。 截至 2020 年 3 月 26 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 1 亿元闲置募集资金全 部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过 12 个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、中威电子本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事 会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决 策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

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的相关规定。

2、公司已承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营 业务相关的生产经营使用，不直接或者间接地用于新股配售、申购或者用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集资金暂时补充 流动资金的使用期限届满前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户；在使用 闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不进行风险投资、不对控股子公司以外 的对象提供财务资助。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集 资金，在履行相应的审议程序后及时披露。若出现因募集资金项目实施进度超过目 前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

因此，本保荐机构同意公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

楼 瑜 王 颖

国信证券股份有限公司

年 月 日

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