Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Jan 20, 2020

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2020-005

杭州中威电子股份有限公司

关于与深圳来电科技有限公司签署《战略合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述 或重大遗漏。

特别风险提示：

• 1、本次签订的《战略合作协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，双方将根据本框架协议

• 的具体内容签订正式合作协议，公司将根据事项进展情况按照有关规定履行必要的审批程序，并及时履行 信息披露义务。

• 2、协议履行过程中有可能受到宏观经济变化、合同方自身经营发生变化或其他不可抗力因素影响，使

• 得协议履行存在一定不确定性。

• 3、本协议的签订短期不影响公司业绩，对公司2020年度的经营成果无重大影响。具体项目在推进过程

• 中存在一定的不确定性，特此提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、最近三年披露的框架协议进展情况：

序号	协议对方	协议名称	披露时间	公告编号	进展情况
1	NuraLogixCorporation、杭州纽洛斯人工智能有限公司	《合作框架协议》	2018年10月24日	2018-042	2019年11月3日，双方就TOI™血谱光学成像技术和DeepAffex™情感人工智能技术基础上开发的情感AI摄像机、非接触式生理心理多导仪和测谎系统进行深化合作签订了《合作框架协议之补充协议》（具体内容详见公司于2019年11月5日披露的《关于与Nuralogix Corporation合作协议的进展公告》（公告编号2019-095））。
2	杭州市金融投资集团有限公司	《股份转让及股份质押融资框架协	2018年12月7日	2018-048	无进展，尚未最终落地。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

议》

注：杭州纽洛斯人工智能有限公司是NuraLogix Corporation在中国设立的全资子公司。

一、协议的基本情况

1、协议签署情况

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”、“本公司”或“甲方”）与深圳来电科技有限 公司（以下简称“来电科技”或“乙方”）于2020年1月17日在中国杭州签订了《战略合作框架协议》。

2、协议对方基本情况

（1）名称：深圳来电科技有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：韩冰

注册资本：504.1356万元人民币

成立日期：2014年8月6日

营业期限：2014年8月6日至2034年7月28日

经营范围：一般经营项目是：互联网、物联网、社交网络、大数据的技术开发；通讯产品及配件的设 计、开发与销售；计算机软硬件的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不 含限制项目）；从事计算机系统的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济贸易咨询，企业管理 咨询；数据库管理；电子产品、计算机辅助设备的批发及进出口业务；从事广告业务（法律、行政法规规 定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；电子产品的研发销售；国内贸易；经营 进出口业务；在网上从事商贸活动；机械设备租赁（不含金融租赁业务）；提供手机充电服务；提供手机 充电设施的技术研发、技术咨询；经营电子商务。许可经营项目是：无

3、因公司实控人石旭刚先生与来电科技法定代表人韩冰先生于2020年1月17日签订了《股份转让协议》， 石旭刚先生将其持有的中威电子27,252,543股股份协议转让给韩冰先生（尚未完成过户），转让完成后，韩 冰先生将成为公司持股5%以上的股东，因此，来电科技与公司存在潜在关联关系。

4、根据《公司章程》等相关规定，本次签署的协议为本次合作的框架性、意向性协议，无需提交公司 董事会或股东大会审议。

二、协议的主要内容

甲方：杭州中威电子股份有限公司

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

乙方：深圳来电科技有限公司

鉴于甲乙双方各自的资源和优势，双方有意建立战略合作关系，提升市场竞争力和盈利能力，双方经 友好协商，达成如下共识：

（一）合作原则

甲乙双方本着平等互利、优势互补、资源共享的原则，在大数据、物联网、消费电子、人工智能、安 防运营领域建立战略合作关系，实现互利共赢。

• （二）合作内容

• 1、甲方在深度情感人工智能、云平台、大数据、物联网等领域有深厚的技术积累，结合甲方的这些技

• 术，可以帮助乙方研发更新一代智能化互联网产品，提高乙方产品和服务的竞争优势。

• 2、乙方在消费市场领域有强大的品牌优势和销售渠道，可以帮助甲方推广基于深度情感人工智能的消

• 费类电子产品，快速占领市场，达到合作共赢的目标。

  • 3、基于乙方已有的充电宝场景，正在通过与政府合作，积极布局智能化安防系统，甲方可以为乙方提

供完整的解决方案与技术支持。

• 4、基于乙方注册用户超过1.8亿人，甲乙双方合作后，甲方可以为乙方的用户提供基于深度情感分析的

• 健康监测等一系列增值服务，为用户提供更好的智能化体验。

• 5、双方有意利用各自的技术优势、品牌优势、渠道优势、资金优势，在新一代物联网、大数据、云平

• 台技术、智能分析等领域展开深度合作。

  • 6、条件成熟时，双方可以共建技术研发中心，在更高层次上进行深度合作。

  • （三）双方权利与义务

  • 1、双方皆承认对方为自己在各自领域内的独家战略合作伙伴。

  • 2、双方利用自身的商业模式和经营优势，为双方创造商业机会。

  • 3、双方应当保守因为本次合作而获得的属于对方的商业秘密和重要技术信息。

  • 4、双方另行约定的其他权利与义务。

  • （四）其他约定

  • 1、本框架协议为双方进行战略合作的框架约定和指导原则，双方可以就履行本框架协议的具体内容，

另行签订合作协议。

• 2、对于本框架协议中未约定的事项，双方可另行通过补充协议解决。

• 三、对上市公司的影响

中威电子立足于智能化物联网产品与运营，长期专注于智能化安防、移动互联网、云平台技术、智能 分析技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务，拥有安防工程企业设计施工维护一级资质。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

来电科技依托物联网、大数据与硬科技成为全球领先的移动便捷能源服务提供商，作为共享充电宝行业的 开创者和行业的技术领先者，从成立以来，一直致力于共享充电宝及共享充电宝机柜的研发、销售和自助 租赁。来电科技拥有共享充电宝行业底层专利，是国家高新技术企业。2018年，获得第二十届中国专利奖 银奖。中威电子与来电科技在此次战略合作的促进下，双方将互通有无，实现资源共享，利用各自的技术 优势、品牌优势、渠道优势、资金优势，在新一代物联网、大数据、云平台技术、智能分析等领域展开深 度合作，推动公司未来业务的发展。

本次合作对公司本年度营业收入、净利润等经营业绩不会产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的 影响需视协议双方后续具体合作的推进和实施情况而定。

四、重大风险提示

• 1、本次签署的协议属于框架性约定，是对双方合作原则性的约定，协议的后续执行情况尚存在不确定

• 性。本协议的后续进展情况公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法 规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

2、截至本公告披露日，公司最近三年内披露的框架协议如下：

序号	协议对方	协议名称	披露时间	公告编号	进展情况
1	NuraLogixCorporation、杭州纽洛斯人工智能有限公司	《合作框架协议》	2018年10月24日	2018-042	2019年11月3日，双方就TOI™血谱光学成像技术和DeepAffex™情感人工智能技术基础上开发的情感AI摄像机、非接触式生理心理多导仪和测谎系统进行深化合作签订了《合作框架协议之补充协议》（具体内容详见公司于2019年11月5日披露的《关于与Nuralogix Corporation合作协议的进展公告》（公告编号2019-095））。
2	杭州市金融投资集团有限公司	《股份转让及股份质押融资框架协议》	2018年12月7日	2018-048	无进展，尚未最终落地。

• 3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份解除限售的情况。

• 4、公司于2019年12月13日披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持计划期限届满

及未来减持计划的预披露公告》（公告编号2019-100），公司控股股东、实际控制人石旭刚先生及其一致行

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

动人计划自公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过 6,029,950股，自公告披露之日起三个交易日后的六个月内以大宗交易方式减持本公司股份不超过12,059,901 股，合计减持不超过18,089,851股；公司于2020年1月21日披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟通过 协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号2020-003），控股股东、实际控制人石旭刚先 生拟向韩冰先生协议转让其持有的中威电子27,252,543股股份。

五、备查文件

• 1、《战略合作框架协议》

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2020 年 1 月 21 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==