Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 25, 2019

国信证券股份有限公司

关于杭州中威电子股份有限公司调整部分 非公开发行募投项目投资规模及实施进度的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为杭州中 威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）本次非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定 的要求，对公司调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度进行了审慎核 查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2341 号文《关于核准杭州中威电 子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）30,303,028 股，每股发行价格为人民币 13.20 元，募集资金总额为人民币 399,999,969.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。 上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资 报告》（天健验[2018]148 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者 权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经 董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签署了募集资金监管协议。

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：

项目名称	项目总投资金额（元）	本次募集资金使用金额（元）
视频云平台建设项目	357,522,800.00	186,735,818.95
视频大数据智能应用技术研发项目	74,756,800.00	53,000,000.00
补充流动资金	150,000,000.00	150,000,000.00
合计	582,279,600.00	389,735,818.95

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二、本次调整部分募投项目的具体情况

（一）视频云平台建设项目

项目投入总额原为 35,752.28 万元，其中使用募集资金投入 18,673.58 万元， 其余以自有资金支付。具体投资项目如下表：

序号	项目	投资额（万元）	占总投资的比例
1	工程建设	29,712.90	83.12%
2	工程建设其他费用	3,602.00	10.07%
3	基本预备费	666.30	1.86%
4	铺底流动资金	1,771.08	4.95%
	总投资	35,752.28	100%

由于业务开展对于云计算资源的需求特殊性，以及目前第三方云计算资源价 格的优势，公司拟减少原募集资金投资项目用于 IT 资源建设的投入，减少部分 软硬件投资，公司将本项目的总投资规模由原计划的 35,752.28 万元调整至 18,678.14 万元，使用募集资金投入规模保持不变仍为 18,673.58 万元。具体投资 项目如下表：

序号	项目	调整前投资额（万元）	调整前投资额（万元）	占总投资的比例	调整后投资额（万元）	调整后投资额（万元）	占总投资的比例
1	工程建设	29,712.90		83.12%	7,543.20		40.39%
2	工程建设其他费用	3,602.00		10.07%	8,326.08		44.58%
3	基本预备费	666.30		1.86%	317.39		1.70%
4	铺底流动资金	1,771.08		4.95%	2,491.48		13.34%
	总投资	35,752.28		100%	18,678.14		100%

根据项目实际建设情况，公司拟将该募投项目达到预计可使用状态时间由原 计划的 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日。

调整后募投项目可行性与原募投项目可行性未发生实质性变化。

（二）视频大数据智能应用技术研发项目

项目投入总额原为 7,475.68 万元，其中使用募集资金投入 5,300 万元，其余 以自有资金支付。具体投资项目如下表：

序号	项目	投资额（万元）	占总投资的比例
1	基础建设投资	5,319.10	71.15%
2	研发费用投资	2,010.00	26.89%

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3	基本预备费	146.58	1.96%
总投资		7,475.68	100%

公司拟将本项目的总投资规模由原计划的 7,475.68 万元调整至 5,301.24 万元，

使用募集资金投入规模保持不变仍为 5,300 万元。具体投资项目如下表：

序号	项目	调整前	调整前	调整后	调整后
		投资额（万元）	占总投资的比例	投资额（万元）	占总投资的比例
1	基础建设投资	5,319.10	71.15%	2,570.10	48.48%
2	研发费用投资	2,010.00	26.89%	2,627.19	49.56%
3	基本预备费	146.58	1.96%	103.95	1.96%
总投资		7,475.68	100%	5,301.24	100%

公司拟将该募投项目达到预计可使用状态时间由原计划的 2019 年 4 月 30 日 调整为 2021 年 4 月 30 日。

调整后募投项目可行性与原募投项目可行性未发生实质性变化。

三、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为，杭州中威电子股份有限公司本次调整部分非公开 发行募投项目投资规模及实施进度的事项已经公司第三届董事会第十九次会议 及第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要 的审批程序。该事项尚需公司股东大会审议通过。

本保荐机构同意中威电子本次调整部分非公开发行募投项目投资规模及实 施进度。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

楼 瑜 王 颖

国信证券股份有限公司

年 月 日

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