Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2019-035

杭州中威电子股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2019年4月14日以 书面形式送达公司全体董事，会议于2019年4月24日上午10时在公司会议室以现场表决的形式召开。本次董 事会应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决 程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石 旭刚董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 1 、审议《 2018 年度总经理工作报告》

报告期内，公司开拓技术创新思路，加强“智能化安防、数字视频传输、智能硬件、公共安全视频大 数据技术”等技术的融合与创新，积极探索 AI 视频应用与行业物联网应用的结合，完善产业布局，增强了 现有系统和解决方案的竞争力。同时公司全力推进新技术、新产品、新模式的市场推广和应用，持续满足 以及引导客户需求，创造全新的发展机遇，为行业客户和自身发展带来双赢的价值，为公司未来发展积蓄 力量。2018 年，公司实现主营业务收入 30,680.41 万元，比上年下降 24.39%；实现利润总额-3,841.30 万元， 比上年下降 180.80%，实现归属于上市公司股东净利润-3,176.28 万元，较上年同期下降 169.74%。

董事会认为：2018 年，国内外形势错综复杂，中美贸易摩擦贯穿全年，去杠杆背景下融资难度进一步 加大，宏观经济持续放缓，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，给一些企业生 产经营、市场预期带来不利影响。面对错综复杂的国内外形势，公司管理层审时度势，通过持续强化内部 控制，开源节流项目的持续开展，2018 年公司的销售业绩有所下降，同时净利润出现了首次亏损。董事会 同意经营层对公司 2018 年经营发展的分析及制定的 2019 年的经营目标和策略。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

2 、审议《 2018 年度董事会工作报告》（含独董述职报告）

公司《2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证

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监会指定的创业板信息披露网站的《2018 年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。在本次会 议上，独立董事刘济林先生、蒋政村先生及于永生先生分别向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》 （具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关 公告），并将在 2018 年度股东大会上进行述职。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

3 、审议《 2018 年度财务决算报告》

经审议，一致通过《2018 年度财务决算报告》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年实现主营业务收入 30,680.41 万元，比上年下降 24.39%；实现归属于上市公司股东净利润-3,176.28 万元， 较上年同期下降 169.74%。公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2018 年的财务 状况和经营成果等。

由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕3638 号《2018 年度审计报告》，具体内 容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

4 、审议《 2018 年度利润分配预案》

经审议，一致通过《2018 年度利润分配预案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年实现归属于公司股东的净利润为-31,762,785.93 元，母公司 净利润为-39,270,423.80 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 190,504,735.36 元，公司年末资本公积金余额 506,499,467.38 元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》 的相关规定，鉴于公司 2018 年合并报表和母公司报表当年未实现盈利，合并报表和母公司报表经营活动现 金流量净额为负数等实际情况，同时考虑公司未来生产经营的资金需要，董事会同意公司 2018 年度不派发 现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

《关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

本次利润分配预案须经公司 2018 年度股东大会审议批准后实施。

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• 5 、审议《 2018 年度内部控制自我评价报告》

• 公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《2018 年度内部控制自我评价报

• 告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

• 6 、审议《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构国信证券股份有限公 司对此发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了鉴证报告。《2018 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见及会计师事务所的鉴证报告的 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关 公告。

• 表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

• 7 、审议《 2018 年度报告全文及摘要》

• 公司《2018 年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国

• 证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

  • 表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

8 、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

• 经独立董事事前认可，经董事会审议，一致通过《关于续聘会计师事务所的议案》。鉴于天健会计师事

• 务所（特殊普通合伙）具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘该所为公司 2019 年度的审计 机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。关于 2019 年度审计费用，由公司董事会提请股东大会授权董 事会依审计工作量与审计机构协商确定。

  • 公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日

• 刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

9 、审议《关于向银行申请综合授信的议案》

• 经审议，一致同意公司分别向杭州银行杭州江城支行申请综合授信额度不超过人民币 10,000 万元整、

• 向工商银行杭州朝晖支行申请综合授信额度不超过人民币 22,000 万元整、向浙商银行杭州运河支行申请综

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合授信额度不超过人民币 20,000 万元整、向中国银行杭州滨江支行申请综合授信额度不超过人民币 15,000 万元整、向浙江稠州商业银行杭州分行申请综合授信额度不超过人民币 10,000 万元整，授信期限均为 1 年。 最终融资金额（包括该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等 条件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为 准。公司董事会授权董事长石旭刚先生与各银行机构签署上述综合授信项下的有关法律文件。公司视经营 需要在授信额度内进行融资，事后向董事会报备，公司董事会不再逐笔形成决议。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会 创业板指定信息披露网站的公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

以上授信额度尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过后生效，有效期为一年。

10 、审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》

根据现行《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事 3 名，董事每 届任期三年，鉴于公司第三届董事会任期即将届满，董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会审 查，公司董事会提名石旭刚先生、何珊珊女士、朱伟平先生、沈俊杰先生为公司第四届董事会非独立董事 候选人，提名俞立先生、蒋政村先生、于永生先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（上述董事候选人 简历附后）

上述独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司 2018 年度股东大会审议， 在股东大会采用累积投票制选举产生后组成第四届董事会成员，任期至第四届董事会届满。

公司独立董事就第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见，认为其符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

该议案尚需提交2018年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。

11 、审议《 2019 年第一季度报告全文》

公司《2019 年第一季度报告全文》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证 监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

• 12 、审议《关于调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的议案》

经审议，一致通过《关于调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的议案》，同意将公司非公 开发行募集资金投资项目之“视频云平台建设项目”的投资规模由 35,752.28 万元调整为 18,678.14 万元，

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达到预计可使用状态时间由 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日，“视频大数据智能应用技术研发 项目”的投资规模由 7,475.68 万元调整为 5,301.24 万元，达到预计可使用状态时间由 2019 年 4 月 30 日调 整为 2021 年 4 月 30 日。

《关于调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的公告》以及独立董事的独立意见、监事会 的审核意见、保荐机构所发表的《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司调整部分非公开 发行募投项目投资规模及实施进度的核查意见》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

13 、审议《关于重新拟订 < 对外担保管理制度 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，公司拟重新拟定《对外担保管理制度》。本次拟订后的《对外担保管理制度》在公司 2018年度股东大会审议通过后生效施行，现行的《对外担保决策制度》同时废止。

《对外担保管理制度》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息 披露网站的公告。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。 该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

14 、审议《关于会计政策变更的议案》

公司董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合法律法规 的规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在 损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。

• 《关于变更会计政策的公告》以及独立董事的独立意见、监事会的审核意见的具体内容详见同日刊登

• 在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

• 15 、审议《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

• 经审议，一致通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。公司董事会同意于 2019 年 5 月 16 日（星

• 期四）下午 15:30 开始，在公司 20 楼会议室（地址：杭州市滨江区西兴路 1819 号中威大厦）召开 2018 年 度股东大会，会期半天。

  • 《关于召开 2018 年度股东大会通知的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证

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监会创业板指定信息披露网站的公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 特此公告！

杭州中威电子股份有限公司 董事会

2019 年 4 月 26 日

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附件：第四届董事会董事候选人简历

石旭刚先生 ：1968年11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高工。长期从事数字 视频光纤通信领域的研究，先后承担并主持了多项省部级重点科研项目，多次获得省部级科技奖项，发表 学术论文数十篇，是国内最早从事数字视频光纤传输领域技术的研究和产品开发的专家之一；曾获“浙江 省安全技术防范行业协会专家”、“中国交通信息产业十周年优秀企业家”、“2009年中国交通科技自主 创新十大杰出人物”、2014年全国电子信息行业优秀企业家、“2018年浙江省安全技术防范行业协会‘平安中 国 匠心铸盾’杰出成就奖”等荣誉称号，现为中国安全防范产品行业协会常务理事及专家委员会委员、浙江 省安全技术防范行业协会副理事长、中国公路学会理事。1996年7月至2010年10月历任浙江工业大学讲师、 副教授；2000年4月至2010年3月任中威有限执行董事、总经理；2010年3月至今，任杭州中威电子股份有限 公司董事长、总经理。

截至公告日，石旭刚先生直接持有公司股份15020.2375万股，通过云南国际信托有限公司—骏惠3号集 合资金信托计划持有公司股份443.05万股，合计持有公司股份占总股本的51.06%，是公司的控股股东及实际 控制人。石旭刚先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。石 旭刚先生不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任上市公司董事的情形， 不属于失信被执行人。

何珊珊女士 ：1981年8月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2003年7月至2010年3月，历 任中威有限商务部经理、总经理助理；2010年3月至2015年5月，任公司副总经理；2015年5月起至今，任公 司董事、副总经理。

截至公告日，何珊珊女士持有公司0.32%的股权，与公司控股股东，实际控制人及其他持有公司5%以 上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。何珊珊女士不存在《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。

朱伟平先生 ：1967年7月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，浙江大学EMBA。先后就职于戴尔 中国公司，思科中国公司和浙江大华技术股份有限公司。2018年1月加入中威电子股份有限公司。现任杭州 中威电子股份有限公司常务副总裁、中国城市科学研究会数字城市专业委员会成员，联合国人居署城市可 持续发展中方特别顾问，杭州大学生创业导师。

截至公告日，朱伟平先生未直接或间接持有公司股权，与公司控股股东，实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。朱伟平先生从未受过中国证监会及其他

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有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不 得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。

沈俊杰先生 ：1985年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，高级工程师；曾任职于索 尼中国有限公司，并先后参与创立数家新能源新材料相关行业企业，拥有丰富的工程技术经验，现任杭实 股权投资基金管理（杭州）有限公司投资总监。曾主持/参与国家火炬计划项目、国家自然科学基金项目、 市区级科技项目多项，并在国内外知名杂志上发表SCI论文20余篇，在新材料及其制备工艺技术、生产测试 设备等方面获多项授权专利。2019年3月起任公司董事。

截至公告日，沈俊杰先生未直接或间接持有公司股权，与公司控股股东，实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。沈俊杰先生从未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不 得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。

俞立先生： 1961年6月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。获国务院政府特殊津贴、浙 江省有突出贡献的中青年专家、浙江省教学名师、浙江省优秀留学回国人员、“新世纪百千万人才工程” 国家级人选、国家杰出青年科学基金、教育部高校青年教师奖。1995年8月至2015年10月，担任浙江工业大 学信息工程学院副教授、副院长、教授、院长，2015年10月至今担任浙江工业大学研究生院执行院长。现 任浙江省嵌入式系统联合重点实验室主任、中国动化学会控制理论专业委员会委员、过程控制专业委员会 委员、浙江省自动化学会副理事长。

截至公告日，俞立先生未直接或间接持有公司股权，与公司控股股东，实际控制人及其他持有公司5% 以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。俞立先生从未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担 任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。俞立先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

蒋政村先生： 1971年2月出生，中国国籍, 无境外居留权，研究生学历，高级律师。蒋政村先生曾任浙 江天册律师事务所律师，现任浙江六和律师事务所高级合伙人、公司证券部主任。1994年毕业于浙江大学， 1999年获证券律师从业资格。主要从事公司法律事务、证券法律事务及收购兼并、投资等法律业务。为浙 江华峰氨纶股份有限公司、浙江天马轴承股份有限公司、浙江方正电机股份有限公司、浙江万里扬变速器 股份有限公司、浙江道明光学股份有限公司、浙江鼎力机械股份有限公司的发行人律师，参与浙江天马轴 承股份有限公司定向增发重组收购齐重数控股份有限公司、浙江万里扬变速器股份有限公司收购山东临沂

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临工桥箱公司等项目工作。并曾担任通用电气（GE）亚洲水电有限公司、中石化BP浙江合资公司、浙江华 峰氨纶股份有限公司、浙江天马股份有限公司、浙江方正电机股份有限公司、浙江万里扬变速器股份有限 公司等跨国、上市等大型公司的常年法律顾问，为其提供法律顾问服务。2016年5月起任公司独立董事。

截至公告日，蒋政村先生未直接或间接持有公司股权，与公司控股股东，实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蒋政村先生从未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不 得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。蒋政村先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证 书。

于永生先生： 1969年7月出生,中国国籍, 无境外居留权，博士学历,会计学教授,会计学硕士生导师，省 高院校中青年学科带头人。2001年11月至今任浙江财经大学会计学院讲师、副教授、教授。于永生先生目 前兼任滨江集团（002244）独立董事、永兴特钢（002756）独立董事、浙江东方（600120）独立董事及富 通鑫茂（000836）独立董事。2016年5月起任公司独立董事。

截至公告日，于永生先生未直接或间接持有公司股权，与公司控股股东，实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。于永生先生从未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不 得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。于永生先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证 书。

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