Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

国信证券股份有限公司

关于杭州中威电子股份有限公司

2018 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：中威电子
保荐代表人姓名：楼瑜	联系电话：0571-85316105
保荐代表人姓名：王颖	联系电话：0571-85316105

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	0

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（3）列席公司监事会次数	1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	2018 年公司存在违规对外担保及违规使用募集资金质押融资情况，目前均已解除。详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2018年12月18日
（3）培训的主要内容	募集资金管理与使用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	1. 2018年10月29日，公司募集资金专户北京银行20000037796200023128497账户转账5,000.00万元至公司江苏银行平江支行30010156460000001账户，用于购买结构性存款， 取得编号00037176、00037177、00037178、00037179、00037180号单位定期存单，金额合计5,000.00万元，到期日为2018年12月28日。2018年10月28日，公司以上述5,000.00万元定期存单为质押标的物与江苏银行平江支行签订了编号为WYCZY30012018034等5份质押合同，为公司通过签订的WYJHC220181030045705等5份《江苏银行直销银行稳银计划借款协议》取得的4,963.27万元借款提供质押担保。2. 2018年6月28日，公司募集资金账户浙商银行杭州运河支行3310010410120100076147账户支出5,000.00万元转存定期存款，取得存单号为20088023的6个月定期存单，到期日为2018年12月28	1、2018年12月29日，公司利用募集资金在江苏银行购买的理财产品解除质押并到期，公司募集资金账户(北京银行股份有限公司杭州分行20000037796200023128497号账户)收回理财资金50,225,347.20元。2、2018年12月28日，公司5,000.00万元定期存款解除质押并到期。

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	日。2018年10月19日，公司以该存单为质押标的物与浙商银行杭州运河支行签订了权利质押合同(浙商银权质字(2018)第00024号)，为公司向浙商银行取得的3,000.00万元借款提供质押担保。
6.关联交易	报告期内子公司中威安防存在违规为关联方中威慧云提供担保的情况：（1）中威慧云第一笔借款2018年9月，中威慧云通过江苏银行直销银行稳银计划取得借款4,765.40万元，期限为一年，到期日为2019年9月25日。该借款的取得由中威安防在江苏银行苏州平江支行购买的5,000万元一年期结构性存款存单提供质押担保，并签署了质押协议。该笔为关联方进行担保的情况也未经过上市公司决议审议通过。（2）中威慧云第二笔借款2018年11月，中威慧云通过江苏银行直销银行稳银计划取得借款4,966.20万元，为短期借款，到期日为2018年12月26日。该借款的取得以中威安防在苏州平江支行另行购买的5,000万元结构性存款存单提供质押担保，并签署了质押协议。上述为关联方进行担保的情况也未经过上市公司决议审议通过。	（1）对于第一笔借款，由于中威慧云签署的借款协议约定不得提前还款，考虑到到期时间为2019年9月，时间较长，为了最快的速度解决上述情况，2019年1月25日，关联方中威慧云将其自筹资金5,000万元存入江苏银行苏州平江支行且购买了其结构性存款，并将该结构性存款用以置换中威安防对其的质押担保品。根据江苏银行苏州平江支行出具的情况说明，目前中威安防为中威慧云提供的担保已解除质押。（2）对于第二笔借款，该笔贷款期限较短，截至2018年12月31日，中威慧云已经将借款结清，中威安防的存单质押也已结束，结构性存款存单到期后的的本金与利息已经返回公司。由于该笔结构性存款的资金来源于中威电子在江苏银行的借款，融资成本合计51.37万元，中威安防用作质押的存单收取利息21.01万元，差额30.36万元应视为该笔违规对外担保对公司造成的损失。实际控制人已将该笔款项用自有资金存入公司账户以弥补对公司造成的损失。此外，为弥补程序上的不合规，公司于2019年3月5日召
7.对外担保

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			开第三届董事会第十七次
			会议对上述事项进行追加
			确认，独立董事进行了事前
			确认并发表了同意的独立
			意见，公司于2019年3月18
			日召开股东大会审议通过
			上述事项。
8.收购、出售资产		无	无
9.其他业务类别重要事
项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财		无	无
务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请
的中介机构配合保荐工		无	无
作的情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等		无	无
方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容		承诺期限	履行情况
			避免同业竞争与关联交易的承诺。公司控
			股股东、实际控制人石旭刚先生于2010
			年12 月15 日出具了《避免同业竞争承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	公司控股股东、实际控制人石旭刚	避免同业竞争与关联交易的承诺	函》，做出了如下承诺："本人在作为中威电子的实际控制人及持有5%以上股份的股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中威电子构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与中威电子产品相同、相似或可以取代股份公司产品的		长期	正常履行中
			业务活动。本人愿意承担因违反上述承诺
			而给中威电子造成的全部经济损失。"
	董事何珊珊、副总经理朱广信	股份限售承诺	其所持本公司股份锁定期限届满后，在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%，离职后6 个月内，不转让其所持有的本公司股份。		长期	正常履行中
	陈根财、杭州衡顺投资	股份限售	自杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票自新增股份上市首日起12 个月内，12 个月			正常履行中

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管理合伙企 承诺 不转让或者委托他人管理本公司本次认 业（有限合 购的中威电子股票，也不由中威电子回购 伙）、杭州瑞 该部分股份。 则投资管理 合伙企业 （有限合 伙）、郑银翡

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四、其他事项

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----- Start of picture text ----- 报告事项 说明1.保荐代表人变更及其理由 无2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 2018年6月21日，保荐机构国信其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 证券股份有限公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2018]46号）。国信证券股份有限公司已按照监管要求对相关问题进行了整改并按时缴纳了罚款。3.其他需要报告的重大事项 无----- End of picture text -----

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 2018 年度 持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人： _______________ _______________

楼 瑜 王 颖

国信证券股份有限公司

年 月 日

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