Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Feb 22, 2019

国信证券股份有限公司

关于杭州中威电子股份有限公司

相关事项的专项检查报告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2341 号文《关于核准杭州中威电 子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2018 年 6 月 21 日，杭州中威电 子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）非公开发行人民币普通股 （A 股）股票 30,303,028 股并在深圳证券交易所上市。国信证券股份有限公司（以 下简称“国信证券”、“保荐机构”、“我公司”）作为其非公开发行的保荐机构， 持续督导期为 2018 年 6 月 21 日至 2020 年 12 月 31 日。

根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，我公司保荐代表人 及督导项目组人员对中威电子进行 2018 年度例行现场检查以及公司自查的过程 中发现公司存在违规为关联方借款提供担保的情形。保荐机构对该事项其进行了 专项检查，具体情况如下：

一、基本情况及保荐机构核查意见

（一）基本情况

杭州中威安防技术有限公司（以下简称“中威安防”）为中威电子之全资子 公司；中威慧云医疗科技有限公司（以下简称“中威慧云”）系中威电子关联方， 公司控股股东、实际控制人石旭刚先生持有其 70%的股份。

1 、中威慧云第一笔借款

（1）具体情况

2018 年 9 月，中威慧云通过江苏银行直销银行稳银计划取得借款 4,765.40 万元，期限为一年，到期日为 2019 年 9 月 25 日。该借款的取得以中威安防在该 行的定期（结构性存款）存款为前提。中威安防在江苏银行苏州平江支行购买了 一年期结构性存款 5,000 万元，中威安防将该结构性存款存单为中威慧云取得的

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借款提供了质押担保，并签署了质押协议。上述为关联方进行担保的情况并未经 过上市公司决议审议通过，存在不合规的情况。

（2）目前的整改措施及进展

由于中威慧云签署的借款协议约定不得提前还款，考虑到到期时间为 2019 年 9 月，时间较长，为了最快的速度解决上述情况，2019 年 1 月 25 日，关联方 中威慧云将其自筹资金 5000 万元存入江苏银行苏州平江支行且购买了其结构性 存款，并将该结构性存款用以置换中威安防对其的质押担保品。中威安防为中威 慧云提供的担保正在同步办理解除手续中。目前中威慧云的该笔贷款正常履约中， 未对上市公司造成实质性的损失。公司实际控制人石旭刚先生和中威慧云已充分 认识到错误，目前正在全力推进上述问题的解决，最大限度的减少对上市公司造 成的影响。

2 、中威慧云第二笔借款

（1）具体情况

2018 年 11 月，中威慧云通过江苏银行直销银行稳银计划取得借款 4,966.20 万元，为短期借款，到期日为 2018 年 12 月 26 日。上述借款江苏银行平江支行 未要求其提供担保，但要求中威安防在江苏银行苏州平江支行购买结构性存款 5,000 万元，并将存单的原件存放于银行。上述行为虽未签署质押协议，但由于 存单的使用受限，因此一定程度上也属于不合规的情况。

（2）目前的整改措施及进展

该事项主要系公司对存单受限的认识不够所引起，银行在业务营销过程中也 存在一定的误导因素。该笔贷款期限较短，截至 2018 年 12 月 31 日，中威慧云 已经将借款结清，中威安防的存单到期后受限情况也已被解除，到期的结构性存 款的本金与利息预不存在受限的情况，未对上市公司造成不利影响。

（二）保荐机构核查意见

针对现场检查过程中发现的问题，保荐机构履行了以下核查程序：

1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行了访谈；

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• 2、对中威安防购买理财产品的相关凭证、资金流水、签署的质押协议以及

• 中威慧云的借款协议等有关文件进行查阅、复制；

  • 3、与担保事项所涉及的江苏银行苏州平江支行相关负责人进行了沟通；

  • 4、查阅了中威慧云用于置换中威安防提供的担保品的存款凭证及资金流水；

• 5、查阅了公司章程、印章使用管理制度、对外担保制度、公司三会决议等

• 相关资料。

经核查，本保荐机构认为，2018 年度，中威电子子公司在实际业务操作过 程中存在为关联方提供担保的情况，其中通过签署质押协议使用存单为关联方提 供担保合计 5,000 万元，未签署质押协议但存单使用受限合计 5,000 万元，上述 事项均未履行公司董事会或者股东大会审议程序，相关人员未履行用章审批程序 私自使用公章。对于已签署质押协议的部分，其所对应的贷款正常履约中，未对 上市公司造成实质性的损失，因其所对应的贷款协议到期日为 2019 年 9 月且不 得提前偿还，关联方中威慧云已提供自有资金存单向贷款银行置换原中威安防所 提供的质押品，目前正在办理原担保的解除质押程序。对于未签署质押协议的部 分，因贷款期限较短，截至 2018 年末，关联方贷款期限已经到期并且关联方已 经全额解付，中威安防的存单到期后受限情况已解除，未对上市公司造成损失。

在保荐机构现场检查并提出问题后，中威电子及实际控制人对问题高度重视， 积极开展自查，实际控制人正在全力采取措施最大限度消除对上市公司的影响。 公司实际控制人已经充分认识到错误的严重性，承诺尽全力尽快消除对上市公司 的影响，如有损失承担连带责任，同时承诺今后绝不再发生类似事件。

二、补充决策程序及保荐机构意见

为了完善决策程序，公司召开第三届董事会第十六次会议对上述外担保暨关 联交易事项进行了追加审议并审议通过，审议时关联董事已回避表决。独立董事 对追加审议事项进行了事前确认并发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

保荐机构经核查后认为：1、有关议案所述追加确认对外担保暨关联交易事 项已经公司独立董事事先认可并且发表了同意的独立意见；2、公司召开第三届

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董事会第十六次会议审议通过追加确认对外担保暨关联交易事项，审议时关联董 事已回避表决；3、上述对外担保暨关联交易事项经公司自查并及时采取补救措 施后，中威安防已签署《质押合同》的担保责任解除手续正在办理中，对已到期 的结构性存款的受限状态也因为中威慧云如期履约偿还了银行借款而解除，到期 的结构性存款的本金与利息已不存在受限的情况。截止目前公司未因本次质押担 保而造成经济损失，且实际控制人已承诺尽快解除担保并承担相应的连带责任。 因此同意将上述追加确认对外担保暨关联交易的议案提交公司 2019 年第一次临 时股东大会审议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司相关 事项的专项检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

楼 瑜 王 颖

国信证券股份有限公司 2019 年2 月22 日

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