Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Feb 19, 2019

独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

杭州中威电子股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等 有关规定，我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场， 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第三届董事会第十五次会议相 关事项发表如下独立意见：

一、关于回购公司股票预案事项的独立意见：

我们认为：公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股 份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的 决定>的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

结合公司二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束 机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金或金融机构借款回购部分公司股份， 用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，激励核心员工创造更大价值， 同时保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，促进公司稳定健康可持续发展。本次回购所用资 金来源于自有资金或金融机构借款。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能 力、及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

因此，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合 法权益的情形，本次回购公司股份的方案具有合理性和可行性，同意该回购公司股份的方案并同意将该事 项提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。

二、关于提名增补沈俊杰先生为第三届董事会非独立董事候选人的独立意见

经审核，我们认为，本次提名增补沈俊杰先生为第三届董事会非独立董事候选人的提名、审议程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，程序合法 有效；沈俊杰先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。因此， 我们一致同意提名沈俊杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

特此公告！

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独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

独立董事： 刘济林 蒋政村 于永生 2019 年2 月20 日

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