Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jan 14, 2019

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2019-004

杭州中威电子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的相关规定，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公 司”）于 2019 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常 进行的情况下，拟使用不超过人民币 4,000 万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事 会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2341 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主 承销商国信证券股份有限公司、联合主承销商中泰证券股份有限公司采用询价方式，向4 名特定投资者非 公开发行人民币普通股（A 股）30,303,028 股，发行价格为每股人民币13.20 元，共计募集资金总额为人 民币399,999,969.60 元，坐扣承销和保荐费用8,479,999.68 元后的募集资金为391,519,969.92 元，已由 主承销商国信证券股份有限公司于2018 年6 月6 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、 律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,784,150.97 元后，公司本次募集资金净额为 389,735,818.95 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（天健验〔 2018 〕 148 号）。

为规范公司募集资金的管理和使用，公司对该募集资金进行了专户存储，并于银行及保荐机构签署了 募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况及暂时闲置原因

公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集 资金使用计划如下：

	序号	项目名称	预计投资总额（万元）	本次实际募集资金净额拟投入金额（元）

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1	视频云平台建设项目	35,7	52.28	186,735,818.9	5
2	视频大数据智能应用技术研发项目	7,4	75.68	53,000,000.0
3	补充流动资金	15,000.00		150,000,000.00
合计		58,227.96		389,735,818.95

公司于 2018 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司已投入募投项目 的自筹资金 9,010,429.13 元。截止本公告日，上述置换已经实施完毕。

公司于 2018 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关 于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集 资金进行现金管理。有效期为自公司董事会审议通过之日起两年内有效，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。在上述授权的有效期及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

截止 2019 年 1 月 10 日，非公开发行项目已累计使用的募集资金金额为人民币 167,025,878.16 元，占募 集资金净额的比重为 42.86%，未使用完毕的募集资金余额为人民币 225,147,717.74 元。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期 内存在部分暂时闲置的情况。

截至目前，公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

随着公司规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为提高募集资金的使用效率，降低公司 财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，根 据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法律、法规的相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募 集资金投资项目正常进行的情况下，拟使用不超过人民币 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。

公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用， 不直接或者间接地用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集资金 暂时补充流动资金的使用期限届满前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户；在使用闲置募集资金 暂时补充流动资金期间，公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将严格按 照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。若出现因募集资

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金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

四、履行的相关程序

（一）董事会审议情况

2019 年 1 月 11 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，经审议，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投 资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司 董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。

（二）监事会审议情况

2019 年 1 月 11 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，经审议，监事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投 资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司 董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。

（三）独立董事意见

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期 内存在部分暂时闲置的情况。公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认 真核查后，认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下， 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足 公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的相关规定，不存在影响募集资金投资项目建设、变相改变募 集资金使用用途、损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、中威电子本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全 体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》的相关规定。

2、公司已承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使 用，不直接或者间接地用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不影

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响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集 资金暂时补充流动资金的使用期限届满前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户；在使用闲置募集 资金暂时补充流动资金期间，公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将严 格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。若出现因募 集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。 因此，本保荐机构同意公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

五、备查文件

• 1、 公司第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、 公司第三届监事会第十四次会议决议；

• 3、 独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、 《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的核查意见》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2019 年1 月15 日

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