Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Dec 6, 2018

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2018-048

杭州中威电子股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让及股份质押融 资框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 1、杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“市金投”或“甲方”）根据杭州市政府的相关政策安排

• 拟设立杭州上市公司稳健发展基金，帮助有需要的上市公司化解股权质押风险，维持企业稳定经营。 2、截止2018 年12 月5 日，公司控股股东、实际控制人石旭刚先生（以下简称“乙方”）持有公司股

• 份151,693,700 股，占公司总股本的50.10%。

• 3、本次签署的《股份转让及股份质押融资框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各

• 方另行签署的正式协议为准。

4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。

• 5、本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司” ）于2018 年12 月6 日接到公司控股 股东、实际控制人石旭刚先生的通知，石旭刚先生已与市金投签署了《股份转让及股份质押融资框架协议》。 市金投根据杭州市政府的相关政策安排拟设立杭州上市公司稳健发展基金，拟通过其参与设立的私募股权 基金、信托计划、资管计划等主体受让石旭刚先生的部分股权，并向其提供不超过人民币2 亿元的借款， 以帮助公司股东化解股权质押风险，维持企业稳定经营。市金投本次拟受让股份比例为公司总股本的5%， 拟接受质押的股份比例不少于公司股份总数的14.04%，具体转让比例、转让价格、质押比例、融资金额等 事项将在未来签署的相关《股权转让协议》、《融资协议》及《股份质押协议》中另行协商确定。

一、 交易双方相关情况

（一）甲方

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公司名称：杭州市金融投资集团有限公司

统一社会信用代码：913301002539314877

公司住所：杭州市上城区庆春路155 号中财发展大厦12 楼

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：张锦铭

注册资本：500000 万元人民币

成立日期：1997 年8 月28 日

经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产；矿产品、建材及 化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

市金投与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未 曾直接或间接持有公司股份，本协议签署前未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与 第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

（二）乙方

乙方为公司控股股东、实际控制人石旭刚先生，截止2018年12月5日，石旭刚先生持有公司股份 151,693,700股，占公司总股本的50.10%。

二、框架协议的主要内容

• 1、股份转让条款

• 1.1本次股份转让的标的股份

乙方拟将其持有的上市公司1514.0302万股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的5.00%）转让给甲 方指定的主体（包括但不限于甲方参与设立的私募股权基金、信托计划、资管计划等），甲方拟通过指定 的主体购买乙方转让的上市公司1514.0302万股股份。

• 1.2本次股份转让的交易对价

以签署正式股份转让协议前20个交易日均价为基础，交易对价总额不超过人民币1.1亿元。

2、融资条款

• 2.1本次融资的金额、期限、用途

甲方拟通过指定的主体向乙方提供借款，借款金额为不超过人民币2亿元，期限为2年，用于偿还乙方

贷款。

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2.2本次融资的担保

为保障甲方债权不受损害，乙方拟将持有的上市公司不少于4250万股股份（占上市公司股份总数的 14.04%）质押给甲方指定的主体作为质押担保。

3、本次股份转让及融资的前提条件

本次股份转让及融资的正式实施应以甲方内部有权决策机构审议通过并经甲方相关监管部门批准（如

需）、且指定的主体设立完成并在相应监管部门取得备案资格后实施。

三、 协议履行对本公司的影响

公司此次引入市金投作为战略投资者，有利于优化公司股权结构，帮助公司股东化解股权质押风险，维 持企业稳定经营。

四、 风险提示：

1、本次市金投拟收购公司不超过5%股份的行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上 市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益 的情形。

2、本协议仅为框架性协议，本次股权转让方式、转让时间、具体的持股比例以及转让价格，股权质押 比例及融资金额等内容尚未确定。敬请广大投资者注意风险。

3、公司将持续关注本协议后续进展情况，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的要 求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

五、 备查文件

1、《股份转让及股份质押融资框架协议》；

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

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2018 年12 月7 日