Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 18, 2018

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2018-027

杭州中威电子股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第十一次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 人民币 9,010,429.13 元置换已预先投入募投项目同等金额的自筹资金，具体情况如下：

一、本次非公开发行募集资金基本情况

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于核准杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2341 号）核准， 同意公司非公开发行不超过 5,380 万股新股。截止 2018 年 6 月 6 日止，公司已完成了股票发行工作。公司 向 4 名特定投资者共计发行人民币普通股（A 股）30,303,028 股，每股发行价格为人民币 13.20 元，本次发 行募集资金总额为人民币 399,999,969.60 元，扣除相关发行费用人民币 10,264,150.65 元后，实际募集资金 净额为人民币 389,735,818.95 元，上述募集资金已于 2018 年 6 月 6 日划至公司指定账户。天健会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 6 月 7 日出具了天 健验〔2018〕148 号《验资报告》。

二、募集资金计划投资项目情况

本次募集资金投资项目已经公司第三届董事会第四次会议审议通过并经 2017 年第一次临时股东大会批 准。根据公司本次非公开发行股票预案的规定：“本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过 50,000 万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

序号	项目名称	预计投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	视频云平台建设项目	35,752.28	29,700.00
2	视频大数据智能应用技术研发项目	7,475.68	5,300.00
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		58,277.96	50,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部

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分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹 解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集 资金金额进行适当的调整。”

本次非公开发行最终认购金额为人民币 399,999,969.60 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 10,264,150.65 元，实际募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。

鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，本次非公开实际募集资金净额拟投 入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决：

			本次实际募集资金净
序号	项目名称	预计投资总额（万元）
			额拟投入金额（元）
1	视频云平台建设项目	35,752.28	186,735,818.95
2	视频大数据智能应用技术研发项目	7,475.68	53,000,000.00
3	补充流动资金	15,000.00	150,000,000.00
	合计	58,227.96	389,735,818.95

三、募集资金置换预先投入自筹资金的情况

为加快公司募集资金投资项目的建设，提高募集资金的使用效率，在募集资金实际到位之前，公司已 使用自筹资金预先投入了相关募集资金投资项目，具体情况如下：

序号	项目名称	拟用募集资金投入金额（万元）	已预先投入金额（万元）
1	视频云平台建设项目	18,673.58	594.23
2	视频大数据智能应用技术研发项目	5,300.00	306.81
3	补充流动资金	15,000.00	--
合计		38,973.58	901.04

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项核查并出具的《关于杭州中威电子股份有限公司以自筹 资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕6978 号），截至 2018 年 6 月 12 日，本公司募集资 金实际到位之前以自筹资金对“视频云平台建设项目”、“视频大数据智能应用技术研发项目”进行了预 先投入，投入金额总计人民币 9,010,429.13 元，公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金总额 为人民币 9,010,429.13 元。

四、履行的相关程序

（一）董事会审议情况

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2018 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募 投项目自筹资金的议案》，为加快公司募集资金投资项目的建设，提高募集资金的使用效率，在募集资金 实际到位之前，公司已使用自筹资金人民币 9,010,429.13 元预先投入了相关募集资金投资项目。经审议，董 事会一致同意公司使用募集资金人民币 9,010,429.13 元置换已预先投入募投项目同等金额的自筹资金。

（二）监事会审议情况

2018 年 6 月 15 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募 投项目自筹资金的议案》。经审议，监事会认为，为加快公司募集资金投资项目的建设，提高募集资金的 使用效率，在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入了相关募集资金投资项目。使用募集 资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意以募集资金人民币 9,010,429.13 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司独立董事对使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项进行了认真核查后，认为：公司 本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于加快公司募集资金投资项目的建设，提高募 集资金的使用效率，不存在影响募集资金投资项目建设、变相改变募集资金使用用途、损害公司及其全体 股东，特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规的相关 规定，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项 进行了专项核查，并出具了《关于杭州中威电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （天健审〔2018〕6978 号）。

（五）保荐机构的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金 9,010,429.13 元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金事 项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的 使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金事项无异议。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

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• 2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

• 4、天健审〔2018〕6978 号——《关于杭州中威电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴

证报告》；

• 5、《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自

• 筹资金的核查意见》；

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2018 年6 月19 日

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