Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 23, 2018

独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

杭州中威电子股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等 有关规定，我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场， 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真 的核查，现就公司2017年度报告及第三届董事会第九次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

我们仔细阅读了公司《2017年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意 见：

公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意 公司利润分配预案提交公司2017年度股东大会审议。

二、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关 规定，公司审计委员会向董事会提交了《2017年度内部控制自我评价报告》，对报告期内公司2017年度内 部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织 结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了 公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在 所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

3、公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱 环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度， 以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关 于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

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独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期 内（2017年1月1日至2017年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核 查，发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定 相违背的情形。

2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2017年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生 延续到报告期的对外担保事项。截至2017年12月31日公司对外担保金额为零。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构符合《公司法》、《证 券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司2017年度股东大会审议。

五、关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见

公司2017年关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形， 亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

六、关于制定未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划的独立意见

公司董事会和管理层编制的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公 司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的利润分配政策和监督机制，有助于切实维护投资 者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意公司董事会编制的《未来三年（2018-2020 年）股东回报 规划》的内容，并同意将此议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

七、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的独立意见

公司延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事项的有效期，有利于公司非公开发行股票的持续、有效、顺利推进，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，决策程序合法有效，符合相关法律法 规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授 权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（即延长至2019年4 月23日），并同意将相关议案提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告！

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独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

独立董事： 刘济林 蒋政村 于永生

2018 年3 月24 日

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