Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Nov 6, 2017

关于杭州中威电子股份有限公司

《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复说明

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“工 作函”）中提到的相关问题，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保 荐人”或“保荐机构”）作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”、 “申请人”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，本着勤 勉尽责和诚实信用的原则，会同申请人、申请人律师、申请人会计师就工作函所 提问题逐项进行了认真核查及分析说明，以下为具体说明，请予审核。

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1

问题1：

请申请人披露报告期经营活动产生的现金流量净额波动原因，以及与经营 利润变动的差异。请保荐机构和会计师说明核查过程、依据和结论。

（一）报告期经营活动产生的现金流量净额波动原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额主要由以下几个方面构成：

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动现金流入：
销售商品、提供劳务收到的现金	101,398,823.74	321,128,348.36	115,893,467.37	158,770,859.69
收到的税费返还	6,089,468.73	18,316,655.57	26,337,393.50	8,463,200.57
收到其他与经营活动有关的现金	32,818,333.95	5,123,793.18	4,628,438.53	7,141,783.10
经营活动现金流入小计	140,306,626.42	344,568,797.11	146,859,299.40	174,375,843.36
经营活动现金流出：
购买商品、接受劳务支付的现金	116,543,580.12	121,752,581.76	106,343,748.60	49,300,083.24
支付给职工以及为职工支付的现金	31,666,813.85	60,453,657.36	53,097,215.32	41,581,987.73
支付的各项税费	12,853,401.53	29,375,280.82	41,147,730.37	28,598,724.82
支付其他与经营活动有关的现金	47,170,383.69	43,672,161.86	41,755,561.80	27,475,479.08
经营活动现金流出小计	208,234,179.19	255,253,681.80	242,344,256.09	146,956,274.87
经营活动产生的现金流量净额	-67,927,552.77	89,315,115.31	-95,484,956.69	27,419,568.49

从上表可知，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动，主要由公司 销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金两者差额波动 所影响，其他经营活动现金流量项目发生额报告期内无较大波动。报告期内，销 售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金两者差额如下所 示：

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	101,398,823.74	321,128,348.36	115,893,467.37	158,770,859.69
购买商品、接受劳务支付的现金	116,543,580.12	121,752,581.76	106,343,748.60	49,300,083.24
货款收付净差额	-15,144,756.38	199,375,766.60	9,549,718.77	109,470,776.45

其中，销售商品、提供劳务收到的现金按照公司订单形式明细情况如下：

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2

单位：元

				单位：元
分 类	2017年1-6月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
项目形式	25,301,511.85	15,722,800.39
设备销售	76,097,311.89	305,405,547.97	115,893,467.37	158,770,859.69
合 计	101,398,823.74	321,128,348.36	115,893,467.37	158,770,859.69

2015 年度，公司货款收付净差额为 954.97 万元，较 2014 年减少较多，主要 系公司 2015 年度开始扩大新业务车载无线设备的销售，给客户提供了较为宽松 的信用政策，相应销售现金流入较传统业务下降，而材料采购的现金流出维持在 原有水平，从而造成 2015 年度经营性现金流量净额下滑。

2016 年度，公司货款收付净差额为 19,937.58 万元，一方面车载无线设备销 售货款在本期基本收回，另一方面公司传统设备销售业务较 2015 年度有所增长， 随着逐步加强收款管理，相应货款回收金额较 2015 年度也有所增加。

2017 年 1-6 月，公司货款收付净差额为-1,514.48 万元，主要系： 1、客户货款收回金额减少

一方面，随着公司经营规模的扩大，与客户签订的订单类型也逐渐增多。近 两年来，公司以项目带动设备销售的项目形式的业务量逐渐增长，主要包括平安 城市、智慧城市等项目。公司报告期内项目形式业务及设备销售业务情况如下：

单位：万元

				单位：万元
分类	2017年1-6月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
项目形式业务	9,480.98	10,162.20	1,338.98
设备销售业务	5,889.24	19,353.46	23,906.30	20,333.69
合 计	15,370.22	29,515.66	25,245.28	20,333.69

项目形式的业务，业主方主要为各级政府部门，一般采用先建设后付款的形 式，呈现合同总额大，付款周期长等特点。部分项目为长期收款销售项目，从合 同条款来看，货款一般在项目整体移交后 5 年内付清，导致了公司货款回收金额 减少。此外，公司项目的最终方主要为政府管理和社会公共部门，受政府预算资 金安排所影响，公司收款主要集中在下半年。

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2、供应商货款支付金额增加

随着公司近两年业务规模的扩大及采购量的增加，持续采购导致现金流流出 也相应增加，公司报告期内应付账款余额如下：

				单位：万元
项 目	2017.6.30	2016 年末	2015 年末	2014 年末
应付账款	17,118.10	15,277.23	9,613.32	7,655.68

从上表可知，随着公司采购规模增加，应付货款占主要供应商的信用总额度 上升，应付账款余额的增幅已明显下降，2017 年 6 月 30 日的应付账款余额较 2016 年略微上涨，公司的业务规模与上年同期持平，故采购业务产生的现金流出较以 前年度增加明显。

3、与同行公司比较

同行业上市公司 2017 年 1-6 月净利润及经营性现金流量净额如下：

单位：元

				单位：元
项目	海康威视 （002415）	大华股份 (002236)	东方网力 (300367)	公司
净利润	3,275,931,652.25	979,823,725.39	101,199,460.43	27,460,964.38
经营性现金流量净额	-1,942,800,802.42	-921,403,890.23	-251,970,651.97	-67,927,552.77

从上表可知，2017 年 1-6 月经营性现金流量净额为负具有行业普遍性。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额 2015 年度较 2014 年度下降， 主要系公司新业务车载无线设备收款较差；经营活动产生的现金流量净额 2016 年度较 2015 年度增长，主要系公司车载无线设备业务的货款基本收回，且传统 视频监控业务的应收账款在公司积极收款政策的影响下，现金流入较为理想。 2017 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额下降，一方面，系公司项目形式业 务持续增多，货款回笼周期放缓；另一方面，系受供应商信用额度影响，公司货 款支付金额增加。

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4

（二）经营活动产生的现金流量净额与经营利润变动的差异

公司经营活动产生的现金流量净额与经营利润存在较大差异，具体情况如

下：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
净利润	27,460,964.38	42,695,776.23	41,021,903.36	41,852,629.31
资产减值准备	1,461,719.30	3,241,309.43	24,591,216.32	3,034,116.85
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧	6,446,546.07	7,175,821.25	6,554,915.52	6,251,444.05
无形资产摊销	1,888,339.01	3,927,537.18	4,023,900.40	3,959,535.43
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失(收益以“-”号填列)	2,697.07	31,173.49	1,433.89	58,706.87
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）	-663,402.09	-344,468.62	-2,317,567.39	-4,031,022.20
投资损失（收益以“-”号填列）		136,970.93		-782,136.99
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	1,546,938.35	55,148.40	-3,687,908.73	-1,833,523.54
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	-185,009.06	34,207.89	-293,305.67	245,400.00
存货的减少（增加以“-”号填列）	-18,013,707.59	-37,916,872.86	-17,276,186.59	-22,445,495.78
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填 列）	-85,679,264.30	-9,839,746.72	-186,170,755.11	-88,911,314.83
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填 列）	296,413.73	77,115,593.36	30,703,662.66	80,468,229.32
其 他	-2,489,787.64	3,002,665.35	7,363,734.65	9,553,000.00
经营活动产生的现金流量净额	-67,927,552.77	89,315,115.31	-95,484,956.69	27,419,568.49

由上表可以看出，扣除影响公司净利润的折旧摊销、资产减值准备及递延所 得税费用等非付现成本费用，与投资活动相关的投资收益及非流动资产处置利得 损失、与筹资活动相关的财务费用后，公司经营活动产生的现金流量净额与净利 润差异主要源于存货的变动及经营性应收应付项目的变动，其具体情况如下：

1、存货的变动

报告期内，公司存货余额持续上升，增长额分别为 2,244.55 万元、1,727.62 万元、3,791.69 万元及 1.801.37 万元。首先，视频监控行业的发展，公司销售业

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务量进一步提升，承接的项目及业务订单量增加，导致当期采购及生产存货增加。 其次，因公司项目形式业务的增加，导致公司与客户方结算周期及工程周期相应 延长，同时待执行合同的增加导致公司在产品数量增加。

2、经营性应收项目的变动

经营性应收项目的变动主要系应收账款及长期应收款的变动导致的。报告期 内，公司经营性应收项目增加金额分别为 8,891.13 万元，18,617.08 万元，983.97 万元及 8,567.93 万元，报告期内呈增长态势。公司经营规模的持续扩大，导致了 报告期内应收账款的持续增长。公司主要业务为视频监控，长期为高速公路、平 安城市、智能交通、金融监控等领域提供安防监控设备和专业化行业数字视频联 网监控整体解决方案，客户主要为国有企业及上市公司，项目最终方主要为政府 管理和社会公共部门。报告期内应收账款余额的增加主要系销售收入规模的扩大 引起。其中，2015 年经营性应收项目增幅过大，主要系应收中交汇能余额较大， 在公司积极的应收账款管理政策下，对该公司货款已在 2016 年度全部收回，故 公司 2016 年经营性应收项目的增加额相对较少；2017 年 1-6 月，受项目形式业 务的规模扩大的影响，公司货款回笼周期放缓，同时项目的最终方主要为政府管 理和社会公共部门，收款以下半年为主，故 2017 年 1-6 月经营性应收项目增加 较大。

3、经营性应付项目的变动

报告期内，公司经营性应付项目呈增长态势。报告期内，公司经营性应付项 目增加金额为别为 8,046.82 万元, 3,070.37 万元, 7,711.56 万元及 29.64 万元。总 体来看，公司经营性应付项目报告期内持续增加，主要系公司经营规模扩大导致 的采购量的增长所致。具体来看，2015 年增加额较 2014 年下降，主要系一方面 公司车载无线设备业务货款支付较 2014 年有所增加，另一方面，2015 年原视频 监控业务经营规模的较 2014 年略有下滑导致采购量未明显增长。2016 年较 2015 年经营性应付项目增加，主要系视频监控业务经营规模的扩大导致采购量的增长 所致。2017 年经营性应付项目增长仅为 29.64 万元，主要系受供应商信用额度及 信用期影响，公司货款支付金额增加所致。

（三）保荐机构和会计师核查过程、依据和结论

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保荐机构取得并查阅了申请人 2014 年至 2016 年审计报告和公司编制的 2017 年 1-6 月财务报告，查阅了申请人的销售合同、采购合同以及结算资料，查询了 同行业可比上市公司年度报告、半年度报告，对相关财务数据进行了分析，就公 司业务经营情况对申请人高管和财务人员进行了沟通，并取得了公司出具的说明 文件，对公司上述事项进行了核查。

保荐机构和申请人会计师经核查后认为，公司经营性现金流量与净利润的波 动符合实际经营情况。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在 较大差异的原因扣除非付现成本后主要系存货的变动和经营性应收应付项目的 变动，相关原因真实合理。

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问题2：

申请人2015 年财务报告审计意见类型为带强调事项段无保留意见的审计报

经查询中国执行信息公开网发现：北京中交汇能信息科技有限公司因拒不 履行北京市海淀区人民法院2015 年海民（商）初字第04546 号生效判决，2016 年11 月被判列为失信被执行人。2016 年1 月16 日中威电子在中交汇能尚欠 2014、2015 年度货款余额累计14481.08 万元情况下，发布《关于战略投资北京 中交汇能信息科技有限公司的公告》，称出资8600 万元人民币，以单方面增资 的方式参股中交汇能。请补充说明：

（1）中交汇能2016 年度支付欠申请人剩余货款具体情况（包括时间、金额 和方式等）、支付的真实性、是否存在其他约定或利益安排；应收账款4,300 万元在杭州银行股份有限公司江城支行保理融资后续情况以及核查过程；认定 “最近一年及一期被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见 审计报告所涉及事项对申请人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经 消除”的依据，该认定是否谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

（2）在中交汇能尚欠2014、2015 年度货款余额累计14481.08 万元贷款情 况下，出资8600 万元人民币单方面增资的方式参股中交汇能的原因、决策过程、 是否符合公司章程及董事会权限、是否存在其他约定或利益安排、是否损害其 他股东、特别是中小投资者利益。请保荐机构核查，并说明核查过程、依据和 结论。

（3）请申请人说明所涉及事项是否对上市公司会计基础规范和经营成果真 实的影响。请保荐人和会计师核查，并说明核查过程、依据以及结论。

回复说明：

问题之（1）中交汇能2016 年度支付欠申请人剩余货款具体情况（包括时 间、金额和方式等）、支付的真实性、是否存在其他约定或利益安排；应收账款 4,300 万元在杭州银行股份有限公司江城支行保理融资后续情况以及核查过程； 认定“最近一年及一期被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留

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意见审计报告所涉及事项对申请人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除”的依据，该认定是否谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

（一）中交汇能 2016 年度支付申请人剩余货款情况如下：

付款人户名（开户银行和账号）	收款人户名（开户银行和账号）	日期	金额(元)
北京中交汇能信息科技有限公司 （华夏银行北京东单支行： 10257000000543056）	杭州中威电子股份有限公司 （工商银行朝晖支行： 1202022119900122833）	2016年3月	4,000,000.00
		2016年4月	31,000,000.00
北京中交汇能信息科技有限公司 （中国建设银行北京樱花支行： 11001045400053012640）		2016年5月	25,000,000.00
		2016年9月	41,810,800.00
合 计			101,810,800.00

公司 2016 年度收到中交汇能支付的货款合计 101,810,800.00 元，保理融资 方式收回货款 43,000,000.00 元，共计收回应收账款 144,810,800.00 元。

公司与中交汇能于 2016 年 3 月 25 日签订了的《付款计划书》，中交汇能承 诺于 2016 年底分批付清合同货款，申请人会计师通过对中交汇能进行的访谈了 解了《付款计划书》中相关资金的筹措计划，相关资金均由中交汇能自行筹措； 对截至 2015 年 12 月 31 日的应收账款余额等事项向中交汇能发函询证，并取得 了相符的回函；保荐机构和申请人会计师逐笔检查了中交汇能支付公司货款的银 行回单。经核查，保荐机构和申请人会计师认为：中交汇能支付公司剩余货款情 况真实，不存在其他约定或利益安排。

（二）应收账款 4,300 万元在杭州银行股份有限公司江城支行保理融资后续 情况以及核查过程

公司于 2015 年 11 月 19 日与杭州银行江城支行签订国内业务保理合同，向 杭州银行江城支行转让对中交汇能应收账款 4,300 万元，公司于 2015 年 11 月 30 日收到保理融资借款 4,300 万元，根据保理合同（编号 010C11820150001《杭州 银行股份有限公司国内保理业务合同》及编号 010C11820150001-1《债权债务确 认协议》）约定，该项保理融资为无追索权保理业务，关于该笔业务，公司与杭 州银行江城支行之间没有其它相关补充协议及提供担保及质押情况，杭州银行江 城支行于 2016 年 11 月 17 日收到了 4,300 万元保理融资还款。

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保荐机构和申请人会计师查看了该项保理融资业务的相关合同及相关追索 权的约定，查看了杭州银行江城支行发放保理借款原始凭证，确认了公司该笔保 理融资真实到账；查阅了申请人 2015 年及 2016 年的企业信用报告，确认公司不 存在对外担保事项；对杭州银行江城支行进行了访谈，确认银行已收回到期保理 融资借款；申请人会计师向杭州银行江城支行就保理融资事项进行函证，取得了 银行关于该项保理无追索权、不存在担保及质押情况的回函确认。经核查，应收 账款 4,300 万元保理融资款项申请人于 2015 年已收取，且为无追索权保理业务， 银行已全部收到还款，公司对该项保理融资不存在其他担保及质押。

（三）认定“最近一年及一期被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段 的无保留意见审计报告所涉及事项对申请人无重大不利影响或者在发行前重大 不利影响已经消除”的依据，该认定是否谨慎。

1、公司 2015 年被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事 项的有关说明

公司与中交汇能于 2014 年 8 月 27 日签订交易金额为 1.53 亿元的合同，此 外双方签订零星采购合同交易额为 2.16 万元。2014 年度、2015 年度公司对中交 汇能销售产品累计确认收入 153,021,600.00 元（含税），累计收到中交汇能支付 的货款 8,210,800.00 元，另通过向杭州银行股份有限公司江城支行办理无追索权 保理融资的方式转让对中交汇能应收账款 43,000,000.00 元。截至 2015 年 12 月 31 日，中威电子对中交汇能的应收账款余额为 101,810,800.00 元，连同上述保理 融资转让款项，合计占上述交易总额的 94.63%

申请人会计师认为上述合同涉及收入金额较大，且收款存在逾期情况，属于 中国注册会计师审计准则第 1503 号规定的有必要提醒财务报表使用者关注已在 财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至 关重要的事项。因此，申请人会计师在审计报告中增加强调事项段，通过明确提 供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

2、认定“最近一年及一期被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的 无保留意见审计报告所涉及事项对申请人无重大不利影响或者在发行前重大不 利影响已经消除”的依据

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鉴于截至 2016 年 9 月 30 日，公司已全部收回中交汇能应收账款。公司对中 交汇能的销售收入确认符合企业会计准则的规定，真实反映了交易的结果，由于 中交汇能一度付款缓慢，公司按照会计政策合理计提了相应坏账准备，该项交易 的结果及影响已经在报告期内如实反映，且中交汇能应收账款报告期内已经全部 收回，货款支付真实，公司与其不存在其他约定或利益安排，向杭州银行江城支 行转让 4,300 万元应收账款的无追索保理业务，银行也如期收回借款，因此，认 定“最近一年及一期被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见 审计报告所涉及事项对申请人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经 消除”是合理谨慎的。

3、保荐机构和申请人会计师对强调事项段所涉事项核查过程及结论 保荐机构和申请人会计师进行了如下核查程序：

• （1）检查了公司与中交汇能签订的相关合同、公司与供应商签订的相关采

• 购合同、公司发货记录和货物验收记录；

（2）检查了中交汇能报告期内付款的相关银行单据；

（3）对公司与该项交易相关的人员进行了访谈，核实了上述合同条款及其 执行情况，并与账面记录核对一致；

（4）了解了中交汇能付款缓慢的原因和公司拟采取的应对措施；

（5）对合同条款、公司各期确认的销售收入、各期末的应收账款余额等事 项向中交汇能发函询证，并取得了相符的回函。

经核查，保荐机构和申请人会计师认为，申请人认定“最近一年及一期被注 册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项对 申请人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的依据是充分和谨 慎的。

问题之（2）在中交汇能尚欠2014、2015 年度货款余额累计14,481.08 万 元贷款情况下，出资8,600 万元人民币单方面增资的方式参股中交汇能的原因、 决策过程、是否符合公司章程及董事会权限、是否存在其他约定或利益安排、

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11

是否损害其他股东、特别是中小投资者利益。请保荐机构核查，并说明核查过 程、依据和结论。

1、参股中交汇能的原委

2014 年 8 月，公司与中交汇能签订《车载无线设备采购合同》，开始涉足大 巴车无线 WIFI 业务。随着此项业务的开展和对无线 WIFI 业务的了解，公司认 识到无线 WIFI 业务具有巨大的市场前景。因此，公司凭借自身在交通行业的深 厚背景、技术研发实力和移动互联网改造传统行业的创新性能力，结合自有的高 速数据传输的技术优势和在高速公路行业的市场优势，提出了采用互联网思维运 营高速公路无线 WIFI 业务的战略转型构想。2014 年 12 月，公司与浙江智慧高 速公路服务有限公司签订了《浙江省交通投资集团高速公路高速移动宽带互联网 建设与运营合作协议书》，作为浙江省智慧高速建设的示范试点项目，开始实施 上述转型计划。

但随着技术研发和产品试验的深入进行，公司逐渐意识到要使用自有的初步 开发成功的技术实现高速公路颠覆性的无线 WIFI 覆盖（带宽要大大高于目前运 营商铺设的 4G 网络），投入将非常巨大。与此同时，中交汇能是一家以 “WIFI+GPS+图像”智能硬件为载体，面向司机与乘客提供基于移动互联网的出 行生活服务的平台运营商，且是交通运输部和中国交通报社唯一授权建设运营全 国道路客运安全信息联播网（客运 WIFI）的企业。中交汇能已开始采用成熟的 4G 技术在高速公路上进行无线 WIFI 业务的覆盖试验，且在客运 WIFI 方面拥有 丰富的通道资源，在全国范围内与多家公司签署了《全国道路客运安全信息联播 网视频宣传平台合作协议》，计划搭建了全国最早最大的客运 WIFI 平台。

公司基于当时的研发试点内容与中交汇能有协同效应，与其合作成本相对较 低，实施进度更快，也能为中交汇能提供技术和软硬件产品，并借此机会进入互 联网经济。因此，与中交汇能达成了投资意向，决定结合自身的优势，就战略性 布局互联网出行和车联网等新方向开展深入合作。但因双方合作的业务进展低于 预期，2016 年 10 月，公司终止对中交汇能的参股投资。

2、决策过程

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2016 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于 公司参股北京中交汇能信息科技有限公司的议案》，公司出资 8,600 万元人民币， 以单方面增资的方式参股中交汇能，增资完成后，公司将持有中交汇能 8.6%的 股权。同日，公司与广东诚晟交通科技投资有限公司、北京京达威工程技术有限 公司、史原、强阳（北京）国际投资管理有限公司、北京航美天翼信息技术有限 公司、北京恒隆泰德投资管理有限公司和中交汇能签订《关于北京中交汇能信息 科技有限公司增资扩股合同书》，同意：中交汇能注册资本由 7,500 万元增至 8,205.6893 万元，新增注册资本 705.6893 万元全部由中威电子以现金 8,600 万元 认购。

2016 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于 终止对外投资事项的议案》，终止公司参股北京中交汇能信息科技有限公司的对 外投资事项。截至该日，公司尚未对中交汇能支付增资款。

3、是否符合公司章程及董事会权限的说明

根据公司当时第二届董事会第十七次会议修订的《章程》，公司对外投资的 审批权限如下：

“第一百一十一条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司与非关联方达成的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务资助、提供除本章程第四十一条外的担保、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下列标准之一的，即达到 重大投资标准的，由股东大会审议表决：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（如涉 及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审

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计总资产的 50%以上），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元 的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资达到下列标准之一且尚未达到重大投资标准的，由董事会审 批：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

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公司《对外投资管理制度》中对外投资的审批权限制订如下：

“第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，即达到重大投资标准的，由 股东大会审议表决：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（如涉 及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审 计总资产的 50%以上），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元 的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资达到 下列标准之一且尚未达到重大投资标准的，由董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的；

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• （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

• 以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

交易前最近一个会计年度（即 2014 年），公司资产总额为 66,532.33 万元、 净资产为 52,665.69 万元、主营业务收入为 20,333.69 万元、净利润为 4,185.26 万 元，交易涉及的中交汇能的资产总额为 1,369.92 万元、净资产为 1.78 万元、主 营业务收入为 1.47 万元、净利润为-404.08 万元，均未达到《章程》和《对外投 资管理制度》中列式的重大投资标准；

本次交易的成交金额为 8,600 万元，占公司 2014 年度经审计的净资产的比例 为 16.33%，属于“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的”，因此，本次对外投资 由董事会审批。本次投资决策过程符合公司章程及董事会的权限。

4、是否存在其他约定或利益安排、是否损害其他股东、特别是中小投资者 利益的说明

经保荐机构访谈申请人董事、监事、高级管理人员并取得其出具的确认函， 本次对中交汇能的投资不存在其他约定或利益安排；投资原委符合当时业务发展 和生产经营的需要，投资决策过程符合公司章程的规定，不存在损害其他股东、 特别是中小投资者利益的情形。

（二）核查程序及核查意见

保荐机构进行了如下核查程序：

• 1、对申请人高级管理人员就投资和终止投资中交汇能的原因、经过等情况

• 进行了访谈；

2、取得了申请人及其董事、监事、高级管理人员关于是否与中交汇能存在 关联关系出具的《确认函》；

3、取得并查阅了申请人与中交汇能签订的《车载无线设备采购合同》、与浙 江智慧高速公路服务有限公司签订的《浙江省交通投资集团高速公路高速移动宽

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带互联网建设与运营合作协议书》、与中交汇能签订的《关于北京中交汇能信息 科技有限公司增资扩股合同书》；

4、取得并查阅了申请人的公告、定期报告、公司章程、对外投资管理制度 等公开披露文件；

• 5、取得并查阅了中交汇能 2014 年度审计报告、工商基本情况等文件。 经核查，保荐机构认为：

申请人投资中交汇能系基于当时双方的战略协同合作需要，申请人已根据合 作进展情况终止了后续的投资计划，决策过程符合公司章程及董事会权限，不存 在其他约定或利益安排，不存在损害其他股东、特别是中小投资者利益的情形。

问题之（3）请申请人说明所涉及事项是否对上市公司会计基础规范和经营 成果真实的影响。请保荐人和会计师核查，并说明核查过程、依据以及结论。

（一） 所涉及事项是否对上市公司会计基础规范和经营成果真实的影响

截至 2016 年 9 月 30 日，公司已全部收回中交汇能应收账款。公司对中交汇 能的销售收入确认符合企业会计准则的规定，真实反映了交易的结果，由于中交 汇能一度付款缓慢，公司按照会计政策合理计提了相应坏账准备，该项交易的结 果及影响已经在报告期内如实反映，且中交汇能应收账款报告期内已经全部收 回，货款支付真实，公司与其不存在其他约定或利益安排，向杭州银行江城支行 转让 4,300 万元应收账款的无追索保理业务，银行也如期收回借款。

公司原计划根据战略转型需要参股投资中交汇能，但由于市场环境的变化， 双方合作的业务进展低于预期，经公司 2016 年 10 月 27 日三届三次董事会决议， 公司决定终止参股北京中交汇能科技信息有限公司，公司未对中交汇能进行出资 也未预先投入任何增资款项，该事项对公司 2016 年经营成果的真实性不构成影 响。

因此，上述事项对公司会计基础规范和经营成果真实不构成重大不利影响。

（二）保荐人和会计师的核查过程、依据以及结论

保荐机构和申请人会计师查阅了公司与中交汇能签订的相关合同等文件，查

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阅了中交汇能报告期内付款的相关银行单据；对公司与该项交易相关的人员进行 了访谈，核实了上述合同条款及其执行情况，并与账面记录核对一致；申请人会 计师对合同条款、公司各期确认的销售收入、各期末的应收账款余额等事项向中 交汇能发函询证，并取得了相符的回函。

保荐机构和申请人会计师查阅了公司相关对外投资制度及章程，对外投资事 项的董事会决议，与相关董事等人员进行了访谈。

经核查，保荐机构和申请人会计师认为公司已全部收回中交汇能应收账款。 公司对中交汇能的销售收入确认符合企业会计准则的规定，真实反映了交易的结 果。公司对中交汇能的投资及终止决策过程符合公司章程及内部控制制度的要 求，公司最终未进行该项投资。上述事项对申请人会计基础规范和经营成果真实 均不构成重大不利影响。

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问题3：

关于募投项目视频云平台建设项目。

（1）该项目效益测算主要假设的依据和合理性。根据反馈意见回复：“截 至2015 年底，全国高速公路共建成1,865 对高速公路服务区，假设10%的增长 率，2016 年底全国共有2,051 对，4,102 个服务区。……假设在未来五年内陆 续开展高速智慧化建设，其中每年建设10%。”请申请人补充披露：2016 年底 实有高速公路服务区数量；假设10%增长及每年建设10%的依据和合理性。

（2）请申请人进一步说明募投项目是否涉及国家相关行业监管政策，相关 业务是否存在专门资质要求，是否需要相关监管部门审批。

（3）募投项目投资构成包括硬件设备1.56 亿元，软件1.33 亿元，研发人 员工资0.335 亿元。请申请人结合同行业可比公司相同项目的投入说明募投资 金使用的合理性，并说明软件投入是否包含应用系统。

（4）请申请人进一步说明该项目与申请人现有业务的协同性，该募投项目 的经营模式、盈利模式、市场环境、客户群体、现有订单、竞争对手，结合公 司现有业务情况，说明该募投项目的商业风险。

请保荐机构对上述事项核查，并说明核查过程、依据和结论。 一、回复说明：

问题之（1）该项目效益测算主要假设的依据和合理性。根据反馈意见回复： “截至2015 年底，全国高速公路共建成1,865 对高速公路服务区，假设10%的 增长率，2016 年底全国共有2,051 对，4,102 个服务区。……假设在未来五年 内陆续开展高速智慧化建设，其中每年建设10%。”请申请人补充披露：2016 年底实有高速公路服务区数量；假设10%增长及每年建设10%的依据和合理性。

根据交通运输部公路局《2015 年全国高速公路服务区服务质量等级评定结 果公示》，全国截至 2015 年底共有高速公路服务区 1,865 对高速公路服务区。根 据交通运输部统计数据，2011-2015 年全国高速公路里程从 8.49 万公里增长至 12.35 万公里，平均增长率为 10.79%。根据《高速公路交通工程及沿线设施设计

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通用规范》，高速公路上服务区的设置有严格的国家标准，服务区平均间距不宜 大于 50 公里、最大间距不宜大于 60 公里，因此服务区的数量增长与高速公路里 程数的增长呈正比。此外，根据交通运输部《关于印发 2016 年全国公路服务区 工作要点的通知》，国家对高速公路服务区建设深入推进高速公路服务区文明服 务创建工作，积极探索和加强普通国省干线公路服务区建设与运营管理，推动公 路交通服务全面提质增效升级，未来国家对高速公路服务区的建设力度还将进一 步升级，因此预计高速公路服务区每年的增长速度为 10%。

目前交通运输部尚未公布 2016 年底的高速公路服务区数量，根据《交通运 输部办公厅关于开展 2017 年全国高速公路服务区服务质量等级评定工作的通 知》，中国公路学会受交通运输部委托组织对全国高速公路服务区进行服务质量 等级进行评定工作，目前评定工作尚在进行中，经向中国公路学会咨询，2016 年末全国高速公路服务区约 2,084 对（因广东省尚未申报，该数据未包括广东省 的数据），已超过预测的 2016 年底的 2,051 对。

2011 年 -2015 年全国高速公路里程数

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数据来源：中国交通运输部

十九大报告中指出加快建设创新型国家，为建设科技强国、质量强国、航天 强国、网络强国、交通强国、数字中国、智慧社会提供有力支撑。国务院印发《关 于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出“互联网+便捷交通”，《“十三五” 国家信息规划》提出十三五期间要大力建设“智慧交通”。交通运输部《关于印

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发 2016 年全国公路服务区工作要点的通知》中指出：建立完善智能监控系统， 将服务区公共场区安全运行情况纳入高速公路路网监控范围，实现远程视频监 管。交通运输部《交通运输信息化“十三五”发展规划》中指出：在高速公路和 中心城市开展新一代交通控制网示范应用，实现交通运输网络化、智能化控制， 提高运行效率和交通运输安全水平。推进智慧公路示范应用，实现路网管理、车 路协同和出行信息服务的智能化。从国家层面的政策文件可见，十三五期间国家 将重点在高速公路等交通领域实施互联网化与智慧化的改造建设，并且，各省级 政府针对智慧高速的建设也制定了十三五的建设目标，基本明确十三五期间对包 括高速公路在内的交通资源进行智慧化建设的任务目标与具体工程，以贵州省为 例，其在《贵州省交通运输信息化“十三五”发展规划》中明确：十三五末交通 运输数据资源集聚率不低于 90%；湖南省在其《湖南省交通运输科技与信息化“十 三五”发展规划》中明确：到 2020 年，交通基本要素省级数据中心汇聚率达到 100%。因此按照国家相关发展规划，每年建设 10%是合理的。

保荐机构查阅了国家相关产业政策，对行业数据进行了测算，对申请人相关 项目负责人进行了访谈，经核查，保荐机构认为视频云平台建设项目主要假设是 合理的。

问题之（2）请申请人进一步说明募投项目是否涉及国家相关行业监管政策， 相关业务是否存在专门资质要求，是否需要相关监管部门审批。

根据工业和信息化部《电信业务经营许可管理办法》、《电信业务分类目录 （2015 年版）》等相关法规，互联网数据中心（IDC）业务属于电信业务，需取 得电信业务经营许可证，其中互联网数据中心（IDC）业务是指利用相应的机房 设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放 置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出 租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。

本公司募集资金投资项目视频云平台建设项目是指通过搭建视频云平台的 基础硬件设施和服务架构，以及持续升级开发视频云应用软件，为高速公路客户 提供实时交通事态分析、智慧服务区及逃费行为分析治理服务，为公安提供社会 面安防视频联网接入、视频推送及智能视频应用服务。本项目提供的服务均为软

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件应用服务，客户可以根据自己实际需求，通过定购所需的应用软件服务，按定 购的服务多少和时间长短向公司支付费用，不属于《电信业务分类目录（2015 年版）》中认定的电信业务，因此无需取得专门的资质，不涉及相关监管部门审 批。

保荐机构查阅了相关法律法规、向浙江省通信管理局进行了咨询、对申请人 相关项目负责人进行了访谈，对募投项目的业务内容进行了深入了解，经核查， 保荐机构认为视频云平台建设项目无需取得专门的资质，不涉及相关监管部门审 批。

问题之（3）募投项目投资构成包括硬件设备1.56 亿元，软件1.33 亿元， 研发人员工资0.335 亿元。请申请人结合同行业可比公司相同项目的投入说明 募投资金使用的合理性，并说明软件投入是否包含应用系统。

1、本项目募集资金投入的构成主要如下：

单位：万元

项目名称	投资金额	占比	是否涉及募集资 金投入
工程建设费用	29,712.90	83.11%	-
其中：场地装修费	750.00	2.10%	是
硬件设备	15,650.90	43.78%	是
软件	13,312.00	37.23%	是
工程建设其它费用	3,602.00	10.07%	-
其中：研发人员工资	3,350.00	9.37%	否
培训费用	152.00	0.43%	否
市场调研费	100.00	0.28%	否
基本预备费	666.30	1.86%	否
铺底流动资金	1,771.08	4.95%	否
	35,752.28	100.00%

可比上市公司目前尚未投资相同项目，以天玑科技、东方网力、华宇软件的 相关募集资金投资项目进行对比，具体情况如下：

（ 1 ）天玑科技 - 智慧通讯云项目

根据天玑科技公告的《<上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见>之回复报告》，其智慧通讯云项目投入构成情况如下：

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单位：万元

项目名称	投资金额
软硬件投资	15,095.00
其中：软件投入	6,841.00
硬件投入	8,254.00
机房购置	6,200.00
机房与带宽租赁	2,800.00
研发投入	7,411.00
其中：研发软硬件投入	2,656.00
其中：硬件	486.00
软硬件	1,160.00
软件	1,010.00
定制软件外采	1,200.00
研发人员薪酬	3,555.00
铺底流动资金	2,500.00
合计	34,006.00

硬件投入合计为 14,940.00 万元，占比 43.93%；软件投入合计 10,211.00 万元， 占比 30.03%；研发人员工资 3,555.00 万元，占比 10.45%。与本公司相比基本接近。

（ 2 ）东方网力 - 视频大数据及智能终端产业化项目

根据东方网力公告的《关于非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回 复（二次修订）》，其视频大数据及智能终端产业化项目投入构成情况如下：

单位：万元

项目名称	投资金额
建设投资	16,713.00
软硬件设备投资	53,404.33
其中：办公设备	2,404.05
研发设备（含软、硬件）	50,043.89
其中：硬件	39,868.38
软件	10,175.51
试生产及测试设备	956.39
项目实施费	54,585.80
其他：研发人员薪酬	53,085.80
其他各类研发费用	1,500.00
预备费	2,103.52
铺底流动资金	15,464.93
合计	142,271.58

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硬件投入合计 59,941.82 万元，占比 42.13%；软件投入合计 10,175.51 万元， 占比 7.15%；研发人员工资 53,085.80 万元，占比 37.31%。其硬件投入占比与本 公司基本一致，其软件投入比例低于本公司，主要原因在于其研发人员投入增加， 更多的通过自有研发人员开发所需软件，而本公司大多数基础软件通过对外采购 取得。本公司软件及研发人员工资投入合计占比 46.60%，东方网力软件及研发 人员工资投入合计占比 44.47%。

（ 3 ）华宇软件 - 华宇智云平台研发及产业化项目

单位：万元

项目名称	投资金额
设备投资	20,380.57
软件投资	12,451.00
办公场所投资	8,450.27
研发人工投资	5,616.00
铺底流动资金	500.00
不可预见费用	500.00
合计	47,897.84

硬件投入合计 20,380.57 万元，占比 42.55%；软件投入合计 12,451.00 万元， 占比 25.99%；研发人员工资 5,616.00 万元，占比 11.72%。其硬件投入占比及研 发人员工资占比与本公司基本一致，软件投入占比低于本公司主要原因在于其项 目已处于产业化阶段，软件投入已有一定基础，因此产业化阶段投入减少，相应 软件投入占比低于本公司。

2、软件投入是否包含应用系统

应用系统是在操作系统和各种中间件和支撑软件基础上，根据客户应用需求 开发的，为客户解决实际问题的、可由客户进行具体操作应用软件。本公司对于 应用系统的开发均根据客户需求，通过自主开发完成，不进行对外采购，本项目 软件投入不包含应用系统。本募集资金投资项目所采购的软件主要包括云计算操 作系统软件、大数据服务平台软件、数据库系统以及各种不同功能的中间件软件， 公司将采购的上述软件搭载在建成的硬件系统上，用于客户应用软件定制开发以 及进行数据的存储、调取、分析和计算。

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保荐机构查阅了可比上市公司公开资料，对相关数据进行了分析，经核查， 保荐机构认为申请人募集资金投资项目的投入构成是合理的。

问题之（4）请申请人进一步说明该项目与申请人现有业务的协同性，该募 投项目的经营模式、盈利模式、市场环境、客户群体、现有订单、竞争对手， 结合公司现有业务情况，说明该募投项目的商业风险。

1、与申请人现有业务的协同性

公司一直以来致力于为高速公路、平安城市、智能交通、金融监控等领域提 供专业化行业数字视频联网监控整体解决方案，拥有安防工程企业设计施工维护 一级资质，是有专业的视频监控系统整体产品供应商。随着安防产业数字化、网 络化进程的进一步推进，在经历前端高清、智能一体化发展后，安防产业下一轮 技术创新将来自后端及平台，云计算和大数据的应用将会给安防产业带来更多的 业务类型和服务应用。在此背景下，“以视频为核心的综合信息服务与运营商” 是公司确定的未来战略定位和转型目标，公司将致力于利用自有的云计算、大数 据、机器视觉等技术，为下游各领域客户提供基于云视频服务的整体解决方案， 将“产品+服务”的传统业务模式升级至“云服务+运营”的高效业务模式。

视频云平台项目为公司实现战略的重要部署，是公司现有主业的延伸与拓 展。该项目将依托公司在视频监控产品与云计算领域的技术积累和研究基础，通 过相关软硬件设备的引进，搭建视频云平台的软硬件基础环境和服务架构，并针 对高速公路、公安等行业用户的业务痛点与需求特点，针对性地为行业客户提供 相应的视频云平台服务，满足行业客户对分散视频资源的统一监控管理、存储、 共享以及智能化应用的需求，通过该项目的实施，公司在安防视频监控领域行业 地位将进一步稳固。

2、项目经营模式、盈利模式、市场环境、客户群体、现有订单、竞争对手 情况

（1）经营模式

公司本项目的经营模式包括直接销售和合作销售两种方式：直接销售模式是 公司直接面向下游高速公路和公共安全客户开展营销工作，在具体项目开展过程

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中提供应用解决方案。合作销售是公司将采用与电信运营商等工程总包商合作的 方式共同开展项目投标，公司提供视频云服务的建设方案，通过电信运营商取得 项目收益。

（2）盈利模式

视频云平台服务的盈利模式包括三个方面：

第一、为服务对象搭建视频云信息采集设备与视频共享设备系统，主要硬件 产品包括：互联网云摄像机、互联网云 NVR、智能安全网关和智能共享网关（服 务器）四大类产品。

第二、为服务对象提供视频接入、云存储等服务，包括视频流的接入、存储、 分发、云端分享等。对接入到云平台上的视频信息按照接入路数收取月服务费或 者年服务费，对有云存储需求的用户开放不同云存储套餐服务，根据存储时间与 规格的要求收取不同价位的服务费。

第三，为公安部门提供公共视频应用服务平台软件定制开发服务，以及为包 括公安、各视频接入单位提供各类软件增值应用服务，如云运维、云分享、云统 计及云识别等，使各类用户享用视频监控与智能分析软件的使用权和升级服务， 以及云安全服务。

（3）市场环境

A、下游需求升级

目前全国范围的安防网络已初步建成，以公安为代表的政府部门以及各企事 业单位大多布局了安防专网，但目前多数安防服务都建设在单一平台上，这种情 况下企业、政府部门的安防布局如同一个个独立的“安全孤岛”，大大的限制了 利用安防数据扩展服务的可能性。例如公安、交警、消防、法院等政府机构各自 布局的专网无法实现相互之间监控信息随时调用、分析，医院、学校、幼儿园、 商场、网吧等企事业单位各自所建的专网也无法为政府所用，更难以进行统一的 大数据分析后从更高的角度给政府以及其他部门、家庭、公民个人提供数据支持。 而随着大数据时代的来到，迫切需要通过整合各方资源、利用多种技术手段将数 据信息共享、解析，为用户（甚至具体到公民个人）提供更具特性的安防服务，

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逐步完成“孤岛式”服务到“云平台式”服务的转变。

B、竞争格局变化

在传统领域，安防视频监控行业竞争日趋激烈，行业集中度不断提高，根据 中国安防行业协会的相关统计，海康威视和大华股份两家占据了行业主要的市场 份额。随着下游应用的升级，未来安防视频监控行业将快速向云计算和大数据方 向发展，视频监控行业已经由传统的以产品设备为导向的模式向集成化、智能化 模式发展，未来更加强调集合数据传输、视频、报警、控制于一体，对海量大数 据进行存储、分析、调用的智能化安防监控综合系统。

在新的领域，目前行业内竞争对手已开始布局安防视频监控云平台系统，但 目前该领域的竞争仍处于机会和风险并存的初级阶段，竞争格局尚未形成。公司 将通过本项目，公司将充分利用在高速公路等安防监控领域的长期经验积累，以 及在视频大数据分析，云平台建设、智能分析算法等方面的技术突破，把握行业 发展先机，充分发挥公司在视频核心技术在视频应用中的关键作用，构筑视频大 数据应用平台新生态，从而建立自身业务防火墙，提升行业竞争力，在行业下一 轮机会来临之际占据有利的市场地位。

（4）客户群体

云平台是将视频监控信息通过云的方式进行汇总、存储、大数据分析后提供 给用户使用，用户涵盖范围广泛，包括社会各个阶层，政府、企事业单位、超市、 网吧、市场、家庭、个人等等，公司本次募集资金投资项目建设主要基于现有的 客户和技术优势，主要目标客户为公安和高速及相关企事业单位。

公共视频安全联网与共享平台：主要服务对象为公安部门、待接入公告视频 平台的事业单位和社会商业企业等，将公共营业性场所、重点事业单位以及社会 商业企业的自建视频资源，在保障安全的前提下进行接入与整合，编织一张公共 视频资源网向公安部门开放调用，为其提供远程视频图像调取、视频数据在线离 线备份及部分智能分析的增值服务，同时也为提供视频接入的业主单位提供各类 视频监控服务。

智慧高速视频云平台及智慧服务区：主要服务对象为高速交警部门、公路管

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理部门、高速公路管理经营单位、高速公路服务区经营单位与管理单位、司乘人 员、增值服务商（高德地图、百度地图）及其他有关单位等，将高速公路智能终 端直接采集的实时数据和关联信息进行汇聚、处理和交互之后提供给上述服务对 象，使其实现协同管理和服务能力提升。

（5）现有订单

公司基于在安防监控领域的长期经验积累，以及公司在如视频大数据分析、 智能分析算法等方面的技术突破，以现有软硬件基础以及第三方云计算平台等为 载体，对视频云平台业务部分产品及服务已在小范围内进行了试点，目前还尚未 大规模推广。目前，公司及子公司与杭州市萧山区公安分局合作开发了萧山公安 视云系统并在大运会期间进行了试点使用；公司已与联通系统集成有限公司、中 国联合通信网络有限公司就建设陕西省的公共视频安全联网与共享平台建设等 事项签订了合作协议；子公司中威驿享已与闻垣高速公路建设管理处就智慧服务 区的建设事项签订了建设协议。

由于大规模提供视频云平台建设服务需要安防企业具备必要的硬件和软件 基础，主要包括机房、大型服务器、大型网络设备、云计算软件等软硬件设备， 所需投资金额较大。而公司目前小规模试点所使用的现有软硬件基础以及第三方 云计算平台只是暂时方案，而长期提供云平台服务需要自建云平台，因此本次募 集资金投资项目主要对上述软硬件投入合计 29,712.90 万元，自建云平台，项目 建成后，公司才有能力依托成熟的软硬件基础大规模地向客户推进云平台服务。

（6）竞争对手

本项目主要的竞争对手为海康威视（002415）、大华股份（002236）以及东 方网力（300367），海康威视面向云平台主要业务有两类：一是云存储系统，二 是萤石云业务开放平台；大华股份面向云平台主要业务有视频监控云计算产品， 云计算产品主要包括云存储、云识别和云数据库产品。东方网力面向云平台的业 务主要为视频侦查云平台系统 V2.0、“视云天下”系列视频监控管理应用产品体 系等。海康威视、大华股份的业务主要面向家庭等民用领域，东方网力主要面向 公安领域，而本公司主要面向高速公路以及以公安为中心的社会面接入领域。公 司目前与竞争对手在具体细分应用领域上仍存在一定的差异，一定程度上降低了

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竞争风险。

3、商业风险

本募集资金投资项目是公司现有主业的延伸与拓展，是目前安防视频监控市 场环境变化的迫切要求，是公司未来全面提升行业竞争力，确立行业有利竞争地 位的必经之路。由于新项目所在领域仍围绕于公司现有主业，有效利用了公司现 有的客户结构、技术基础，因此是公司未来发展的自然过渡，商业风险可控。项 目成功实施后，公司在盈利模式上将从“产品+服务”的传统业务模式升级至“云 服务+运营”的高效业务模式。盈利模式的变化将在管理、市场开发和维护、市 场竞争、资金运用、财务管理等方面对公司提出了更高的要求，如果公司不能有 效应对新的局面，将面临运行效率降低、经营业绩下降甚至亏损等商业风险。

保荐机构查阅了行业相关资料，对申请人相关人员进行了访谈，查阅了竞 争对手公开信息，经核查，保荐机构认为本募投项目与申请人业务具有协同性， 募投项目所在领域仍围绕于公司现有主业，有效利用了公司现有的客户结构、 技术基础，是公司未来发展的自然过渡，商业风险可控。

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问题4：

请保荐机构及律师补充说明对胡丽娟在申请人上市前持有申请人股份是否 合法取得、股东身份是否真实、无代持情形、并依法支付对价的核查情况。

回复说明：

（一）关于胡丽娟在申请人上市前持有申请人股份是否合法取得

• 1、入股过程

• （1）受让股权，成为中威有限的股东

经核查中威有限 2009 年 12 月 21 日股东会决议及《股权转让协议》、工商登 记材料等发现，中威有限于 2009 年 12 月 21 日同时引进周翼剑、高志勇、胡丽 娟、何珊珊、章良忠等多名投资者。

①股东会决议

经保荐机构及申请人律师核查申请人工商档案资料、2009 年 12 月 21 日股 东会决议及《股权转让协议》后确认，石兴族、石旭刚同时将所持中威有限的股 权转让给以下自然人：

出让人	受让人	出资额 （万元）	占比 (%)	转让价格 （元/股）	出让人	受让人	出资额 （万元）	占比 (%)	转让价格 （元/股）
石兴族	周翼剑	26.3158	2.50	25.00	石旭刚	胡丽娟	22.1579	2.11	25.00
	胡丽娟	14.6842	1.39	25.00		高志勇	21.0526	2.00	25.00
	—	—	—	—		何珊珊	15.7895	1.50	1.00
	—	—	—	—		章良忠	10.5263	1.00	1.00
	小计	41.0000	3.89	-		小计	69.5263	6.61	-

经核查，2009 年 12 月 21 日，中威有限作出股东会决议，同意石兴族将其 所持中威有限 1.395%的股权（对应出资为 146,842 元）按照 1:25 的价格转让给 胡丽娟，同意石旭刚将其所持中威有限 2.105%的股权（对应出资为 221,579 元） 按照 1:25 的价格转让给胡丽娟；同意石兴族将其所持中威有限 2.5%的股权（对 应出资为 263,158 元）按照 1:25 的价格转让给周翼剑，同意石旭刚将其所持中威 有限 2.0%的股权（对应出资为 210,526 元）按照 1:25 的价格转让给高志勇。其

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他股东同意放弃对上述股份转让的优先受让权。

②股权转让协议

2009 年 12 月 21 日，胡丽娟与石兴族签订《股权转让协议》，石兴族将其所 持中威有限 1.395%的股权（对应出资为 146,842 元）按照 1:25 的价格转让给胡 丽娟,本次股权转让价款为 3,671,050 元。

2009 年 12 月 21 日，胡丽娟与石旭刚签订《股权转让协议》，石旭刚将其所 持中威有限 2.105%的股权（对应出资为 221,579 元）按照 1:25 的价格转让给胡 丽娟，本次股权转让价款为 5,539,475 元。

③工商变更登记

2009 年 12 月 25 日，中威有限就上述股权变动完成工商变更登记，工商登 记的股权权利人为胡丽娟。

保荐机构及申请人律师经核查胡丽娟与石兴族、石旭刚签订的《股权转让协 议》、中威有限股东会决议、工商变更材料后认为，胡丽娟于 2009 年 12 月受让 取得中威有限股权的程序、价格符合当时有效的《公司法》等法律法规以及当时 有效的中威有限章程的规定。

（2）成为中威电子发起人股东

经保荐机构及申请人律师核查中威有限股东会决议、工商变更材料及验资报 告，中威有限股改过程如下：

2009 年 12 月 30 日，中威有限股东会审议决定将公司进行股份制改制，公 司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司注册资本为 3,000 万 元，总股本为 3,000 万股，每股面值 1 元。

2010 年 2 月 6 日，中威有限召开股东会，审议批准天健会计师出具的《审 计报告》（天健审（2010）334 号），确认截至 2009 年 12 月 31 日，中威有限经 审计的净资产为人民币 50,085,401.31 元；审议批准浙江勤信资产评估有限公司 出具的《评估报告》（浙勤评报（2010）24 号），确认截至 2009 年 12 月 31 日， 中威有限经评估的净资产为人民币 51,754,797.53 元；决定以审计的公司净资产

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按 1.6695:1 的折股比例（经审计的净资产值/公司注册资本）折合成股份有限公 司注册资本 3,000 万元,超过注册资本部分（折股溢价）人民币 20,085,401.31 元 列入股份有限公司的资本公积（股本溢价）；股份有限公司总股本为 3,000 万股， 均为普通股股份，每股面值人民币 1 元，各股东按照所持有中威有限的出资比例， 持有股份公司的上述股份。

胡丽娟以其当时出资所对应的净资产份额折合成股份公司发起人股份后的 持股数量为 105 万股，持股比例为 3.5%。

2010 年 2 月 8 日，天健会计师出具“天健验（2010）25 号”《验资报告》， 审验确认截至 2009 年 12 月 31 日止，中威有限注册资本为人民币 3,000 万元， 实收资本为人民币 3,000 万元。

中威有限于 2010 年 3 月 18 日在杭州市工商行政管理局办理完成工商变更登 记，注册资本及实收资本 3,000 万元。

保荐机构及申请人律师经核查中威有限股东会决议、工商变更材料及验资报 告后认为：胡丽娟因股改折股取得的股份符合当时有效的《公司法》等法律法规 以及当时有效的中威有限章程的规定。

（二）关于股东身份是否真实、无代持情形

经保荐机构及申请人律师核查申请人工商档案资料、查询中威电子首发上市 时的中介机构北京市德恒律师事务所、国信证券股份有限公司于 2011 年 1 月 20 日向胡丽娟所作《胡丽娟女士访谈笔录》及调取的相关付款凭证，以及胡丽娟 2017 年 9 月 30 日就入股申请人事宜所作的说明，胡丽娟从石兴族、石旭刚处受 让中威有限 368,421 元出资，当时 1:25 的转让价格是当事人经过协商，参照中威 有限当时的净利润水平、发展前景及合适的市盈率确定；胡丽娟 2009 年 12 月受 让石兴族、石旭刚转让的中威有限股权的资金源于其家庭成员多年从事经营、投 资银行理财产品等收入；胡丽娟受让中威有限股权系其看好中威有限发展前景所 作的自愿投资，胡丽娟受让中威有限股权系其自己持有、非代他人持有，不存在 其他利益安排。

2009 年 12 月 25 日，中威有限就上述股权变动完成工商变更登记，工商登

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记的股权权利人为胡丽娟。

（三）关于依法支付对价情况

保荐机构及申请人律师经核查胡丽娟与石兴族、石旭刚签订的《股权转让协 议》、中威有限股东会决议、工商变更材料，中威电子首发上市时的中介机构北 京市德恒律师事务所、国信证券股份有限公司对发起人股东所作访谈笔录、调取 的资金来源的证据材料，查阅出资人的银行缴款凭证和天健会计师出具的验资报 告，以及胡丽娟 2017 年 9 月 30 日就入股申请人事宜所作的说明，2009 年 12 月 29 日，胡丽娟通过银行汇款向石旭刚支付股权受让款 2,578,947 元，2010 年 3 月 9 日，胡丽娟通过银行汇款向石旭刚支付股权受让款 2,960,528 元；2010 年 3 月 9 日，胡丽娟通过银行汇款向石兴族支付股权受让款 3,671,050 元。总计支付石 旭刚股权转让款 5,539,475 元、石兴族股权转让款 3,671,050 元。

综上，胡丽娟已经依约将股权受让的对价支付完成。

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【本页无正文，为《关于杭州中威电子股份有限公司<关于请做好相关项目 发审委会议准备工作的函>的回复说明》之盖章页】

法定代表人： 石旭刚

杭州中威电子股份有限公司

2017 年 11 月 6 日

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保荐人（主承销商）声明

本人已认真阅读杭州中威电子股份有限公司本次告知函回复的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担 相应法律责任。

保荐代表人：

楼 瑜 王 颖

总经理：

岳克胜

国信证券股份有限公司

2017 年 11 月 6 日

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