Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

目 录

• 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2 页

• 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—10 页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2017〕4220 号

杭州中威电子股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的杭州中威电子股份有限公司（以下简称中威电子公司）董 事会编制的2016 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中威电子公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为中威电子公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

中威电子公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中威电子公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，中威电子公司董事会编制的2016 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，如实反映了中威电子公司募集资金2016 年度实际存放 与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈培强

中国·杭州 中国注册会计师：陈素素

二〇一七年四月二十四日

杭州中威电子股份有限公司

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关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，将本公司募集资金2016 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1487 号文件核准，并经贵所同意，本公 司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的发行方式发行人民币普通股（A 股）股票1,000.00 万股，发行价为每 股人民币35.00 元，共计募集资金35,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用2,518.00 万元后 的募集资金为32,482.00 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011 年9 月30 日汇 入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师 费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,216,410.48 元后，公司本次募 集资金净额为317,603,589.52 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕413 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金304,714,790.14 元，以前年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为12,622,568.08 元；2016 年度实际使用募集资金25,899,829.85 元(其中投入募集资金项目4,691,318.43 元,永久性补充流动资金21,208,511.42 元)，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为388,462.39 元；累计已使用募集资金 330,614,619.99 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13,011,030.47 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金均已使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

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及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《杭州中威电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管 理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011 年10 月27 日分别与中国工商银行杭州德胜 支行、中国建设银行杭州宝石支行、浙商银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》， 于2012 年12 月25 日与平安银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2016 年12 月31 日，本公司募集资金专户均已注销。

• (二) 募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，本公司的募集资金均已使用完毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

• 数字视频联网监控技术研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独核算效益。但 本项目建成后公司的研发能力将一步提高，有利于开发新的产品，创造新的利润增长点，提 高公司的整体核心竞争力。

• 销售与技术服务区域中心建设项目不构成利润中心，无法单独核算效益。但本项目 建成后，公司在全国建立营销网络，有利于实现公司全国性经营战略；同时，该项目的实施 将有利于完善公司营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，提高响应市场的速度，使 服务更贴近用户需求，进一步提高公司产品的市场占有率。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

• (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

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详见本报告三(三)之说明。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

1. 变更募集资金投资项目情况表

杭州中威电子股份有限公司 二〇一七年四月二十四日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：杭州中威电子股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：杭州中威电子股份有限公司	编制单位：杭州中威电子股份有限公司	编制单位：杭州中威电子股份有限公司	2016 年度	2016 年度			单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			31,760.36		本年度投入募集资金总额		2,589.98
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		33,061.46
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.智能化VAR3 光平台项目	是	4,759.00	4,759.00		4,555.43	95.72[注1]	2014 年6 月30 日	1,134.25	否	否
2.数字视频联网监控技术研 发中心建设项目	否	3,512.00	3,512.00		3,542.92	100.88[注2]	2013 年9 月30 日	[注3]	[注3]	否
3.销售与技术服务区域中心 建设项目	是	2,531.00	3,853.00		3,918.81	101.71[注2]	2013 年9 月30 日	[注3]	[注3]	否
承诺投资项目小计		10,802.00	12,124.00		12,017.16
节余募集资金投向

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永久补充流动资金							411.48[注1]
节余募集资金投向小计							411.48
合 计		10,802.00	12,124.00				12,428.64
超募资金投向
1.归还银行贷款						1,750.00
2.补充流动资金					2,120.85	8,620.85
3.销售与技术服务区域中心 建设项目		1,322.00	1,322.00		[注4]	[注4]		[注4]	[注4]	[注4]	[注4]	否
4.高清安防监控系统整体解 决产品研发与产业化项目		10,000.00	10,000.00		469.13	10,261.97		102.62[注2]	2016 年6 月30 日	1,123.27	否[注6]	否
超募资金投向小计		11,322.00	11,322.00		2,589.98	20,632.82
合 计		22,124.00	22,124.00[注5]		2,589.98	33,061.46
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					1、“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”在实施过程中，由于公司对设计的工程方案进行了 反复论证和优化调整，同时土建施工的相关审批手续有所延迟，致使工程进度受到一定程度影响。根据2014 年11 月11 日2014 年第二次临时股东大会决议，公司将“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目” 预计可使用状态时间由原来的2014 年12 月31 日推迟至2016 年6 月30 日。 2、智能化VARA3 光平台项目未达到预计效益，主要原因系2016 年公司业务的行业结构发生了变化，高速公路 业务降低，平安城市业务占比加大，在业务转型过程中，因为销售费用和成本增加，导致净利润减少，项目效 益未能达标。 3、高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目未到达预计效益，主要原因系项目刚投产半年，目前处 于市场投放阶段，新产品市场的开发需要一个循序渐进的过程，导致该项目经济效益未达到预定目标。
项目可行性发生重大变化的情况说明					报告期内无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况					1、截至2016 年12 月31 日“销售与技术服务区域中心建设项目”已累计投入募集资金3,918.81 万元，其中

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	使用超募资金1,322.00 万元；“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”累计投入超募资金 10,261.97 万元，其中使用超募资金10.000.00 万元。 2、根据2016 年4 月25 日公司第二届董事会第十九次会议决议并经公司2015 年度股东大会审议通过的《关于 使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金账户中尚未有明确使用用途的超募资金 （含利息）余额人民币21,208,511.42 元永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	根据2015 年4 月23 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分募投项目结余资金永久补充 流动资金的议案》，公司将“智能化VAR3 光平台项目”节余募集资金411.48 万元（含利息收入207.91 万元） 永久补充流动资金。在使用募集资金过程中，公司本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，从自身实 际情况出发，严格把控项目采购和建设成本，使募集资金产生节余。
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内无。

[注1]：“智能化VAR3 光平台项目”已达到预计可使用状态，投资进度为95.72%，募集资金结余411.48 万元，已永久补充流动资金，详见附件1“项目实施出现 募集资金结余的金额及原因”之说明。

[注2]：上述资金支出超过项目总预算部分系使用募集资金专户中利息收入部分。

[注3]：“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”和“销售与技术服务区域中心建设项目”无法单独核算效益，详见本报告三(三)之说明。

[注4]：系以超募资金追加投资承诺投资项目，截至期末累计投入金额等项目情况统一在承诺投资项目“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”中反映。

[注5]：超募资金投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额与承诺投资项目投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总 额存在重复，合计数中不再加计超募资金投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额。

[注6] ：“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”于2016 年6 月30 日达到预定可使用状态，承诺投产后次年实现收入16,480.00 万元，达产后每年 实现收入20,600.00 万元；投产期第一年实现净利润2,763.74 万元，投产期第二年实现净利润5,736.68 万元，投产期第三年及以后各年度实现净利润10,849.06 万元。2016 年度，项目承诺效益为2763.74 万元/年*0.5 年= 1,381.87 万元。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2016 年度

编制单位：杭州中威电子股份有限公司 元

单位：人民币万

元
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)	本年度实际 投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
智能化VAR3 光平台项目	智能化VAR3 光平台项目	4,759.00		4,555.43	95.72	2014 年6 月30 日	1,134.25	否	否
销售与技术服务区域中 心建设项目	销售与技术服务区域中 心建设项目	3,853.00		3,918.81	101.71	2013 年9 月30 日	[注]	[注]	否
合 计		8,612.00		8,474.24
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			①“智能化VAR3 光平台项目”：为了实现“智能化VAR3 光平台项目”建成后能够更好地运营，有效整合公司 内部资源，降低经营成本，提高公司经营效率，公司将“智能化VAR3 光平台项目”实施主体杭州中威电子股份 有限公司钱江经济开发区分公司变更为杭州中威电子股份有限公司。上述变更业经2013 年7 月20 日第二届董 事会第二次会议和2013 年8 月9 日2013 年度第一次临时股东大会审议通过。 ②“销售与技术服务区域中心建设项目”：为提高超募资金使用效率和募投项目建设质量，满足公司长远发展 的需要，公司决定调整“销售与技术服务区域中心建设项目”的场地建设，各区域中心的办公场地由租赁调整 为购买，并以超募资金追加投资1,322.00 万元；根据实际发展的需要，综合考虑地理位置、办公环境等多方面 因素，公司将“销售与技术服务区域中心建设项目”的实施地点之一的重庆变更为成都。上述变更业经2012 年 7 月29 日公司第一届董事会第十六次会议和公司第一届监事会第八次会议分别审议通过，并经公司2012 年第一 次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			公司在募投项目的实施过程中，根据公司发展规划，充分评价了几个项目的轻重缓急，率先实施了另外两个募

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投项目，即“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”和“销售与技术服务区域中心建设项目”。而对于“智 能化VAR3 光平台项目”，根据行业发展形势，公司就该项目的技术方案内容进行了重新论证和优化调整，致使 实施进度受到一定程度影响。经审议，公司决议将“智能化VAR3 光平台项目”预计可使用状态时间由原来的2013 年9 月30 日推迟至2014 年6 月30 日。上述变更业经2013 年10 月24 日第二届董事会第三次会议和2013 年11 月13 日2013 年度第二次临时股东大会审议通过。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。

• [注]：“销售与技术服务区域中心建设项目”无法单独核算效益，详见本报告三(三)之说明。

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