Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

杭州中威电子股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等 有关规定，我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场， 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真 的核查，现就公司2016年度报告及第三届董事会第五次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

我们仔细阅读了公司《2016年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意 见：

公司2016年度利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意 公司利润分配预案提交公司2016年度股东大会审议。

二、关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披 露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，对公司2016年度 募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后， 发表如下独立意见：

公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为，公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并同意将此议案提交公司2016 年度股东大会审议。

三、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关 规定，公司审计委员会向董事会提交了《2016年度内部控制自我评价报告》，对报告期内公司2016年度内 部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织

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独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了 公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在 所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

3、公司《2016年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱 环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度， 以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关 于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期 内（2016年1月1日至2016年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核 查，发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定 相违背的情形。

2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2016年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生 延续到报告期的对外担保事项。截至2016年12月31日公司对外担保金额为零。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构符合《公司法》、《证 券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司2016年度股东大会审议。

六、关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

根据《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象周 庆国、何力、陈海生和王飞因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制 性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法、 合规。

七、关于公司首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁相关事项的独立意见

公司独立董事对首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁条件是否达成等事项进行 了审查和监督，发表独立意见如下：

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独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

（1）截止2017年4月24日，《限制性股票激励计划(草案修订稿)》所规定的首次授予的限制性股票第 三个解锁期/预留部分授予的限制性股票第二个解锁期已届满。公司的经营业绩、激励对象个人绩效考核等 实际情况均符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对股权激励计划首次限制性股票第三期及预留限 制性股票第二期解锁条件的要求，其作为公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》首次限制性股票第三 期及预留限制性股票第二期解锁的激励对象主体资格合法、有效；

（2）公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违 反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划首次限制性股票第三期解锁 及预留限制性股票第二期解锁的条件已经成就；

（3）首次授予的限制性股票原激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞因个人原因离职，丧失股权激励 主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。其余 66名激励对象主体资格合法、有效，其2016年度个人工作绩效考核结果均达到合格以上，不存在不能解锁 或不得成为激励对象的情况，因此，我们同意公司为上述激励对象办理本次解锁相关事宜。

八、关于公司2016年度关联交易事项以及2017年度日常关联交易预计的独立意见

公司2016年关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形， 亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

经过对公司2017年度日常关联交易计划事项的审慎核查，并认真核实与关联方发生交易事项的具体情 况，我们认为：2017年预计的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公 司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，因此同意通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的 议案》。

特此公告！

独立董事： 刘济林

蒋政村 于永生

2017 年4 月25 日

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