Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 7, 2017

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2 页

二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—8 页

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前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2017〕2677 号

杭州中威电子股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的杭州中威电子股份有限公司（以下简称中威电子公司）董 事会编制的截至2016 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中威电子公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意本鉴证报告作为中威电子公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一 起上报。

二、董事会的责任

中威电子公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集 资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中威电子公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，中威电子公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合 中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定，如实反映了中威电子公司截至2016 年12 月31 日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一七年四月六日

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杭州中威电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，将本公司截至2016 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1487 号文件核准，并经贵所同意，本公 司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的发行方式发行人民币普通股（A 股）股票1,000.00 万股，发行价为每 股人民币35.00 元，共计募集资金35,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用2,518.00 万元后 的募集资金为32,482.00 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011 年9 月30 日汇 入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师 费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,216,410.48 元后，公司本次募 集资金净额为317,603,589.52 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕413 号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2016 年12 月31 日，累计已使用募集资金330,614,619.99 元，累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为13,011,030.47 元。公司募投项目已经建设完成，并达到 可使用状态。

截至本报告期末募集资金已全部使用完毕，所有募集资金专用账户已注销。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

①“智能化VAR3 光平台项目”：为了实现“智能化VAR3 光平台项目”建成后能够更好 地运营，有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高公司经营效率，公司将“智能化VAR3 光平台项目”实施主体杭州中威电子股份有限公司钱江经济开发区分公司变更为杭州中威电

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子股份有限公司。上述变更业经2013 年7 月20 日第二届董事会第二次会议和2013 年8 月 9 日2013 年度第一次临时股东大会审议通过。

②“销售与技术服务区域中心建设项目”：为提高超募资金使用效率和募投项目建设质 量，满足公司长远发展的需要，公司决定调整“销售与技术服务区域中心建设项目”的场地 建设，各区域中心的办公场地由租赁调整为购买，并以超募资金追加投资1,322.00 万元； 根据实际发展的需要，综合考虑地理位置、办公环境等多方面因素，公司将“销售与技术服 务区域中心建设项目”的实施地点之一的重庆变更为成都。上述变更业经2012 年7 月29 日公司第一届董事会第十六次会议和公司第一届监事会第八次会议分别审议通过，并经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

“智能化VAR3 光平台项目”已达到预计可使用状态，投资进度为95.72%，募集资金结 余411.48 万元。根据2015 年4 月23 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于 使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，公司将“智能化VAR3 光平台项目” 节余募集资金411.48 万元（含利息收入207.91 万元）永久补充流动资金。在使用募集资金 过程中，公司本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，从自身实际情况出发，严格 把控项目采购和建设成本，使募集资金产生节余。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

• (五) 闲置募集资金情况说明

1、根据2011 年10 月27 日公司第一届董事会第十一次会议决议通过了《关于使用超募 资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超额募集资金归还银行借款17,500,000.00 元。

2、根据2011 年11 月24 日公司第一届董事会第十二次会议决议通过《关于使用部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超额募集资金24,000,000.00 元永久性 补充流动资金。

3、根据2013 年3 月18 日公司第一届董事会第二十次会议决议通过《关于使用部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超额募集资金41,000,000.00 元永久性 补充流动资金。

4、根据2015 年4 月23 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分 募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，公司将“智能化VAR3 光平台项目”节余募集 资金411.48 万元（含利息收入207.91 万元）永久补充流动资金。

5、根据2016 年4 月25 日公司第二届董事会第十九次会议决议并经公司2015 年度股东 大会审议通过的《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资 金账户中尚未有明确使用用途的超募资金（含利息）余额人民币21,208,511.42 元永久补充 流动资金。

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三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

• (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计

算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

• 数字视频联网监控技术研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独核算效益。但

本项目建成后公司的研发能力将一步提高，有利于开发新的产品，创造新的利润增长点，提 高公司的整体核心竞争力。

1. 销售与技术服务区域中心建设项目不构成利润中心，无法单独核算效益。但本项目

建成后，公司在全国建立营销网络，有利于实现公司全国性经营战略；同时，该项目的实施 将有利于完善公司营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，提高响应市场的速度，使 服务更贴近用户需求，进一步提高公司产品的市场占有率。

• (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

杭州中威电子股份有限公司 二〇一七年四月六日

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附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2016 年12 月31 日

编制单位：杭州中威电子股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：31,760.36	募集资金总额：31,760.36	募集资金总额：31,760.36				已累计使用募集资金总额：33,061.46	已累计使用募集资金总额：33,061.46	已累计使用募集资金总额：33,061.46	已累计使用募集资金总额：33,061.46
变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：						各年度使用募集资金总额： 2011 年：7,080.67 2012 年：5,201.08 2013 年：9,567.95 2014 年：7,279.53 2015 年：1,342.25 2016 年：2,589.98
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可 使用状态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
承诺投资项目
1	智能化VAR3 光 平台项目	智能化VAR3 光 平台项目	4,759.00	4,759.00	4,555.43	4,759.00	4,759.00	4,555.43	-203.57	2014 年6 月30 日

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2	数字视频联网监 控技术研发中心 建设项目	数字视频联网监 控技术研发中心 建设项目	3,512.00	3,512.00	3,542.92	3,512.00	3,512.00	3,542.92	30.92	2013 年9 月30 日
3	销售与技术服务 区域中心建设项 目	销售与技术服务 区域中心建设项 目	2,531.00	3,853.00	3,918.81	2,531.00	3,853.00	3,918.81	65.81	2013 年9 月30 日
承诺投资项目小计			10,802.00	12,124.00	12,017.16	10,802.00	12,124.00	12,017.16	-106.84
节余募集资金投向
4		永久补充流动资 金		411.48	411.48		411.48	411.48
节余募集资金投向小计				411.48	411.48		411.48	411.48
超募资金投向
1		归还银行贷款		1,750.00	1,750.00		1,750.00	1,750.00
2		补充流动资金		8,620.85	8,620.85		8,620.85	8,620.85
3	销售与技术服务 区域中心建设项 目	销售与技术服务 区域中心建设项 目	1,322.00	1,322.00	[注1]	1,322.00	1,322.00	[注1]		2013 年9 月30 日
4	高清安防监控系 统整体解决产品 研发与产业化项 目	高清安防监控系 统整体解决产品 研发与产业化项 目	10,000.00	10,000.00	10,261.97	10,000.00	10,000.00	10,261.97	261.97	2016 年6 月30 日
超募资金投向小计			11,322.00	11,322.00	20,632.82	11,322.00	11,322.00	20,632.82
合 计			22,124.00	22,124.00 [注2]	33,061.46	22,124.00	22,124.00	33,061.46

• [注1]：系以超募资金追加投资承诺投资项目，截至期末累计投入金额等项目情况统一在承诺投资项目“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”中反映。

• [注2]：超募资金投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额与承诺投资项目投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额 存在重复，合计数中不再加计超募资金投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额。

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016 年12 月31 日

编制单位：杭州中威电子股份有限公司

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2014 年	2015 年	2016 年
1	智能化VAR3 光平台项目	82.86%	3,860.00 [注1]	827.79	1,706.72	1,134.25	3,668.76	否
2	数字视频联网监控技术 研发中心建设项目[注 2]		-	-	-	-	-	-
3	销售与技术服务区域中 心建设项目[注2]		-	-	-	-	-	-
4	高清安防监控系统整体 解决产品研发与产业化 项目	68.37%	1,381.87 [注3]	-	-	1,123.27	1,123.27	否

[注1]：“智能化VAR3 光平台项目”于2014 年6 月30 日达到预定可使用状态，承诺效益为1,544 万元/年，截至2016 年12 月31 日，累 计承诺效益为1,544.00 万元/年*2.5 年=3,860.00 万元。

[注2]：“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”和“销售与技术服务区域中心建设项目”无法单独核算效益，详见本报告三(二)之 说明。

[注3]：“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”于2016 年6 月30 日达到预定可使用状态，承诺投产后次年实现收入16,480.00 万元，达产后每年实现收入20,600.00 万元；投产期第一年实现净利润2,763.74 万元，投产期第二年实现净利润5,736.68 万元，投产期第三 年及以后各年度实现净利润10,849.06 万元。截至2016 年12 月31 日，项目累计承诺效益为2763.74 万元/年*0.5 年= 1,381.87 万元。

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